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Tikehau Capital : 19/06/2017 - Projet d’augmentation de capital ouverte à tous les actionnaires pour préparer la prochaine étape de développement de Tikehau Capital

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19/06/2017 | 16:05

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Tikehau Capital n'envisage pas d'enregistrer l'offre ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

COMMUNIQUE DE PRESSE Projet d'augmentation de capital ouverte à tous les actionnaires pour préparer la prochaine étape de développement de Tikehau Capital Projet de rachat des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 1er janvier 2022 (« ORNANE 2022 »)

Paris, 19 juin 2017

Projet d'au gmenta tion de capital

Tikehau Capital (la "Société") annonce aujourd'hui son intention de procéder, sous réserve de certaines conditions1, à une augmentation de capital ouverte à tous les actionnaires pour un montant minimum de 500 millions d'euros (l'« Augmentation de Capital »). L'Augmentation de Capital devrait être réalisée au prix de 22 euros par action nouvelle de la Société.

L'Augmentation de Capital envisagée fournira à Tikehau Capital les ressources financières complémentaires afin de financer sa prochaine phase de développement et d'accélérer sa croissance.

Dans une industrie de la Gestion d'Actifs Alternative en voie de consolidation autour de deux profils d'acteurs (sociétés de gestion multi-stratégies et boutiques spécialisées), la Société entend :

1 Sous réserve des conditions de marché et de l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») d'un prospectus relatif à l'Augmentation de Capital envisagée (le « Prospectus »).

  • développer ses activités de gestion d'actifs et réaliser des rendements attractifs sur le capital à travers la combinaison du bilan et de la gestion d'actifs ;

  • poursuivre la croissance organique des stratégies existantes et de nouvelles stratégies afin d'atteindre son objectif de 20 milliards d'euros d'actifs sous gestion d'ici 2020 ;

  • capitaliser sur sa taille critique, sa visibilité et sa crédibilité sur le marché afin d'accélérer les opportunités M&A dans les stratégies et zones géographiques existantes, mais également dans de nouvelles stratégies et zones géographiques.

Tikehau Capital a déjà reçu de solides indications d'intérêt de la part de certains actionnaires existants et de certains investisseurs institutionnels dans le cadre du projet d'Augmentation de Capital. Les actionnaires de contrôle de Tikehau Capital détenus par les fondateurs et le management2 ont l'intention de participer à l'Augmentation de Capital pour un montant total de 165 millions d'euros.

La décision de Tikehau Capital de procéder à l'Augmentation de Capital, qui pourrait être prise rapidement, demeure sous réserve des conditions de marché et de l'approbation du Prospectus par l'AMF. Sous réserve de ce qui précède, les modalités définitives de l'Augmentation de Capital figureront dans le Prospectus visé par l'AMF et feront l'objet d'un communiqué de presse suite au visa de l'AMF.

Avant de prendre toute décision d'investir dans les titres financiers de Tikehau Capital (ou, le cas échéant, toute décision de participer à l'Augmentation de Capital), les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque présentés au Chapitre III (Facteurs de risque) du document de référence 2016 de Tikehau Capital et ceux qui figureront, en temps utile, dans la section 2 de la note d'opération. Le Document de référence 2016 de Tikehau Capital est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com).

Une présentation de la Société est également disponible sur le site de la Société (www.tikehaucapital.com/fr/publications).

La Société est conseillée par Natixis, CITIGROUP, BNP Paribas et Morgan Stanley.

Projet de rachat des ORNANE 2022 (ISIN: FR0013230620)

Tikehau Capital annonce avoir reçu des indications d'intérêt de porteurs d'ORNANE 2022 pour la vente d'ORNANE 2022 représentant environ 79% des ORNANE 2022 initialement émises. Tikehau Capital envisage de procéder aux rachats correspondants dans le cadre de transactions hors-marché (les « Rachats »).

Une fois ces Rachats réalisés et afin d'assurer un traitement équitable de l'ensemble des porteurs d'ORNANE 2022, Tikehau Capital mettra en œuvre une procédure de rachat d'une durée de 5 jours de bourse, dans le cadre de laquelle elle rachètera à tout porteur d'ORNANE 2022 en faisant la demande, leurs ORNANE 2022, au même prix que celui des Rachats. Les porteurs d'ORNANE

2 A savoir Tikehau Capital Advisors et Fakarava Capital

2022 souhaitant participer à cette procédure de rachat devront contacter leur intermédiaire financier.

À l'issue des opérations de rachat décrites ci-dessus, le nombre total d'ORNANE 2022 ainsi rachetées sera annoncé par la voie d'un communiqué de presse et celles-ci seront annulées conformément à leurs modalités.

Tikehau Capital informe par ailleurs les porteurs d'ORNANE 2022 que, conformément à leurs modalités, en cas de réception après le 19 juin 2017 d'une notification d'exercice de droit à l'attribution d'actions, Tikehau Capital a fait le choix de régler en numéraire tout porteur exerçant son droit à l'attribution d'actions.

A propos de Tikehau Capital:

Tikehau Capital est un groupe de gestion d'actifs et d'investissement qui gère 10,3 milliards d'euros d'actifs et dispose d'1,5 milliard d'euros de fonds propres. Le Groupe investit dans différentes classes d'actifs (dette privée, immobilier, investissement en capital, stratégies liquides), notamment au travers de Tikehau IM, sa filiale de gestion d'actifs pour le compte d'acteurs institutionnels et privés. Contrôlé par son management, aux côtés de partenaires institutionnels de premier rang, Tikehau Capital compte 170 collaborateurs au sein de ses bureaux de Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, Séoul et Singapour.

Tikehau Capital est coté sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, Compartiment A (code ISIN : FR0013230612; Ticker: TKO.FP)

www.tikehaucapital.com

Contacts Presse:

Tikehau Capital : +33 1 40 06 18 40

Julien Sanson - jsanson@tikehaucapital.com

Image 7 : +33 1 53 70 74 70

Grégoire Lucas - glucas@image7.fr

Disclaimers

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres de Tikehau Capital.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Augmentation de Capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de Tikehau Capital peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Tikehau Capital n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. Par conséquent, les titres de Tikehau Capital pourront être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Tikehau Capital d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i),

(ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Tikehau Capital ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu'à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu'avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres de Tikehau Capital aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les titres de Tikehau Capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Tikehau Capital n'a pas l'intention d'effectuer une offre au public de ses titres aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats- Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.

La Sté Tikehau Capital Partners SAS a publié ce contenu, le 19 juin 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le19 juin 2017 14:05:12 UTC.

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