1000mercis : Communiqué de presse du dépôt du projet de note en réponse

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l'offre peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des États-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Les personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter

COMMUNIQUE DU 5 MAI 2022

RELATIF A LA MISE A DISPOSITION DE LA NOTE ETABLIE PAR LA SOCIETE

1000mercis SA

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE 1000mercis SA INITIEE PAR :

Positive YmpacT SAS agissant de concert avec Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier

Le présent communiqué a été établi et est diffusé le 5 mai 2022 en application des dispositions de l'article 231-26, II. du règlement général de l'AMF.

Le projet d'Offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 5 mai 2022 (« Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de 1000mercis (la « Société ») (www.numberly.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais au siège social de la Société situé 28, rue de Châteaudun - 75009 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de 1000mercis sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

1.

RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Positive YmpacT, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 909 823 643 (l' « Initiateur »), agissant de concert - au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce - avec Madame Yseulys Costes, présidente du conseil d'administration de 1000mercis et directrice générale de 1000mercis, et Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de 1000mercis (ci-après, les « Fondateurs » et, ensemble avec l'Initiateur, le « Concert »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société 1000mercis, société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 621 311 R.C.S. Paris (la « Société » ou « 1000mercis » et, ensemble avec ses filiales directes et indirectes, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité des actions de la Société (les « Actions ») que le Concert ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») au prix de 30 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée.

Les Actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0010285965 (mnémonique : ALMIL).

À la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient 1.334.018 Actions auxquelles sont attachés 1.334.021 droits de vote théoriques, représentant - à la connaissance de l'Initiateur - 59,39 % du capital et 57,46 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d'un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.321.712 droits de vote théoriques de la Société, compte-tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions Apportées par les Fondateurs, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur :

-la totalité des Actions existantes non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, qui sont d'ores et déjà émises (à l'exclusion des actions auto-détenues par la Société), soit - à la connaissance de l'Initiateur et des Fondateurs - un nombre maximum total de 827.15 Actions ;

-

la totalité des Actions nouvelles de la Société susceptibles d'être définitivement attribuées à leur porteur avant la clôture de l'Offre à raison de l'attribution définitive anticipée des Actions Gratuites en Cours d'Acquisition (tel que ce terme

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L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

est défini ci-après), soit - à la connaissance de l'Initiateur et des Fondateurs - un nombre maximum total de 6.554 Actions existantes ;

soit un nombre total d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre égal à 833.707. Il est toutefois précisé que, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables ou par les termes du plan (notamment en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire), les Actions Gratuites en Cours d'Acquisition ne pourront, en principe, pas être apportées à l'Offre. Les détenteurs de ces Actions Gratuites en Cours d'Acquisition pourront bénéficier d'un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites à la Section 1.9.2 du Projet de Note en Réponse qui détaille également leur situation.

1.2. Principaux termes de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra Capital Markets et Portzamparc (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l'AMF le 11 avril 2022 le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information de L'Initiateur.

Il est précisé que seule Portzamparc garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la Section 2.7 « Calendrier indicatif de l'Offre » du Projet de Note d'Information.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de 30 euros par Action.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

En application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, le dépôt de l'Offre par l'Initiateur revêt un caractère obligatoire à raison de la réalisation de l'Apport des Fondateurs (dont les conditions sont décrites à la Section 1.3 ci-dessous).

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues) moyennant une indemnisation

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

unitaire égale au Prix de l'Offre (net de frais), dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires (autres que les actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information qui a été mis en ligne sur les sites internet de l'Initiateur (https://positiveympact.com/) et de l'AMF (http://www.amf-france.org/) et qui peut être obtenu sans frais auprès des Banques Présentatrices et de l'Initiateur :

1.3. Contexte et motifs de l'Offre

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée par les Fondateurs pour les besoins de l'Offre.

L'Initiateur est contrôlé conjointement par les Fondateurs au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. De ce fait, l'Initiateur est présumé agir de concert avec les Fondateurs en application de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

Il est précisé que les Fondateurs ont détenu et détiennent plus de 50 % des droits de vote de la Société de manière ininterrompue depuis la création de la Société et son introduction en bourse sur le système multilatéral de négociation Alternext (devenu Euronext Growth) en janvier 2006. Depuis la création de la Société, les Fondateurs agissent ensemble et conjointement dans la gestion et la direction de la Société et la contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Apport des Fondateurs

Le 7 avril 2022, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, les Fondateurs ont apporté 1.221.218 Actions, représentant - à la connaissance de l'Initiateur et préalablement audit apport - 54,37 % du capital et 68,94 % des droits de vote théoriques de la Société (les « Actions Apportées ») à l'Initiateur, étant précisé que chacun des Fondateurs a individuellement apporté 610.609 Actions (ladite opération étant ci-après définie l' « Apport des Fondateurs »). À l'occasion de l'Apport des Fondateurs, les droits de vote double attachés aux Actions Apportées ont été supprimés. Consécutivement à l'Apport des Fondateurs, l'Initiateur a franchi les seuils de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (cf. avis AMF n° 222C0806 en date du 8 avril 2022).

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

En conséquence de ces opérations, le capital et les droits de vote de l'Initiateur sont répartis comme suit :

Par ailleurs, il est précisé que Madame Yseulys Costes conserve deux (2) actions de la Société et Monsieur Thibaut Munier conserve une (1) action de la Société afin de respecter l'obligation de détention d'au moins une (1) action de la Société prévue par l'article 12 des statuts de la Société pendant toute la durée de leurs fonctions d'administrateurs de la Société.

Contrat de Cession

Par ailleurs, le 17 mars 2022, l'Initiateur a conclu un contrat de cession (le « Contrat de Cession ») avec Trilom SARL, actionnaire minoritaire de la Société, aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à acquérir auprès de Trilom SARL3 un nombre total de 86.000 actions de la Société et auxquelles sont attachés autant de droits de vote théoriques, représentant - à la connaissance de l'Initiateur - 3,83 % du capital et 2,43 % des droits de vote théoriques de la Société, à un prix fixe égal au Prix de l'Offre.

La signature du Contrat de Cession ainsi que l'intention de déposer une offre publique d'achat simplifiée sur les actions de la Société que le Concert ne détient pas ont été annoncées par voie de communiqué de presse en date du 17 mars 2022, à la suite duquel la Société a été placée en période de pré-offre (avis AMF n° 222C0639 en date du 18 mars 2022).

En application du Contrat de Cession, les opérations d'acquisition et de cession d'Actions ont été réalisées le lendemain de la date de publication dudit communiqué, soit le 18 mars 2022.

Motifs de l'Offre

L'Initiateur a motivé son projet d'Offre par les éléments figurant ci-dessous.

Dans un environnement des marchés financiers caractérisé par des contraintes grandissantes, l'Offre s'inscrit dans la volonté des Fondateurs de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur l'exécution de sa stratégie.

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