Advenis : Note en réponse à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par Inovalis sur les actions Advenis

Note établie par la société

En réponse à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions de la

société Advenis

Initiée par

Agissant de concert avec la société Hoche Partners PEI

En application des dispositions de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231- 26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), l'AMF a apposé son visa n°22-175 en date du 24 mai 2022 sur la présente note en réponse (la « Note en Réponse »). La présente Note en Réponse a été établie par la société Advenis et engage la responsabilité de son signataire.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet NG Finance agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente Note en Réponse.

La présente Note en Réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de la société Advenis (www.advenis.com) (la « Société ») et peut être obtenue sans frais au siège social de la Société (52, rue de Bassano, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.

Conformément aux dispositions des articles 231-28 et 221-3 du règlement général de l'AMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

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7. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue 13

8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'Actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application des dispositions de l'article L.

8.3 Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en

1. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 15
2. Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les

8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions

8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil

8.8 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat

8.9 Accords conclus par la Société étant modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, les dirigeants ou les principaux salariés de la Société en cas de démission, de licenciement sans cause

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1. Présentation de l'Offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Inovalis, société anonyme, dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 420 780 835 (l'« Initiateur » ou « Inovalis »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Advenis, société anonyme dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 402 002 687 (la « Société » ou « Advenis »), dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0004152874, mnémonique « ALADV », d'acquérir la totalité des Actions de la Société, non détenues par le Concert dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé le 12 avril 2022 au prix de 2,80 euros par Action (le « Prix d'Offre »).

Inovalis et Hoche Partners PEI agissent de concert (le « Concert » ou les « Concertistes ») au sens de l'article L.233-10 du code de commerce, du fait de la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert le 24 septembre 2020 (le « Pacte d'Actionnaires »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Banque Delubac & Cie agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 12 avril 2022. Banque Delubac & Cie garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

La note d'information relative à l'Offre a été visée par l'AMF le 24 mai 2022, sous le numéro 22-174, en application d'une décision de conformité du 24 mai 2022 (la « Note d'Information »).

L'Offre visée dans la Note d'Information porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit un maximum de 1 072 504 Actions de la Société à la date de la Note d'Information, représentant 1 293 910 droits de vote, soit 8,60% du capital et 7,02% des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II et III du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et dans la mesure où le Concert détient d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre Publique de Retrait, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire qui porterait sur les Actions non détenues par le Concert et non présentées à l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation unitaire de 2,80 euros égale au Prix d'Offre par Action dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, nette de tous frais.

Les modalités de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment les conditions d'indemnisation des actionnaires n'ayant pas présenté leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait sont décrites au paragraphe 1.2.5 de la Note d'Information.

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2. Contexte et motifs de l'Offre

2.1 Contexte de l'Offre

2.1.1 Le Concert

Il ressort de la Note d'Information que l'Initiateur et Hoche Partners PEI se sont rapprochés et ont conclu en date du 24 septembre 2020 le Pacte d'Actionnaires, constitutif d'une action de concert, devant régir leur relation vis-à-vis de la Société.

Les principales caractéristiques de ce Pacte d'Actionnaires, qui avaient d'ores et déjà été rendues publiques dans le cadre de l'OPAS 2020, sont décrites à la section 7 de la présente Note en Réponse.

2.1.2 Déclarations de franchissement de seuils et intentions du Concert

• Offre publique d'achat simplifiée par le Concert en 2020

Le 26 novembre 2020, une offre publique d'achat simplifiée (l'« OPAS 2020 ») a été initiée par Inovalis de concert avec Hoche Partners PEI à un prix de 2,07 euros par action.

A l'issue de cette offre, le Concert détenait 10 335 141 Actions ADVENIS représentant 83,00% du capital et 86,93% des droits de vote de la Société.

• Acquisitions ultérieures d'Actions Advenis par l'Initiateur

Postérieurement à l'OPAS 2020, l'Initiateur a procédé à des acquisitions successives, pour un total de 1 050 509 Actions, dont l'acquisition le 17 novembre 2021 d'un bloc de 691 492 Actions de la Société, hors plateforme de négociation, au prix de 2,80 euros par action. Il est précisé que cette acquisition n'a fait l'objet d'aucun complément de prix.

Les acquisitions d'Actions réalisées par l'Initiateur sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

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