Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 : Ordre du jour de l’assemblée et projets de résolutions

ADVENIS

Société anonyme au capital de 7.478.670,60 euros Siège social : 52, rue de Bassano - 75008 PARIS 402 002 687 RCS PARIS

(ci-après la « Société »)

_________________

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2022

Ordre du jour

Du ressort de l'assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021 ;
3. Affectation du résultat net de la Société ;
4. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Alain REGNAULT ;
5. Autorisation à conférer au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ;

Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat ;
2. Autorisation donnée au conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
3. Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions

I-RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Résolution n° 1 - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l'exercice 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort un bénéfice de 3 068 911 euros.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve en outre le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4 du Code général des impôts qui s'élèvent directement et indirectement, notamment par ses filiales, à 46 050 euros. En raison du déficit fiscal existant cela n'entraîne aucune charge d'impôt supplémentaire.

Résolution n° 2 - (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, des rapports du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort un bénéfice consolidé de 840 962 euros.

Résolution n° 3 - (Affectation du résultat net de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires :

• constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un
  1

bénéfice de 3 068 911 euros,

-décide d'affecter au compte « report à nouveau » la totalité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ledit compte « report à nouveau » passe ainsi d'un montant négatif de (85 778 747) euros à un montant négatif de (82 709 836) euros.

• constate, que cette affectation a pour effet de porter le montant des capitaux propres à un montant de 5 937 160 euros,
• constate que le montant des capitaux propres de la Société est reconstitué à hauteur de plus de la moitié du capital social, et qu'en conséquence, il convient de faire procéder à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.

Conformément aux dispositions légales, l'assemblée générale constate qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Résolution n°4 - (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Alain REGNAULT)

L'assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Alain REGNAULT arrive ainsi à échéance à l'issue de la présente réunion, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Résolution n° 5 - (Autorisation à conférer au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, de l'article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement 596/2014 MAR,

• autorise le conseil d'administration à acquérir un nombre maximal de 1.246.445 actions, représentant 10 % du capital de la Société. Ce nombre sera ajusté à 10% du nombre d'actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure.
• décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue :
• • d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ;
  • de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou, le cas échéant, de tout plan d'épargne groupe, toute attribution d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration agira ;
  • de la conservation pour la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
  • de leur annulation, en tout ou partie, dans les conditions et sous réserve de l'adoption de la résolution n° 6 de la présente assemblée générale ;
  • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
• décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition ou de cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme susceptible d'être réalisée sous la forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions ;

2

• décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en périodes d'offre publique sur le capital de la Société ou initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
• décide que le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à douze (12) euros par action, le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 14 957 340 euros, sauf ajustement résultant d'une augmentation ou d'une réduction de capital ultérieure ;
• délègue au conseil d'administration, en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le pouvoir d'ajuster le prix maximum d'achat par action susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
• prend acte que la Société devra informer l'autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur ;
• donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, procéder
  à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, et généralement faire tout le nécessaire.
• décide que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2021 dans sa douzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

L'autorisation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

II-RESOLUTIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Résolution n° 6 - (Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :

• autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l'annulation par période de vingt- quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l'autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa résolution n°5 ;
• autorise le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ;
• décide que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2021 dans sa quatorzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

L'autorisation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

3

Résolution n° 7 - (Autorisation donnée au conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ;
• décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des membres du personnel des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ;
• décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ainsi que les conditions d'attribution et d'acquisition des actions ;

-décide que le nombre total d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement ne pourra excéder 787.582 actions, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société au jour de leur attribution par le conseil d'administration étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 472.549,20 euros (soit, à titre indicatif, environ 6,3% du capital social de la Société à la date présente assemblée générale), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

-décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration et ceux fixés par l'article L.225-197-1 du Code de commerce, au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à une (1) année ;

-autorise le conseil d'administration à prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

-en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, autorise le conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le conseil d'administration bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce ;

-délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;

• décide que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa seizième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

L'autorisation ainsi conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire.

4

Résolution n° 8 - (Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur qui seront nécessaires.

5