Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 : Rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions soumises à l’assemblée

ADVENIS

Société anonyme au capital de 7.478.670,60 euros Siège social à PARIS (75008) - 52 rue de Bassano 402 002 687 RCS PARIS

(Ci-après également dénommée la « Société »)

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs,

Nous avons convoqué une réunion de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 30 juin 2022 à 14 heures des actionnaires de la Société Advenis (l'« Assemblée »), afin de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

Du ressort de l'assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021 ;
3. Affectation du résultat net de la Société ;
4. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Alain REGNAULT ;
5. Autorisation à conférer au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ;

Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat ;
2. Autorisation donnée au conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
3. Pouvoirs pour formalités.

PRESENTATION DES RESOLUTIONS SOUMISES A VOTRE APPROBATION

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Nous vous présentons ci-après les objectifs des résolutions proposées à votre approbation lors de la prochaine Assemblée susvisée. Nous vous invitons à vous rapporter également aux informations que nous vous avons présentées dans le Rapport de gestion et dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant respectivement en pages 2 et suivantes et en pages 35 et suivantes du Rapport annuel 2021.

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RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE (Résolutions n° 1 à 5)

1. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés 2021 & Affectation du résultat (Résolutions n°1 à 3)

Les résolutions n°1 à 3 pour lesquelles des précisions vous sont apportées dans le Rapport de gestion figurant dans le Rapport annuel 2021 portent sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que sur l'affectation du résultat de l'exercice 2021.

• Il vous sera proposé d'approuver les comptes annuels 2021, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort un bénéfice de 3 068 911 euros.

Conformément aux termes de l'article 223 quater de Code général des impôts, nous vous demanderons d'approuver le montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui se sont élevées à 46 050 euros pour le groupe en 2021. Il est rappelé qu'en raison du déficit fiscal existant cela n'entraîne aucune charge d'impôt supplémentaire.

• De même, il vous sera proposé d'approuver les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort un résultat consolidé de 840 666 euros.
• Nous vous proposons enfin de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et d'affecter le bénéfice de la Société au compte « report à nouveau » dont le solde débiteur s'élèverait alors à (82 709 836) euros.

Nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

• L'affectation du bénéfice de l'exercice aurait pour effet de porter les capitaux propres à un montant de 5 937 160 euros. Ainsi, les capitaux propres de la Société seraient reconstitués à hauteur de plus de la moitié du capital social. Cette régularisation devrait alors donner lieu à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés.

Nous vous invitons à approuver les résolutions n°1 à n°3.

2. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Alain REGNAULT (Résolution n°4)

Le mandat d'administrateur de Monsieur Alain Regnault arrive à échéance au terme de l'Assemblée générale des actionnaires de la société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Il vous est proposé de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

L'expérience professionnelle ainsi que les fonctions exercées par cet administrateur vous sont rappelées dans le Rapport annuel 2021 en pages 36 et 40. En outre, les renseignements concernant cet administrateur seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi et les règlements.

Nous vous invitons à renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alain Regnault et en conséquence à adopter la résolution n°4.

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3. Autorisation à conférer au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la

Société (Résolution n°5)

La cinquième résolution a pour objet de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité).

Ainsi, le conseil d'administration serait autorisé à opérer sur les actions de la Société (de les acheter, les céder ou les transférer), dans le respect de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, de l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement 596/2014 MAR, en vue :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou, le cas échéant, de tout plan d'épargne groupe, toute attribution d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles
  L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux
  époques où le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration agira ;
• de la conservation pour la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
• de leur annulation, en tout ou partie, dans les conditions et sous réserve de l'adoption de la résolution n°6 présentée à votre assemblée générale ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourrait être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition ou de cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme susceptible d'être réalisée sous la forme de bloc pourrait atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.

Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, y compris en périodes d'offre publique sur le capital de la Société ou initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d'achat par action de la Société serait fixé à douze (12) euros par action (montant inchangé) et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises serait limité à 1.246.445 actions, représentant 10 % du capital de la Société. Ce nombre serait ajusté à 10% du nombre d'actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure. En conséquence, le montant total des acquisitions ne pourrait pas dépasser 14 957 340 euros, sauf ajustement résultant d'une augmentation ou d'une réduction de capital ultérieure.

Le conseil d'administration doit pouvoir, en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, ajuster le prix maximum d'achat par action susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

La présente autorisation se substituerait à celle de même nature consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2021 dans sa douzième résolution pour la partie non utilisée de cette autorisation.

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Nous vous invitons à approuver cette résolution n°5.

RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (Résolution n°6 à 8)

4. Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat (Résolution n°6)

En vertu de la cinquième résolution, le conseil d'administration serait autorisé à opérer sur les actions de la Société par le biais d'un programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

La résolution n°6 a pour objet d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation,

• annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l'annulation par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l'autorisation proposée au vote de votre assemblée dans sa résolution n°5. Le conseil d'administration serait corrélativement autorisé, à concurrence des actions annulées, à réduire le capital social de la Société en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date à laquelle se tiendra l'assemblée. La présente autorisation se substituerait à celle de même nature consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2021 dans sa quatorzième résolution pour la partie non utilisée de cette autorisation.

Nous vous invitons à approuver, comme chaque année, cette résolution.

5. Autorisation donnée au conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article

L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (Résolution n°7)

Nous vous proposons par la résolution n°7 d'autoriser, pour une durée de 38 mois, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou parmi les membres du personnel salarié des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-1 et suivants du code de commerce.

Le conseil d'administration aurait le soin de déterminer le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun des bénéficiaires, ainsi que les conditions d'attribution et d'acquisition des actions.

Le nombre total d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement ne pourrait excéder 787.582 actions, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société au jour de leur attribution par le conseil d'administration.

Il est en outre précisé que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder 472.549,20 euros (soit, à titre indicatif, environ 6,3% du capital social de la Société à date), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux

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stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, et ceux fixés par l'article L.225-197- 1 du Code de commerce, au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à une (1) année.

Nous vous proposons également d'autoriser le conseil d'administration à prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

En cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, le conseil d'administration serait autorisé à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions. Cette autorisation emporterait donc, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le conseil d'administration bénéficierait d'une délégation de compétence conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Il est enfin proposé de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition.

Pour mémoire, il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas fait usage de la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa 16ème résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

6. Pouvoir pour les formalités (Résolution n°8)

La résolution n°8 est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

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Nous vous remercions de l'attention que vous avez consacrée à la lecture de ce rapport et vous demandons de bien vouloir approuver les différentes propositions que nous vous avons exposées en votant en faveur des résolutions qui auront été tenues à votre disposition au siège social pendant les quinze jours précédant cette assemblée, conformément à la loi.

Fait à Paris

Le 13 mai 2022

Pour le conseil d'administration

Son Président, Stéphane AMINE

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