Affine RE : Formulaire de vote par correspondance ou par procuration AG TSDI

AFFINE R.E.

Société anonyme au capital de 25.000.000 euros Siège social : 39, rue Washington - 75008 Paris 712 048 735 R.C.S. PARIS

(«Affine»)

FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION

Assemblée générale des porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée convoquée le 22 octobre 2018 à 15h00 au siège social, 39 rue Washington 75008 PARIS

Nom, Prénom (ou dénomination sociale) :

Forme juridique :

Domicile (ou siège social) : Nombre de TSDI : Nombre de voix :

Choisissez 1 ou 2 :

□1/ VOTE PAR CORRESPONDANCE(Rayer les mentions inutiles)

1ère Résolution OUI NON ABSTENTION 2ème Résolution OUI NON ABSTENTION

□2/ POUVOIR A UNE PERSONNE DENOMMEE

Je donne pouvoir à :

(Nom, Prénom, adresse)

pour me représenter à l'Assemblée mentionnée ci-dessus.

INSTRUCTIONS D'ORDRE GENERAL

Pour les personnes morales, indiquez les nom, prénoms et qualité du signataire. Si le signataire n'est pas lui-même porteur il doit mentionner ses noms, prénoms et la qualité en laquelle il signe.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, le porteur peut : · soit voter par correspondance : vous choisissez (1) ; dans ce cas cochez le numéro (1) et exprimez votre vote par OUI, NON ou ABSTENTION ; · soit se faire représenter par une autre personne : vous choisissez (2) ; dans ce cas, cochez le numéro (2) et indiquez dans le cadre (2) le nom de la personne qui vous représentera. Nous attirons votre attention sur le fait que le pouvoir ne peut être donné à Affine ou à ses représentants.

Selon la règlementation, s'abstenir équivaut à voter « NON ».

De même, selon cette réglementation, ne pas indiquer de sens de vote équivaut à voter « NON ». Le texte des résolutions figure dans l'avis de convocation

Au cas où les parties 1 et 2 seraient utilisées simultanément, la Société considérerait votre réponse comme étant une procuration, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire par correspondance.

RAPPEL DES CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION

Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un porteur de TSDI de son droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription, au jour de l'assemblée générale, de ses TSDI sur un compte ouvert à son nom auprès d'un Teneur de Compte.

Pour justifier de leur droit, les porteurs de TSDI seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée du jour de l'assemblée générale. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui devra être annexée au formulaire de vote à distance et de procuration signé.

Conformément aux modalités des TSDI, un « Teneur de Compte » désigne toute institution financière, intermédiaire habilité autorisé à détenir des comptes pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear

France, et inclut Euroclear Bank S.A. / N.V. et la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme.

Tout porteur de TSDI a le droit de participer à l'assemblée générale en personne. A défaut, le porteur de TSDI peut choisir entre donner pouvoir à un mandataire de son choix à l'exception des personnes visées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le cas échéant, la procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur mandant et doit indiquer ses nom, prénom usuel et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du mandataire choisi. Des formulaires de vote par correspondance seront adressés ou remis aux porteurs de TSDI qui en feront la demande par lettre simple adressée au siège social d'Affine au plus tard six jours avant la date de l'assemblée générale.

Le porteur de TSDI qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses TSDI. En cas de transfert de propriété intervenant avant le jour de l'assemblée générale, Affine invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée générale, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce porteur. Le cas échéant, l'intermédiaire Teneur de Compte notifie le transfert de propriété à Affine ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires à cette fin.

Conformément aux articles R. 228-68 et R. 225-77 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance (ou le cas échéant, le pouvoir) accompagné de l'attestation d'inscription en compte devront parvenir au siège social d'Affine au plus tard le19 octobre 2018.

Date & Signature