Altareit : Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2023 (Extrait de l'URD 2023)

GOUVERNENEMENT D'ENTREPRISE

6.1 CADRE DU RAPPORT ET CODE DE RÉFÉRENCE 170

6.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 171

6.3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES

6.4 DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION

6.4.1 Délégations en cours de validité au cours

de l'exercice écoulé données par l'assemblée générale

6.4.2 Délégations sollicitées de l'assemblée générale

6.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION À

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 190

6.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR

UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

6

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi, en application des articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce, par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe qui a participé à sa rédaction. Il a été adopté par le conseil lors de sa réunion du 27 février 2024.

La Société a choisi le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence. Le conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2022. La Société applique les recommandations dudit Code pour autant qu'elles soient adaptées

• sa forme juridique de société en commandite par actions. Dans les sociétés en commandite par actions :

• la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d'administration ;
• les comptes sont arrêtés par la gérance et non par un organe collégial ;
• le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n'intervient pas dans la gestion. L'article 17.1 des statuts de la Société rappelle d'ailleurs que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Les recommandations du Code MiddleNext que la Société n'a pas pu mettre en œuvre en raison notamment de sa forme juridique et de l'existence d'un contrôle interne ainsi que d'un comité d'audit au niveau de son actionnaire de référence, Altarea, sont l'absence de comité d'audit et le fait que le conseil se soit réuni moins de 4 fois en 2023 (cf. infra § 6.2.3.2).

Par ailleurs, le conseil de surveillance n'a pas jugé utile de mettre en place un comité spécialisé en RSE, les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale du Groupe étant, le cas échéant, examinés directement par le conseil de surveillance en formation plénière.

Aussi, aucun plan de formation de ses membres n'est mis en place par le conseil de surveillance, ceux-ci pouvant bénéficier des informations transmises et éventuelles mesures prises au sein du conseil de surveillance de la société mère, Altarea, dont ils sont tous membres.

Altafi 2

Gérant

Altafi 2 est une société par actions simplifiée ayant son siège social est à Paris (75002) - 87 rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, dont le capital est intégralement détenu par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella et sa famille.

Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella. Jacques Ehrmann a été nommé directeur général d'Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019. Les fils d'Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d'Altafi 2 depuis le 21 février 2019.

Alain Taravella

Président d'Altafi 2

De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d'HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985.

En 1994, il créé le groupe Altarea, qu'il dirige depuis lors.

Alain Taravella est Chevalier de la Légion d'Honneur.

Altafi 2 a été nommée gérante de la Société par décision des commandités du 21 décembre 2011, à effet du 2 janvier 2012. Elle a été renouvelée dans ses fonctions pour une nouvelle durée de dix

années, expirant le 2 janvier 2032, conformément aux dispositions 6 de l'article 13.7 des statuts. Altafi 2 ne détient directement aucune

action de la Société.

Par ailleurs, Altafi 2 est gérante commanditée d'Altarea et de sa filiale cotée NR21.

Jacques Ehrmann

Directeur général d'Altafi 2

De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d'HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général de 1989 à 1995. Il a ensuite rejoint successivement les directions Générales d'Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que directeur général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le président-directeur général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la direction générale du groupe Carrefour et sera notamment directeur Exécutif en charge du Patrimoine, du Développement Partenariat International et Innovation. Il ajoute à cette fonction celle de président-directeur général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux, en avril 2014, et la supervision de la direction Fusions-Acquisitions du Groupe Carrefour en 2015. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le groupe Altarea en tant que directeur général Altarea et, plus spécifiquement, de Gérant d'Altarea Management, filiale

• 100 % d'Altarea. Il est également de 2019 à 2023 président de la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires.

Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts)

Altareit est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d'associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale.

La limite d'âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers.

Le mandat de gérant est d'une durée de dix ans, renouvelable.

Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.

Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant.

En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique. Dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants.

Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué dans les

GOUVERNENEMENT D'ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation.

Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.

Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, de sa rémunération fixe visée à l'article 14 des statuts jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit.

Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné

• l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

6.2.2 Associé commandité

Identité

La société Altafi 3 est une société par actions simplifiée, sise 87 rue de Richelieu à Paris 2e, identifiée sous le n° 503 374 464 RCS Paris, détenue en totalité par AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella et sa famille. Le président de la société Altafi 3 est Alain Taravella.

Altafi 3 a été nommée en qualité d'associé commandité de la Société par assemblée générale mixte du 2 juin 2008 sans limitation de durée. Elle n'exerce aucun autre mandat au 31 décembre 2023 et n'a exercé aucun mandat échu au cours des cinq dernières années

• l'exception des fonctions de gérant-commandité des sociétés SIAP Rome, SIAP Paris et SIAP Helsinki.

Altafi 3 ne détient en direct aucune action de la Société.

Nomination et cessation des fonctions (articles 21 et 24 des statuts)

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d'associé commandité, la Société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants.

1. en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.

Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.

Dans le cas où l'associé ayant perdu la qualité de commandité était seul commandité, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée par la gérance, ou à défaut, par le président du conseil de surveillance, dans les soixante (60) jours de la perte de la qualité de commandité dudit associé, afin de désigner un ou plusieurs associés commandités.

• défaut de désignation d'un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation de la société en société anonyme.

Sous réserve des dispositions des articles L. 221-15 et L. 221-16 du Code de commerce, dans le cas de perte de la qualité d'associé commandité, ce dernier, (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayant-droits) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, un certain nombre d'actions de la Société déterminé sur la base d'une évaluation de l'actif net de la Société et d'une évaluation des droits du commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes. La valeur des droits du commandité et des commanditaires sera pour les besoins de la présente clause, déterminée selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. L'associé ayant perdu la qualité de commandité n'aura droit à aucune autre indemnité que l'indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société.

• GOUVERNENEMENT D'ENTREPRISE
  Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

Pouvoirs

Le ou les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Ils disposent en contrepartie d'un certain nombre de pouvoirs structurants en vertu de la loi et des statuts, faisant d'eux une partie prenante importante du fonctionnement et de l'organisation de la Société. Notamment, ils :

• nomment ou révoquent les gérants ;
• établissent la politique de rémunération de la gérance devant être soumise à l'approbation de l'assemblée générale, après consultation pour avis du conseil de surveillance statuant lui-même sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations (cf. § 6.3 ci-dessous) ;
• approuvent les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés devant être soumis à l'approbation des actionnaires, sauf si le(s) commandité(s) sont également tous gérants ;

• autorisent préalablement l'adoption de toute délibération par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception de celles relatives (i) à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, auxquelles les commandités ne participent pas s'ils sont actionnaires et (ii) à l'élection des commissaires aux comptes.

Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent pas participer au vote des résolutions correspondant à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

En application de l'article 29 alinéa 4 des statuts de la Société, l'associé commandité a droit en cette qualité à dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel.

Le conseil de surveillance ne comprend au 31 décembre 2023 aucun membre représentant les salariés et aucun autre membre que ceux énoncés ci-dessus. Le conseil de surveillance de son actionnaire de référence, Altarea, comprend quant à lui deux salariés représentant les salariés du groupe Altarea (auquel la Société fait partie), dont un représentant désigné par le comité social et économique de l'UES Cogedim.

Aucun changement dans la composition du conseil n'est intervenu depuis le 1er janvier 2023.

Représentation des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2023, le conseil de surveillance est composé de quatre membres, à parité avec deux femmes et deux hommes.

Âge moyen des membres

Au 31 décembre 2023, l'âge moyen des membres du conseil s'élève à 64 ans.

Membres indépendants

Le conseil de surveillance a adopté la définition de l'indépendance proposée par le Code MiddleNext, laquelle se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance de son jugement, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Le conseil de surveillance examine annuellement la situation des membres du conseil au regard des critères d'indépendance du Code MiddleNext. Lors de son examen des critères de l'indépendance de ses membres intervenu lors de sa réunion du 27 février 2024, le conseil de surveillance a constaté que Christian de Gournay et Eliane Frémeaux remplissaient les critères d'indépendance proposés par le Code MiddleNext à cette date. En conséquence, la Société se conforme à la recommandation du Code MiddleNext, le conseil comportant au moins deux administrateurs indépendants.

GOUVERNENEMENT D'ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

Il est précisé que le conseil de surveillance d'Altarea, société mère de la Société, est composé à la date du présent document de plus d'un tiers de membres indépendants et que les investissements significatifs réalisés par la Société et ses filiales sont examinés par le conseil de surveillance d'Altarea, directement ou par l'intermédiaire de son comité d'investissement ou du président dudit comité selon l'importance de l'opération.

Présentation des membres du conseil

Christian de Gournay

Président indépendant du conseil de surveillance

Ancien élève d'HEC et de l'ENA, Christian de Gournay a commencé sa carrière au conseil d'État en 1978 puis a rejoint la Banque Indosuez où il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des marchés obligataires. Il devient directeur général adjoint des AGF en 1994 en charge de la gestion des actifs financiers et immobiliers du groupe et des activités bancaires et financières. Il est entré chez Cogedim en 2002 en qualité de vice-président du directoire. Christian de Gournay a ensuite assumé la présidence du directoire de Cogedim de 2003 à 2014 jusqu'à la date d'effet de sa nomination en qualité de président des conseils de surveillance d'Altarea et d'Altareit.

Principale fonction exercée :

Président du conseil de surveillance d'Altarea

Autres mandats exercés au 31/12/2023 :

Nationalité

Française

Âge

71 ans (1952)

Adresse professionnelle

c/o Altarea

87, rue de Richelieu

75002 Paris

Actions détenues

au 31/12/2023

1

Date de nomination

7 mai 2014

Échéance du mandat

en cours

• Président du conseil de surveillance de SCA : • Gérant : SCI Schaeffer-Erard

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Néant

AG 2026

6

Éliane Frémeaux

Membre indépendant du conseil de surveillance

Présidente du comité des rémunérations

Eliane Frémeaux a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu'au 18 octobre 2012. Chevalier dans l'ordre de la Légion d'Honneur, Eliane Frémeaux est membre de l'Institut d'Études Juridiques du conseil Supérieur du Notariat. Elle a été membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du conseil Supérieur du Notariat auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au conseil Supérieur des Installations Classées. Elle est membre d'Honneur du Cercle des Femmes de l'Immobilier et Membre de l'Association René Capitant des Amis de la Culture Juridique Française. Éliane Frémeaux a participé à de nombreux colloques et congrès en France et à l'Étranger, principalement sur des sujets liés au droit des sociétés, au financement et à la transmission des entreprises, à la copropriété, à l'urbanisme et à l'environnement.

Principale fonction exercée :

Membre du conseil de surveillance d'Altarea

Autres mandats exercés au 31/12/2023 :

• Membre du conseil de surveillance de SCA : • Co-Gérant : SCI Palatin Altarea♦■ ; NR21♦■

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Néant

Nationalité

Française

Âge

82 ans (1941)

Adresse professionnelle

c/o Altarea

87, rue de Richelieu

75002 Paris

Actions détenues

au 31/12/2023

5

Date de nomination

26 février 2019

Échéance du mandat

en cours AG 2027

• GOUVERNENEMENT D'ENTREPRISE
  Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

Jacques Nicolet

Membre du conseil de surveillance et du comité des rémunérations

De 1984 à 1994, Jacques Nicolet a été directeur de programmes, directeur du développement et directeur général adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il cofonde avec Alain Taravella le groupe Altarea dont il a été successivement le directeur général délégué et, depuis la transformation en société en commandite par actions, le président du conseil de surveillance jusqu'en 2014. Il a créé et dirige le groupe Everspeed, présent sur le secteur de la mobilité en France et à l'étranger à travers les sociétés Ligier Automotive, HP Composites et Ecodime.

Principale fonction exercée :

Président du groupe Everspeed

Nationalité

Française

Âge

67 ans (1956)

Adresse professionnelle Everspeed - 3, rue Bellanger 92300 Levallois Perret

Actions détenues

au 31/12/2023

1

Date de nomination

2 juin 2008

Autres mandats exercés au 31/12/2023 :

Au sein du Groupe :

• Membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea♦■ ; NR21 ♦■

Hors du Groupe :

• Président de SAS : Everspeed ; Ligier Automotive (Gérante de SCI Innovatech) ; Ecodime
• Gérant : SCI Damejane ; SNC JN Participations ; Damejane Investissements
• Président du conseil d'administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Everspeed Connection● ; HP Composites Spa●

Échéance du mandat

en cours

AG 2026

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

• Président du conseil d'administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Carbon Mind Srl●

Léonore Reviron

Membre du conseil de surveillance

Léonore Reviron est diplômée de l'EDHEC Business School et diplômée d'expertise comptable. De 2008 à 2011, elle a été responsable d'audit financier au Cabinet Ernst & Young. En 2011, Léonore Reviron a rejoint un groupe foncier coté au sein duquel elle a assumé les fonctions d'analyste financier corporate, puis de responsable gestion des risques financiers. En 2017, elle a rejoint le cabinet de conseil, d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes, Pluriel Consultants.

Principale fonction exercée :

Directrice de mission au sein du cabinet Pluriel Consultants

Autres mandats exercés au 31/12/2023 :

• Membre du conseil de surveillance de SCA : • Représentant permanent de Alta Patrimoine,

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Néant

Nationalité

Française

Âge

38 ans (1985)

Adresse professionnelle

c/o Altarea

87, rue de Richelieu

75002 Paris

Actions détenues

au 31/12/2023

1

Date de nomination

26 février 2019

Échéance du mandat

en cours AG 2027

Missions et attributions

Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Il dispose notamment des attributions suivantes :

• procède à l'examen des états financiers annuels et semestriels établis par la Gérance ;
• décide des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires ;
• établit, conformément à la loi, un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice qu'il examine ;
• établit également chaque année un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion ;
• soumet à l'assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes ;
• établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires ;
• dans le cas où la Société n'a plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance peut nommer à titre provisoire le gérant ;

Le conseil de surveillance s'assure en outre :

• de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence ;
• de la mise en œuvre d'une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ;
• que les enjeux sociaux et environnementaux sont pris en compte dans l'activité de l'entreprise.

Il a par ailleurs un rôle important en matière de rémunération des organes sociaux :

• il est consulté par le ou les associés commandités sur la politique de rémunération de la gérance ;
• il détermine la politique de rémunération des membres du conseil ;
• il détermine les éléments de rémunération de la gérance et des membres du conseil.

Pour l'exercice de ces prérogatives, il prend préalablement avis du comité des rémunérations désigné en son sein.

Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

Convocation des membres

Les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.

Information

Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Tenue des réunions - Présence de la Gérance

Les réunions se déroulent au siège social de la Société, sis 87 rue de Richelieu à Paris (75002).

La gérance est convoquée aux réunions, pour répondre aux questions du conseil de surveillance, afin de permettre à celui-ci d'exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société. En particulier, la gérance présente les comptes de la Société et expose la marche des affaires.

La gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l'ordre du jour de la réunion. La gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut voter les décisions prises par le conseil ou les avis rendus par celui-ci.

Les membres du conseil de surveillance peuvent par ailleurs échanger librement entre eux, de manière régulière, formelle ou informelle, hors la présence de la gérance.

Procès-verbaux des réunions

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.

Règlement intérieur

Le conseil de surveillance s'est doté d'un règlement intérieur spécifique, lequel inclut des règles de déontologie, se conformant ainsi aux recommandations du Code MiddleNext auquel la Société se réfère. Ce règlement intérieur, mis à jour lors de la réunion du 22 février 2022 aux fins de tenir compte de la nouvelle version du Code MiddleNext parue en septembre 2021 :

• rappelle les règles de composition du conseil en conformité avec les dispositions de l'article 15 des statuts de la Société ;
• définit les critères d'indépendance des membres du conseil en conformité avec les recommandations du Code MiddleNext auquel la Société se réfère (cf. supra § 6.2.3.1.) ;
• rappelle également les devoirs des membres du conseil, tels que le respect des lois, règlements et statuts de la Société, les règles relatives au respect de l'intérêt social, la loyauté, concurrence et confidentialité ;
• rappelle en outre les missions du conseil, son fonctionnement, les modalités de participation aux réunions ainsi que les règles de quorum et majorité pour la prise de ses décisions, les modalités d'allocation des jetons de présence (cf. infra § 6.3.3.2.) ;
• définit les règles de constitution de comités spécialisés et leurs modalités de fonctionnement (cf. infra § 6.2.3.2.).

• GOUVERNENEMENT D'ENTREPRISE
  Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

Réunions et travaux du conseil en 2023

En 2023, le conseil de surveillance s'est réuni à deux reprises à l'occasion de l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels. Cette fréquence a été jugée suffisante par le conseil lors de son évaluation annuelle, compte tenu des missions qui lui sont dévolues dans une société en commandite par actions. Le conseil estime en particulier que la périodicité et la durée des séances du conseil permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence, laquelle diffère sensiblement de celle d'un conseil d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes.

Le taux de présence effective s'est établi à 100 % en 2023.

Au cours de ces réunions, le conseil a principalement statué sur les sujets suivants :

Comité d'audit

En vertu des dispositions de l'article L. 821-68 5° du Code de commerce, la Société, en tant qu'entité contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par une société (Altarea) elle-même soumise aux dispositions de l'article L. 821-67 du Code de commerce, est exemptée de l'obligation de constitution d'un comité d'audit.

Comité d'investissement

Le conseil de surveillance s'est interrogé sur la nécessité de constituer un tel comité au sein de son conseil dans la mesure où les investissements réalisés par les filiales de la Société sont déjà examinés par le conseil de surveillance de la société Altarea, directement ou par l'intermédiaire du comité d'investissement de cette dernière ou de son président selon l'importance de l'opération. Il a conclu que la constitution d'un tel comité n'était pas nécessaire.

Réunion du 28 février 2023 :

• rapport d'activité de la gérance sur l'exercice 2022 et examen des projets de comptes sociaux et consolidés dudit exercice ;
• affectation du résultat proposée à l'assemblée ;
• Say on Pay : avis sur la politique de rémunération de la Gérance, arrêté de la politique de rémunération du conseil de surveillance et fixation des éléments de rémunérations de ces organes pour 2023 sous réserve de l'approbation des politiques susvisées par l'assemblée générale ;
• examen de l'ordre du jour et du texte des projets de résolutions à soumettre à de l'assemblée générale mixte des actionnaires ; établissement du rapport du conseil de surveillance à mettre à la disposition de l'assemblée générale annuelle ;
• points relatifs au gouvernement d'entreprise : examen annuel du fonctionnement et de la préparation des travaux du conseil ; examen des critères d'indépendance des membres du conseil et du comité de la rémunération ; approbation du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
• délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• examen du rapport social et environnemental ;
• examen des documents de gestion prévisionnelle ;
• examen des conventions réglementées et revue des critères de détermination des conventions libres prévus aux termes de la charte interne sur les conventions et engagements réglementés.

Réunion du 27 juillet 2023 :

• examen des projets de comptes semestriels au 30 juin 2023,
• examen du rapport semestriel de la gérance et des documents de gestion prévisionnelle.

Comités spécialisés

L'article 18 des statuts autorise le conseil de surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l'exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions.

Comité des rémunérations

La Société a constitué un comité des rémunérations à l'effet d'émettre tout avis concernant la fixation ou modification de la rémunération de la gérance. Il émet également un avis sur la rémunération des membres du conseil.

• Membres du comité :

• la date du présent document, le comité de la rémunération est composé de deux membres, Jacques Nicolet et Eliane Frémeaux, cette dernière ayant la qualité de membre indépendant. Le comité est présidé par Eliane Frémeaux.

• Délibérations - Compte-rendu :

Le conseil de surveillance a fixé les règles de fonctionnement du comité des rémunérations, lesquelles sont similaires à celles régissant le fonctionnement du conseil de surveillance.

Ainsi le comité ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les avis sont pris à la majorité des membres présents ou représentés, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès ; en cas de partage des voix, celle du président du comité est prépondérante.

• Travaux du comité :

Le 27 février 2023, le comité des rémunérations a émis un avis favorable sur la politique de rémunération de la gérance établie par le commandité. Il a également émis une proposition relative

• la politique de rémunération du conseil de surveillance et sur les éléments de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance à fixer en application de ces politiques, sous réserve de leur adoption par les actionnaires réunis en assemblée générale. Le conseil de surveillance a adopté sans modification les propositions du comité.

L'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023 a voté en faveur des politiques de rémunération de la gérance et du conseil de surveillance pour 2023.

Évaluation des travaux du conseil

Lors de sa séance du 27 février 2024, les membres du conseil ont été invités par le président à s'exprimer sur le fonctionnement et la préparation des travaux du conseil de surveillance et du comité des rémunérations. Le conseil a estimé à l'unanimité que ceux-ci sont satisfaisants.