TABLE DES MATIERES
1 | ETATS FINANCIERS CONSOLIDES | 6 | |
1.1 Bilan consolidé au 31 décembre 2023 | 6 | ||
1.2 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2023 | 7 | ||
1.3 Tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2023 | 7 | ||
2 | RAPPORT DE GESTION | 8 | |
2.1 Information sur la vie économique du Groupe | 8 | ||
2.1.1 | Organigramme du groupe BIOSYNEX | 8 | |
2.1.2 | Description des faits marquants de l'exercice | 8 | |
2.1.2.1 | Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé | 8 | |
2.1.2.2 | Éléments juridiques | 10 | |
2.1.2.3 | Filiales et participations | 11 | |
2.1.2.3.1 | Prises de participation et prises de contrôle | 11 | |
2.1.2.3.2 | Activités et résultats des filiales et sociétés contrôlées | 13 | |
2.1.2.3.3 | Aliénation d'actions et participations croisées | 13 | |
2.1.2.3.4 | Contrats conclus avec les filiales | 14 | |
2.1.2.4 | Analyse de l'évolution des affaires du Groupe | 14 | |
2.1.2.5 | Activité en matière de recherche et développement | 14 | |
2.1.2.6 | Succursales | 16 | |
2.1.3 | Evènements postérieurs à la clôture | 16 | |
2.1.3.1 | Eléments juridiques | 16 |
2.1.3.2 Discussions en cours avec les partenaires financiers pour un réaménagement de la dette
existante suite à un bris de covenants à venir | 17 | |
2.1.3.3 | Prise de participation et de contrôle et réorganisation juridique | 17 |
2.1.3.3.1 | PROCISEDX | 17 |
2.1.3.3.2 | CHEMBIO DIAGNOSTICS GERMANY | 17 |
2.1.3.3.3 | BIOSYNEX NORDIC | 17 |
2.1.4 | Principaux risques et incertitudes | 17 |
2.1.4.1 | Présentation des risques liés aux activités du Groupe | 17 |
2.1.4.2 | Dépendance liée aux produits relatifs à la Covid-19 | 17 |
2.1.4.3 | Risques liés à l'internationalisation | 18 |
2.1.4.4 | Risques liés à l'intégration des acquisitions | 18 |
2.1.4.5 | Risque de liquidité et critères de continuité d'exploitation | 18 |
2.1.4.6 | Risque de non-respect d'un covenant financier | 19 |
2.1.4.7 | Risque lié au développement et au succès de nouveaux produits | 19 |
2.1.4.8 | Risque lié aux systèmes de santé | 20 |
2.1.4.9 | Risque lié à la réglementation et aux différentes législations | 20 |
2.1.5 | Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir | 20 |
2.2 Informations financières de la Société | 20 | |
2.2.1 | Résultats économiques et financiers de la Société | 20 |
2.2.2 | Proposition d'affectation du résultat de la Société | 21 |
2.2.3 Montant des dividendes mis en distribution au cours des 3 exercices précédents par la Société21
2.2.4 | Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement | 21 |
2.2.5 | Evolution du capital social de la Société sur l'exercice | 21 |
2.2.6 | Délais de paiement clients et fournisseurs | 22 |
2.2.7 | Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la Société | 23 |
2.2.8 | Prêt inter-entreprises | 23 |
2.3 | Organes d'administration | 24 |
2.3.1 | Le Conseil d'administration | 24 |
Rapport Financier Annuel 2023 | Page 2 sur 100 |
2.3.1.1 | Composition | 24 |
2.3.1.2 | Rémunération des administrateurs | 24 |
2.3.2 | La Direction | 24 |
2.3.3 Mandat des Commissaires aux comptes | 25 | |
2.3.4 Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme | 25 | |
2.4 Informations relatives aux titres de la Société | 25 | |
2.4.1 | Actionnariat | 25 |
2.4.2 Informations relatives aux instruments dilutifs | 26 | |
2.4.2.1 | Attribution d'actions gratuites | 26 |
2.4.3 | Franchissement de seuil | 26 |
2.4.4 | Actionnariat des salariés | 26 |
2.4.5 Opérations par la Société sur ses propres titres | 27 | |
2.4.6 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société | 27 | |
2.4.7 | Autocontrôle | 27 |
3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 28 |
3.1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant
l'exercice | 28 | |
3.2 | Conventions réglementées | 30 |
3.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des
actionnaires | 33 | ||
3.4 | Modalité d'exercice de la direction générale | 33 | |
4 COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 | 34 | ||
4.1 | Etats financiers consolidés | 34 | |
4.1.1 | Bilan consolidé | 34 | |
4.1.2 | Compte de résultat consolidé | 35 | |
4.1.3 | Tableau de flux de trésorerie | 35 | |
4.2 | Evénements significatifs de l'exercice | 36 | |
4.2.1 | Succès de l'offre publique d'achat sur les titres de la société THERADIAG et fusion absorption de | ||
THERADIAG par BIOSYNEX | 36 | ||
4.2.2 | Acquisition de la société CHEMBIO DIAGNOSTIC INC | 36 | |
4.2.3 | Prise de participation majoritaire dans la société LABORATORIOS RHOGEN | 37 | |
4.2.4 | Création d'une joint-venture en Chine | 37 | |
4.2.5 | Acquisition de l'activité « Soins oculaires » des LABORATOIRES INNOXA | 37 | |
4.2.6 | Prise de contrôle et acquisition de la totalité du capital de la société PROCISEDX INC | 37 | |
4.2.7 Liquidation de la société PRIMADIAG SAS | 38 | ||
4.2.8 Création d'une filiale au Nigéria | 38 | ||
4.3 | Référentiel comptable | 38 | |
4.4 | Principes et méthodes comptables | 38 | |
4.4.1 | Principe de continuité d'exploitation | 38 | |
4.4.2 | Périmètre de consolidation | 39 | |
4.4.3 | Modalités de consolidation | 40 | |
4.4.4 | Ecarts d'acquisitions et écarts d'évaluation | 41 | |
4.4.5 | Immobilisations incorporelles et corporelles | 43 | |
4.4.5.1 | Immobilisations incorporelles | 43 | |
4.4.5.2 | Immobilisations corporelles | 43 | |
4.4.6 | Contrats de location-financement | 44 | |
4.4.7 | Immobilisations financières | 45 | |
4.4.8 | Autres immobilisations financières | 45 | |
4.4.9 | Stocks | 45 | |
4.4.10 | Créances et dettes | 45 | |
4.4.11 | Trésorerie et valeurs mobilières de placement | 45 | |
4.4.12 | Prise en compte des impôts différés | 45 | |
4.4.13 | Intégration fiscale | 46 | |
Rapport Financier Annuel 2023 | Page 3 sur 100 |
4.4.14 Provisions pour risques et charges | 46 | ||
4.4.15 | Subvention d'investissement | 46 | |
4.4.16 Engagements de retraite et prestations assimilées | 46 | ||
4.4.17 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant | 46 | ||
4.4.18 | Résultats par action | 46 | |
4.4.19 Résultats dilués par action | 46 | ||
4.5 | Changements comptables | 46 | |
4.6 | Variations de périmètre | 47 | |
4.7 | Changements de méthodes de consolidation | 47 | |
4.8 | Ecarts d'acquisition | 48 | |
4.9 | Immobilisations incorporelles | 49 | |
4.10 | Immobilisations corporelles | 49 | |
4.11 | Immobilisations financières | 50 | |
4.12 | Titres mis en équivalence | 50 | |
4.13 | Stocks | 51 | |
4.14 | Clients et comptes rattachés | 51 | |
4.15 | Autres créances, disponibilités et comptes de régularisation | 51 | |
4.16 | Impôts différés | 52 | |
4.17 | Variation des Capitaux propres | 53 | |
4.18 | Provisions pour risques et charges | 53 | |
4.19 | Emprunts et dettes financières | 54 | |
4.20 | Echéancier des emprunts et dettes financières | 54 | |
4.21 | Fournisseurs | 55 | |
4.22 | Autres dettes et comptes de régularisation | 55 | |
4.23 | Engagements hors bilan | 56 | |
4.24 | Informations sectorielles et géographiques | 58 | |
4.25 | Effectif | 58 | |
4.26 | Résultat financier | 58 | |
4.27 | Résultat exceptionnel | 59 | |
4.28 | Charges d'impôt et preuve d'impôt | 59 | |
4.29 | Honoraires des commissaires aux comptes | 60 | |
4.30 | Transactions avec les parties liées | 60 | |
4.31 | Evénements postérieurs à la clôture | 60 | |
5 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 | 62 | ||
5.1 | Bilan en K€ | 62 | |
5.2 | Bilan en K€ (suite) | 63 | |
5.3 | Compte de résultat en K€ | 64 | |
5.4 | Faits caractéristiques de l'exercice | 65 | |
5.5 | Incidence de la fusion avec la société THERADIAG | 68 | |
5.6 | Evénements postérieurs à la clôture | 69 | |
5.7 | Principes, règles et méthodes comptables | 70 | |
5.7.1 | Immobilisations incorporelles et corporelles | 71 | |
5.7.2 | Immobilisations financières | 73 | |
5.7.3 | Stocks | 73 | |
5.7.4 | Créances | 73 | |
5.7.5 | Opérations libellées en monnaies étrangères | 73 | |
5.7.6 | Provisions | 74 | |
5.7.7 | Indemnités de départ à la retraite | 74 | |
5.7.8 | Notion de résultat courant et exceptionnel | 74 | |
5.7.9 | Changement de méthode d'évaluation et de présentation | 74 | |
5.8 | Autres informations | 74 | |
Rapport Financier Annuel 2023 | Page 4 sur 100 |
5.8.1 | Honoraires des Commissaires aux comptes | 74 |
5.8.2 | Immobilisations en K€ | 75 |
5.8.3 | Amortissements en K€ | 76 |
5.8.4 | Provisions en K€ | 77 |
5.8.5 | Etat des créances en K€ | 78 |
5.8.6 | Etat des Dettes en K€ | 78 |
5.8.7 | Frais d'établissement en K€ | 79 |
5.8.8 | Frais de recherche appliquée et de développement en K€ | 79 |
5.8.9 | Fonds commercial en K€ | 80 |
5.8.10 | Détail des produits et avoirs à recevoir en K€ | 81 |
5.8.11 | Détail des charges à payer et avoirs à établir en K€ | 82 |
5.8.12 | Détail des charges et produits constatés d'avance en K€ | 83 |
5.8.13 | Détail des charges et produits financiers en K€ | 83 |
5.8.14 | Détail des charges et produits exceptionnels | 84 |
5.8.15 | Composition du capital social | 85 |
5.8.16 | Ventilation du chiffre d'affaires net | 85 |
5.8.17 | Crédit-bail mobilier | 85 |
5.8.18 | Engagements financiers | 86 |
5.8.19 | Dettes garanties par des suretés réelles | 87 |
5.8.20 | Accroissements et allègements de la dette future d'impôt en K€ | 88 |
5.8.21 | Rémunération des dirigeants en K€ | 88 |
5.8.22 | Effectif moyen | 88 |
5.8.23 | Liste des filiales et participations | 89 |
5.8.24 | Variation des capitaux propres | 90 |
5.8.25 | Détail des capitaux propres au 31/12/2023 : | 90 |
5.8.26 | Parties liées | 91 |
6 | RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES | 92 | |
6.1 | Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés | 92 | |
6.2 | Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux | 96 | |
7 | ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 100 | |
8 | INFORMATIONS GENERALES | 100 | |
8.1 | Carnet de l'actionnaire | 100 | |
8.2 | Contact | 100 |
Rapport Financier Annuel 2023 | Page 5 sur 100 |
- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
1.1 Bilan consolidé au 31 décembre 2023
Bilan consolidé Présenté en K€
ACTIF | Note | 31/12/2023 | 31/12/2022 | PASSIF | Note | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
Total Actif immobilisé | Capitaux propres | |||||||
Immobilisations incorporelles nettes | 4.8 | 131 344 | 86 858 | Capital social | 4.16 | 1 076 | 1 025 | |
dont écart d'acquisition (*) | 4.8 | 91 544 | 60 912 | Primes d'émission, de fusion, d'apport ... | 4.16 | 25 596 | 25 596 | |
Immobilisations corporelles nettes | 4.9 | 16 100 | 8 736 | Ecart d'acquisition (BW) | 4.16 | 0 | 0 | |
Immobilisations financières | 4.10 | 2 462 | 3 566 | Réserves et résultats consolidés | 4.16 | 97 808 | 135 908 | |
Titres mis en équivalence | 4.11 | 470 | 1 571 | Capitaux propres attribuables aux actionnaires Biosynex | 124 480 | 162 529 | ||
Intérêts minoritaires | -165 | 4 367 | ||||||
TOTAL I | 150 376 | 100 732 | ||||||
TOTAL I | ||||||||
124 315 | 166 896 | |||||||
Total Autres fonds propres | ||||||||
Avances conditionnées | 3 851 | 2 082 | ||||||
TOTAL II | 3 851 | 2 082 | ||||||
Total Actif Circulant | Provisions pour risques et charges | |||||||
Stocks | 4.12 | 38 211 | 37 674 | |||||
Créances clients et comptes rattachés | 4.13 | 10 649 | 14 700 | Provisions pour risques & charges | 4.17 | 2 592 | 6 349 | |
Autres créances | 4.14 | 10 665 | 18 864 | |||||
Impôts différés | 4.15 | 5 664 | 1 199 | TOTAL III | ||||
2 592 | 6 349 | |||||||
Valeurs mobilières de placement* | 5 995 | - | Dettes | |||||
Disponibilités | 20 168 | 87 172 | Dettes financières | 4.18 | 65 964 | 52 077 | ||
Emprunt obligataire convertible | 0 | 0 | ||||||
Fournisseurs et comptes rattachés | 4.20 | 15 073 | 14 988 | |||||
Dettes fiscales et sociales | 9 685 | 9 377 | ||||||
Autres dettes | 4.21 | 20 249 | 8 571 | |||||
TOTAL II | 91 353 | 159 609 | ||||||
TOTAL IV | ||||||||
110 971 | 85 013 | |||||||
ACTIF I à II | 241 729 | 260 341 | TOTAL PASSIF I à IV | 241 729 | 260 341 | |||
* En 2023, reclassement des vmp à part des disponibilités, l'impact en 2022 aurait été de 7.691K€ |
Rapport Financier Annuel 2023
Page 6 sur 100
1.2 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2023
du 01/01/2023 | du 01/01/2022 | |||||||
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE présenté en K€ | au 31/12/2023 | au 31/12/2022 | ||||||
(12 mois) | (12 mois) | |||||||
Chiffre d'affaires | 92 978 | 196 587 | ||||||
Autres produits d'exploitation | 16 284 | 9 945 | ||||||
Achats consommés | 43 846 | 94 261 | ||||||
Charges de personnel | 36 061 | 21 437 | ||||||
Autres charges d'exploitation | 39 933 | 34 181 | ||||||
Impôts et taxes | 950 | 1 402 | ||||||
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 24 619 | 10 647 | ||||||
Résultat d'exploitation avant DAP des écarts d'acquisition | (36 146) | 44 604 | ||||||
Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition | 1 258 | 5 721 | ||||||
Résultat d'exploitation après DAP des écarts d'acquisition | (37 404) | 38 883 | ||||||
Charges et produits financiers | (3 058) | (3 147) | ||||||
Charges et produits exceptionnels | 2 298 | (5 933) | ||||||
Impôts sur le résultat | (2 555) | 8 571 | ||||||
Résultat net des entreprises intégrées | (35 610) | 21 231 | ||||||
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence | (1 512) | (5 574) | ||||||
- | - | |||||||
Résultat net de l'ensemble consolidé | (37 122) | 15 614 | ||||||
Dont | - | - | ||||||
Résultat net (Part du groupe) | (36 946) | 15 657 | ||||||
Intérêts minoritaires | (176) | (44) | ||||||
Résultat par action | (3,45) | 1,53 | ||||||
Résutat dilué par action | (3,45) | 1,52 | ||||||
1.3 Tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2023 | ||||||||
Au 31/12/2023 | Au 31/12/2022 | |||||||
Flux de trésorerie liés à l'activité : | ||||||||
Résultat net des sociétés intégrées | (35 610) | 21 188 | ||||||
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité | 0 | |||||||
- Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions nettes de reprises | 13 459 | 21 364 | ||||||
- Variation des impôts différés | (1 995) | ( 338) | ||||||
- Plus-values de cession nettes d'impôt | ( 17) | ( 8) | ||||||
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | (24 163) | 42 206 | ||||||
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 0 | |||||||
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 14 509 | (37 261) | ||||||
Flux net de trésorerie généré par l'activité | (9 654) | 4 945 | ||||||
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : | 0 | |||||||
Acquisition d'immobilisations(dont VMP) | (39 544) | (37 771) | ||||||
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts | 77 | 52 | ||||||
Variation du fonds de garantie factor | 483 | 617 | ||||||
Subvention d'investissement reçues | 223 | 69 | ||||||
Incidence des variations de périmètre | (16 052) | (9 740) | ||||||
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement : | (54 813) | (46 773) | ||||||
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : | 0 | |||||||
Dividendes versés aux actionnaires de l'entité consolidante | 0 | (20 443) | ||||||
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | 0 | 0 | ||||||
Augmentation de capital en numéraire | 0 | 0 | ||||||
Variation actions propres / Rachat d'actions | (3 219) | (1 732) | ||||||
Cession d'actions en auto contrôle | 0 | |||||||
Apports / Retraits de compte courant d'associés | 0 | |||||||
Emissions d'emprunts | 22 410 | 17 655 | ||||||
Remboursements d'emprunts | (14 828) | (5 566) | ||||||
Ecart de conversion | 808 | ( 729) | ||||||
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | 5 171 | (10 814) | ||||||
VARIATION DE TRESORERIE | (59 296) | (52 641) | ||||||
Trésorerie d'ouverture | 79 464 | 132 106 | ||||||
Trésorerie de clôture | 20 168 | 79 464 |
En raison d'un changement de présentation, le TFT 2022 a été modifiée afin d'intégrer le reclassement des VMP de la trésorerie vers les immobilisations.
Rapport Financier Annuel 2023
Page 7 sur 100
- RAPPORT DE GESTION
2.1 Information sur la vie économique du Groupe
2.1.1 Organigramme du groupe BIOSYNEX
2.1.2 Description des faits marquants de l'exercice
2.1.2.1 Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé
Point bas pour les ventes de produits Covid-19 et accélération du chiffre d'affaires des autres gammes
BIOSYNEX a réalisé en 2023 un chiffre d'affaires de 93 M€, en diminution de 53% par rapport à l'exercice précédent. Cette décroissance doit cependant s'analyser de manière distincte entre l'activité liée au Covid-19(-92%) et celle en relation avec les autres gammes de produits (+48%). Comme constaté depuis plusieurs trimestres, le recul durable de la pandémie impacte négativement les ventes de produits Covid-19. Le chiffre d'affaires 2023 des produits Covid-19 enregistre une baisse de 130 M€ en un an, qui s'ajoute à une précédente décroissance de plus de 200 M€ pour l'exercice précédent. Le revenu issu des ventes de produits Covid-19 atteint ainsi en 2023 un point bas à 10,9 M€ et devient un élément marginal de la contribution au chiffre d'affaires consolidé du groupe BIOSYNEX.
En revanche, BIOSYNEX a poursuivi en 2023 sa dynamique de croissance dans ses segments stratégiques cibles. Le chiffre d'affaires hors Covid-19 s'établit à 82,2 M€ en hausse de 48% par rapport à l'exercice précédent. Cette croissance bénéficie à hauteur de 46,3 M€ de la contribution des sociétés et fonds de commerce acquis au cours des exercices 2022 et 2023 (dont 28,7 M€ pour les acquisitions réalisées en 2022 et 17,6 M€ pour les nouvelles acquisitions réalisées en 2023).
Le chiffre d'affaires 2023 des produits hors Covid-19 de 82,2 M€ représente également une progression annuelle moyenne de 23,6% par rapport au chiffre d'affaires 2019 de 35,2 M€ d'avant la pandémie. Au-delà de sa capacité à gérer profitablement un épisode ponctuel d'hyper-croissance, BIOSYNEX est parvenu pendant cette période à proposer une nouvelle offre de produits capables de délivrer une croissance soutenue.
Sur le plan géographique, l'activité à l'international représente 44% de l'activité totale du Groupe (39% en 2022) avec un chiffre d'affaires à l'export de 40,5 M€, en baisse de 47% par rapport à 2022.
Rapport Financier Annuel 2023 | Page 8 sur 100 |
Rentabilité fortement impactée par la décroissance de l'activité
Dans un contexte de fort reflux de son chiffre d'affaires, le Groupe s'est attaché à préserver ses marges grâce une bonne gestion de son Mix Produits. La Marge Brute s'élève ainsi à 50,2 M€, faisant ressortir un taux de 52,6% en progression de 1,2 point.
L'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) s'établit à -21,4 M€, en baisse de 141,23% par rapport à 2022. Cette diminution s'explique à la fois par la décroissance d'activité mais également par l'intégration des acquisitions incluant l'arrivée de nouvelles équipes. Les charges de personnel augmentent ainsi de 13 M€ par rapport à l'exercice précédent. Sur la période, les honoraires liés aux opérations de M&A sont de 4,4 M€ et les coûts de restructuration, notamment aux Etats- Unis, de 3,9 M€.
Après prise en compte des dotations nettes aux amortissements et provisions (incluant une dépréciation de stocks COVID pour 7,6 M€) et des autres produits et charges, le résultat d'exploitation ressort à -37,4 M€.
Le résultat financier s'établit à -3,1 M€, dont 2,7 M€ de charges financières relatives à des dépréciations liées à la liquidation judiciaire de la société PRIMADIAG.
Le résultat exceptionnel de 2,3 M€ intègre une reprise de provision de 1,5 M€ concernant un rappel de produits non conformes détruits en 2023. En tenant compte d'un produit d'impôt ramené à 2,6 M€ (contre -8,6 M€ en 2022), et d'une quote-part des sociétés mises en équivalence de -1,5 M€, le résultat net 2023 ressort à -37,1 M€.
Discussions en cours avec les partenaires financiers pour un réaménagement de la dette existante
Au 31 décembre 2023, le Groupe enregistre des capitaux propres (part du Groupe) de 124,5 M€ contre 162,5 M€ au 31 décembre 2022. La variation s'explique essentiellement par le résultat net de l'exercice.
La trésorerie et équivalents (y compris valeurs mobilières de placement) à fin décembre 2023 s'élèvent à 26,2 M€ contre 87,2 M€ à fin décembre 2022. La diminution provient notamment des décaissements relatifs aux sociétés et fonds de commerce acquis au cours de l'exercice (55,6 M€).
Les dettes financières affichent 66,0 M€, faisant ressortir un niveau d'endettement net à 39,8 M€, représentant un gearing d'environ 32%. A fin 2022, le Groupe affichait un niveau de cash net de 35,1 M€ après déduction d'un endettement de 52,1 M€.
Les agrégats financiers du Groupe au 31 décembre 2023 ne permettent pas à la Société de respecter à cette date, les ratios financiers prévus dans la documentation de la tranche confirmée du crédit syndiqué de 26,2 M€. En outre, elle doit rembourser au 30 avril le crédit revolving de 20 M€ et respecter une période de 15 jours après ce remboursement avant de pouvoir le retirer. Le non-respect de ces dispositions contractuelles permet potentiellement aux prêteurs de rendre exigible la tranche confirmée de 26,2 M€ et, à compter du 30 avril, le crédit revolving de 20 M€. La trésorerie actuelle ne permettrait pas de faire face à ces dettes si elles étaient exigées.
La société a initié des discussions avec ses prêteurs afin d'obtenir des waivers sur le non-respect des ratios financiers et le report d'un mois de la période de remboursement du crédit revolving. Un réaménagement des dettes existantes liées au contrat syndiqué (46,2 M€) est également à l'étude (allongement de maturité, consolidation du crédit revolving, plus grande souplesse dans les covenants).
Afin de poursuivre les investissements nécessaires à sa transformation et la transition vers son nouveau business model, le groupe devra faire appel à de nouveaux financements externes. Biosynex a mandaté une banque d'affaires pour l'accompagner dans l'aménagement et le renforcement de sa structure de financement. A ce titre, la société travaille actuellement à la recherche de nouveaux financements dont la forme reste à définir (capitaux propres / quasi capitaux propres) et qui pourraient avoir un impact dilutif en capital.
Compte tenu de ces éléments, les annexes aux comptes annuels et consolidés comprendront une mention sur l'incertitude significative sur la continuité d'exploitation. La Société est néanmoins confiante sur l'issue des discussions avec les banques et le renforcement de sa structure de financement.
Rapport Financier Annuel 2023 | Page 9 sur 100 |
2.1.2.2 Éléments juridiques
L'exercice 2023 a été marqué par les évènements suivants :
Lors de sa réunion en date du 7 février 2023, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation conférée par la seizième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2022, a décidé d'autoriser la Société
- intervenir sur ses propres actions, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social, soit un montant maximal de 1 025 258 actions sur la base du capital social actuel, étant précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société peut être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Le prix maximum d'achat de chaque action a été fixé par l'Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2022 à cent cinquante (150) euros par action. La seizième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2022 a limité le montant consacré au rachat des actions propres de la Société à un montant de 45 000 000 €.
Au 31 décembre 2023, le nombre d'actions auto-détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions s'élève à 316 993.
Lors de l'assemblée générale mixte en date du 31 mai 2023, les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat d'administrateur de la société ALA FINANCIERE pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra dans le courant de l'année 2029. Lors de cette Assemblée, l'ensemble des résolutions ont été adoptées à l'exception de la 25ème résolution.
Lors de sa réunion en date du 29 septembre 2023, le Conseil d'administration a approuvé le projet de fusion- absorption de la société THERADIAG par la société BIOSYNEX et le projet de traité de fusion prévoyant une parité de 1 action ordinaire BIOSYNEX pour 7 actions ordinaires THERADIAG.
Lors de sa réunion en date du 20 octobre 2023, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2020, a décidé la création de 28.900 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune à la suite de l'acquisition définitive d'actions gratuites, représentant une augmentation de capital social d'un montant de 2.890 euros. Le capital social de la Société a ainsi été porté de 1.025.258 euros à 1.028.148 euros.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2023, les actionnaires ont décidé :
- d'approuver la fusion entre les sociétés THERADIAG et BIOSYNEX
- d'approuver les termes et conditions du traité de fusion, les apports de la société THERADIAG, leur évaluation et rémunération
- une augmentation de capital social de la société en rémunération de la Fusion
Lors de sa réunion en date du 15 décembre 2023, le Conseil d'administration a constaté la levée des conditions suspensives et la réalisation définitive de la fusion entre les sociétés THERADIAG et BIOSYNEX en date du 15 décembre 2023, et en conséquence a constaté la dissolution sans liquidation de THERADIAG. Le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2023, a également décidé la création de 495.826 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune en rémunération de la fusion, représentant une augmentation de capital d'un montant de 49.582,6 euros. Le capital social de la Société a ainsi été porté de 1.028.148 euros à 1.077.730,6 euros1.
Lors de sa réunion en date du 19 décembre 2023, le Conseil d'administration a constaté que l'augmentation de capital décidé lors de la séance du 15 décembre 2023 ne tenait pas compte des actions auto-détenues de THERADIAG, et qu'il convenait donc de déduire 16.436 actions du montant initial. En conséquence, et en lieu et place de la décision prise le 15 décembre 2023, le Conseil d'administration a décidé la création de 479.390 actions de 0,10 euro de valeur nominale,
- Se référer au communiqué de presse en date du 15 décembre 2023 disponible sur le site internet de la Société.
Rapport Financier Annuel 2023 | Page 10 sur 100 |
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Biosynex SA published this content on 30 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2024 15:36:10 UTC.