Brookfield : May 7, 2024 Management Information Circular (Français)

CIRCULAIRE

D'INFORMATION DE LA DIRECTION

Assemblée annuelle | le 7 juin 2024

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET DE DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS À L'INTENTION DES INVESTISSEURS

L'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Brookfield Corporation (« BN ») se tiendra le vendredi 7 juin 2024, à 10 h 30 (heure de Toronto), et elle prendra la forme d'une assemblée virtuelle en webdiffusion audio en direct accessible à l'adresse https://web.lumiagm.com/427638314, pour :

1. recevoir les états financiers consolidés de BN pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, y compris le rapport de l'auditeur externe sur ces états;
2. élire les administrateurs, qui exerceront leurs fonctions jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;
3. nommer l'auditeur externe, qui exercera ses fonctions jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et autoriser les administrateurs à établir sa rémunération;
4. examiner une résolution consultative sur l'approche de BN en matière de rémunération des cadres dirigeants et, si elle est jugée à propos, adopter cette résolution;
5. examiner une résolution approuvant la mise en place par Brookfield Reinsurance Ltd. (« BNRE ») d'un régime d'actions entiercées en vertu duquel BNRE peut attribuer des actions entiercées à certains cadres dirigeants ou à d'autres personnes désignées par le conseil d'administration de BNRE et, si elle est jugée à propos, adopter cette résolution décrite dans notre circulaire d'information de la direction datée du 25 avril 2024 (la « circulaire »).

Nous examinerons toute autre affaire qui pourrait être soulevée en bonne et due forme à l'assemblée.

L'assemblée annuelle de cette année se tiendra de façon virtuelle uniquement. Les actionnaires pourront l'écouter, y participer et voter en temps réel par l'entremise d'une plateforme Web plutôt que d'y assister en personne. Vous pouvez assister à l'assemblée virtuelle et y voter en participant à la webémission audio en direct à l'adresse https://web.lumiagm.com/427638314. Il suffit de saisir votre numéro de contrôle ainsi que le mot de passe « brookfield2024 » (sensible à la casse). Se reporter à la rubrique « Questions et réponses sur l'exercice du droit de vote » de la circulaire pour plus d'information sur la façon d'assister, de s'inscrire et de voter à l'assemblée.

Vous avez le droit de voter à l'assemblée, au moyen d'un bulletin en ligne que vous trouverez sur la plateforme de webdiffusion audio en direct, si vous étiez un actionnaire de BN à la fermeture des bureaux le 18 avril 2024. Avant de voter, nous vous invitons à prendre connaissance des points à l'ordre du jour de l'assemblée présentés à la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée » de la circulaire.

Une fois de plus cette année, nous publions des versions électroniques de notre circulaire et de notre rapport annuel de 2023 (collectivement, les « documents à l'intention des investisseurs ») sur notre site Web afin que nos actionnaires puissent en prendre connaissance. C'est ce que l'on appelle le « mécanisme de notification et d'accès ». Les versions électroniques des documents à l'intention des investisseurs peuvent être consultées à l'adresse https://bn.brookfield.com, sous « Notice and Access 2024 », ainsi qu'aux adresses www.sedarplus.ca et www.sec.gov/edgar.

En vertu du mécanisme de notification et d'accès, si vous souhaitez obtenir des exemplaires papier de l'un ou l'autre des documents à l'intention des investisseurs, il vous suffit de communiquer avec nous au 1 866 989-0311 ou à l'adresse bn.enquiries@brookfield.com, et nous vous enverrons sans frais les documents demandés dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la date de réception de votre demande, pour autant que cette demande soit faite avant la date de l'assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. Pour recevoir les documents à l'intention des investisseurs avant la date limite du vote, nous vous recommandons de communiquer avec nous avant 17 h (heure de Toronto), le 22 mai 2024. Tous les actionnaires qui ont choisi la livraison électronique des documents à l'intention des investisseurs continueront de les recevoir par courriel.

Instructions pour le vote lors de l'assemblée virtuelle

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés pourront assister à l'assemblée virtuelle et voter en temps réel, à condition d'être connectés à l'Internet et de suivre les instructions indiquées dans la circulaire. Se reporter à la rubrique « Questions et réponses sur l'exercice du droit de vote » de la circulaire. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés comme fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée virtuelle en tant qu'invités, mais ils ne pourront pas poser de questions ni voter à l'assemblée.

Si vous souhaitez nommer une personne autre que les candidats de la direction désignés dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (y compris si vous êtes un actionnaire non inscrit qui souhaite se désigner lui-même pour assister à l'assemblée virtuelle), vous devez suivre attentivement les instructions figurant dans la circulaire et sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Se reporter à la rubrique « Questions et réponses sur l'exercice du droit de vote » de la circulaire. Ces instructions comprennent l'étape supplémentaire consistant à inscrire votre fondé de pouvoir auprès de notre agent de transfert, Compagnie Trust TSX, après avoir soumis le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de notre agent des transferts, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée virtuelle et ne pourra y assister qu'en tant qu'invité. Les invités pourront écouter l'assemblée virtuelle, mais ne pourront pas poser de questions ni voter.

Information à l'intention des porteurs inscrits

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés comme fondés de pouvoir) qui assistent à l'assemblée en ligne pourront voter en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l'assemblée grâce à la plateforme de webdiffusion en direct.

Si vous ne pouvez participer à l'assemblée virtuelle et que vous comptez voter par procuration, votre vote doit nous parvenir avant 17 h (heure de Toronto), le mercredi 5 juin 2024. Vous pouvez exercer votre droit de vote par procuration de l'une des façons suivantes :

• Rendez-voussur le Web, à l'adresse www.meeting-vote.com.
• Envoyez votre procuration signée par télécopieur au 416 595-9593.
• Postez votre procuration signée dans l'enveloppe-réponse jointe à votre procuration.
• Numérisez votre procuration signée et envoyez-la à l'adresse proxyvote@tmx.com.
• Appelez au 1 888 489-5760.

Information à l'intention des porteurs non inscrits

Les actionnaires non inscrits recevront un formulaire d'instructions de vote avec la version papier du présent avis. Si vous désirez voter, mais que vous n'avez pas l'intention de participer à l'assemblée, veuillez remplir le formulaire d'instructions de vote, le signer et nous le faire parvenir conformément aux directives qui y sont indiquées. Vous pouvez également voter par téléphone ou par Internet avant l'assemblée en suivant les directives sur le formulaire d'instructions de vote.

Si vous souhaitez désigner un fondé de pouvoir, vous devez effectuer l'étape supplémentaire de l'inscription du fondé de pouvoir en appelant notre agent de transfert, Compagnie Trust TSX, au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 (ailleurs qu'en Amérique du Nord), ou en visitant le site Web https://www.tsxtrust.com/control-number- request au plus tard le mercredi 5 juin 2024, à 17 h (heure de Toronto).

Par ordre du conseil d'administration,

La secrétaire générale,

Swati Mandava

Le 25 avril 2024

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

À l'intention de nos actionnaires,

Au nom de votre conseil d'administration, j'ai l'honneur de vous inviter à l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2024 de Brookfield Corporation. Cette année, l'assemblée se tiendra le vendredi 7 juin 2024 à 10 h 30 (heure de Toronto). Les sujets qui seront abordés lors de l'assemblée sont présentés à partir de la page 9 de la circulaire d'information de la direction ci-jointe. Cette circulaire contient également des renseignements importants sur l'exercice du droit de vote se rattachant à vos actions lors de l'assemblée, sur nos 14 candidats aux postes d'administrateurs, sur nos pratiques de gouvernance d'entreprise et sur la rémunération des administrateurs et des cadres dirigeants. La rubrique « Questions et réponses sur l'exercice du droit de vote » de la présente circulaire contient plus de détails sur la manière d'accéder à notre webdiffusion audio en direct et de participer à notre assemblée.

Faits saillants de 20231

En 2023, nous avons généré un bénéfice distribuable avant les montants réalisés de 4,2 G$, ou 2,66 $ par action, soit une hausse de 12 % par action par rapport à l'exercice précédent, après ajustement pour tenir compte de la distribution spéciale de 25 % de notre entreprise de gestion d'actifs en décembre 2022. Le bénéfice a été stimulé par l'élan soutenu de notre entreprise de gestion d'actifs, par l'expansion de notre entreprise de solutions d'assurance et par la performance résiliente de nos entreprises d'exploitation.

Notre entreprise de gestion d'actifs a généré un bénéfice distribuable de 2,6 G$ pour l'exercice, tirant parti de la vigueur des activités de mobilisation de capitaux dans l'ensemble de nos fonds vedettes et de nos fonds complémentaires. Dans un contexte plus difficile en matière de mobilisation de capitaux, nos stratégies de fonds ont continué de trouver écho auprès de nos clients, ce qui a donné lieu à la mobilisation de capitaux de 93 G$, montant qui atteindra 143 G$ une fois combiné au montant d'environ 50 G$ attendu à la clôture de l'acquisition d'American Equity Life (« AEL ») par Brookfield Reinsurance. À la fin de l'exercice, les capitaux générant des honoraires se chiffraient à 457 G$, ce qui a donné lieu à une augmentation de 6 % du bénéfice tiré des honoraires par rapport à l'exercice précédent. Nos perspectives en matière de mobilisation de capitaux demeurent solides en ce début de 2024, ce qui devrait contribuer à une croissance significative de notre bénéfice.

Notre entreprise de solutions d'assurance a généré un bénéfice d'exploitation distribuable de 740 M$ pour l'exercice. Le bénéfice a été soutenu par la croissance continue de nos actifs et par la solide performance de notre portefeuille de placements. Nous avons conclu l'acquisition d'Argo Group au quatrième trimestre et avons généré des souscriptions de rentes de 8 G$ au cours de l'exercice, ce qui a porté nos actifs d'assurance à environ 60 G$. En tirant parti de notre plateforme de montage de placements, nous avons été en mesure de générer un rendement moyen du portefeuille de placements sur nos actifs d'assurance de 5,5 % et de maintenir un écart d'environ 2 % par rapport à notre coût moyen du capital. À la fin de 2023, le bénéfice annualisé de cette entreprise s'élevait à plus de 900 M$. Nous prévoyons conclure sous peu l'acquisition d'AEL, ce qui portera les actifs de notre entreprise de solutions d'assurance à plus de 100 G$, et le montant annualisé des produits gagnés, à 1,3 G$.

Nos entreprises d'exploitation ont produit des flux de trésorerie résilients, générant des distributions en trésorerie de 1,5 G$ pour l'exercice. Les distributions en trésorerie provenant de nos activités liées à l'énergie renouvelable et à la transition énergétique, aux infrastructures et au capital-investissement ont été soutenues par la forte croissance du bénéfice. Notre portefeuille d'immeubles principaux continue d'afficher des résultats supérieurs à ceux de l'ensemble du marché, et notre bénéfice d'exploitation net selon les biens comparables a augmenté de 7 % par rapport à l'exercice précédent.

Dans un contexte de resserrement du marché en 2023, nous avons continué de constater une forte demande à l'égard de notre portefeuille d'entreprises et d'actifs de grande qualité qui génèrent des flux de trésorerie. Au cours de l'exercice, nous avons effectué des monétisations d'actifs de plus de 30 G$ liées à des évaluations élevées. La quasi-totalité de ces transactions a été réalisée à des valeurs supérieures aux valeurs comptables en vertu des normes IFRS. Les récentes monétisations comprennent la vente de Westinghouse à une valeur d'entreprise implicite d'environ 8 G$ et d'un actif à usage mixte de prestige à Paris pour un montant d'environ 1 G$. Ces ventes ont généré de solides rendements et, combinées aux ventes réalisées plus tôt au cours de l'exercice, ont donné lieu à la comptabilisation d'un intéressement aux plus-values réalisé net de 570 M$ en 2023. Le cumul de l'intéressement aux plus-values latent totalisait 10 G$ à la fin de l'exercice.

En plus de générer d'excellents résultats financiers, nous avons tiré parti de notre solide situation de trésorerie et de notre accès sans pareil à des capitaux afin de maintenir nos activités sur le plan des placements. Au total, nous avons investi plus de 55 G$ dans des actifs présentant une excellente valeur en 2023, et nous prévoyons récolter les fruits de ces investissements à contre-courant au cours des années à venir.

1. Nous fournissons dans la présente circulaire un certain nombre de mesures financières qui sont calculées et présentées au moyen de méthodes autres que

celles qui sont conformes aux Normes internationales d'information financière (les « normes IFRS »), ainsi que de l'information prospective et certaines déclarations prospectives conformément aux lois en matière de valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis, le cas échéant. Se reporter à la rubrique

• Mise en garde concernant l'utilisation de mesures non conformes aux normes IFRS et de déclarations prospectives » à la page 81 de la présente circulaire.

Malgré le resserrement des conditions de crédit en 2023, nous avons maintenu notre accès considérable à des capitaux et avons conclu des financements d'environ 100 G$ dans l'ensemble de nos entreprises. Notre solidité financière nous a également permis de continuer à affecter du capital au moment opportun afin de racheter des actions. En 2023, nous avons réinvesti les flux de trésorerie excédentaires dans nos entreprises et avons remboursé 1,1 G$ aux actionnaires au moyen de dividendes réguliers et de rachats d'actions, ces derniers totalisant plus de 600 M$. Nous prévoyons accélérer les rachats d'actions en 2024 si les prix demeurent raisonnables. Nous avons également annoncé l'approbation par le conseil d'une augmentation de 14 % de notre dividende trimestriel, qui passera de 0,07 $ à 0,08 $ par action, grâce à la forte croissance du bénéfice attendue pour l'entreprise.

Le cours de nos actions a enregistré une solide progression de 29 % en 2023. Plus important encore, la valeur intrinsèque de l'entreprise continue de croître, ce qui devrait nous permettre de produire de solides résultats à long terme. De plus, nous sommes d'avis que la valeur intrinsèque d'une action de BN est aujourd'hui considérablement supérieure à son cours actuel, soit la variable sur laquelle les rendements sont fondés, ce qui offre aux actionnaires une grande marge de sécurité dans le cadre de leurs placements.

Changements au sein du conseil

La gestion de la durabilité dans l'ensemble de notre entreprise demeure l'une des principales priorités du conseil. Notre entreprise de gestion d'actifs demeure engagée envers l'initiative Net Zero Asset Managers et le Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques et continue de travailler à la réalisation de l'objectif de la carboneutralité. Le conseil demeure également déterminé à renforcer et à promouvoir la diversité, y compris la diversité ethnique et la mixité des sexes. Nous avons d'ailleurs dépassé notre cible de mixité des sexes, puisque ces quatre dernières années, au moins 30 % de tous les administrateurs étaient des femmes. En outre, nous poursuivons nos efforts visant à assurer une diversité des compétences et des antécédents parmi les administrateurs qui cadre avec les priorités stratégiques de BN dans les différents marchés.

Le conseil continue de mettre l'accent sur l'établissement de l'orientation stratégique des activités de BN au moyen de l'affectation du capital dans l'ensemble des entreprises de premier plan sur le marché qu'elle détient actuellement et de l'évaluation du prochain éventail d'initiatives de croissance, en vue d'accroître davantage les rendements pour les actionnaires.

Assemblée des actionnaires

Nous vous prions de prendre le temps de lire la circulaire d'information de la direction afin de déterminer comment vous exercerez le droit de vote rattaché à vos actions. Nous tenons à votre participation à notre assemblée et nous vous encourageons à vous engager dans cet important processus.

Au nom du conseil, je tiens à exprimer notre gratitude pour la confiance que vous continuez de nous témoigner. Nous avons hâte de vous retrouver le 7 juin.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, mes salutations distinguées.

Le président du conseil d'administration,

L'honorable Frank J. McKenna

Avril 2024

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION TABLE DES MATIÈRES

PREMIÈRE PARTIE - RENSEIGNEMENTS SUR L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

La présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation par la direction de Brookfield Corporation (« BN », « nous » ou « notre », et toute mention de « Brookfield » comprend BN et Brookfield Asset Management Ltd. [« BAM »], collectivement) de procurations aux fins de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de BN (l'« assemblée ») dont il est question dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et de la disponibilité des documents à l'intention des investisseurs de BN daté du 25 avril 2024 (l'« avis »), assemblée qui se tiendra uniquement virtuellement, le vendredi 7 juin 2024, à 10 h 30 (heure de Toronto). Une webdiffusion audio de l'assemblée sera diffusée en direct sur le Web. Se reporter à la rubrique « Questions et réponses sur l'exercice du droit de vote » à la page 2 de la présente circulaire pour obtenir plus de renseignements à ce sujet.

Les procurations seront principalement sollicitées en envoyant les documents de procuration aux actionnaires par la poste et par courriel et, en ce qui a trait à la publication de la présente circulaire, en publiant celle-ci sur notre site Web à l'adresse https://bn.brookfield.com, sous « Notice and Access 2024 », sur notre profil sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche + (« SEDAR+ ») à l'adresse www.sedarplus.ca et sur notre profil sur le système Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval (« EDGAR ») à l'adresse www.sec.gov/edgar conformément au mécanisme de notification et d'accès. Se reporter à la rubrique « Mécanisme de notification et d'accès » ci-après pour plus de détails. Les employés permanents de BN pourront également solliciter des procurations en personne ou par téléphone, à peu de frais. BN assumera les frais de sollicitation.

Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans la présente circulaire sont donnés en date du 18 avril 2024. Comme BN exerce ses activités et publie ses résultats financiers en dollars américains, toute information financière figurant dans la présente circulaire est libellée en dollars américains, sauf indication contraire. Le symbole « £ » renvoie à la livre sterling, et le symbole « $ CA » renvoie au dollar canadien. À des fins de comparaison, tous les montants en dollars canadiens figurant dans la présente circulaire ont été convertis en dollars américains, sauf indication contraire, au taux de change moyen pour 2023 publié par Bloomberg L.P. (« Bloomberg »), soit 1,00 $ CA pour 0,7411 $ US.

Qui peut voter?

Au 18 avril 2024, il y avait en circulation 1 642 086 272 actions à droit de vote restreint de catégorie A (les « actions de catégorie A ») et 85 120 actions à droit de vote restreint de catégorie B (les « actions de catégorie B ») de BN. Les actions de catégorie A sont inscrites à la cote de la Bourse de New York (la « NYSE ») et de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « BN ». Les actions de catégorie B sont non cotées (se reporter à la rubrique « Principaux porteurs d'actions à droit de vote » à la page 7 de la présente circulaire pour obtenir plus de renseignements à ce sujet »). Chaque porteur d'actions de catégorie A et d'actions de catégorie B inscrit à la fermeture des bureaux le jeudi 18 avril 2024 (la « date de clôture » des registres) est en droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y exercer son droit de vote. À moins d'indication contraire dans la présente circulaire, chaque porteur d'une action de catégorie A ou de catégorie B, à cette date, pourra exercer son droit de vote quant à toute question pouvant être soulevée à juste titre pendant l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, soit en personne, soit par procuration.

Les conditions relatives aux actions de catégorie A ou de catégorie B prévoient que, sous réserve des lois applicables et en sus de toute autre approbation que les actionnaires doivent donner, toutes les questions qui doivent être approuvées par les actionnaires (autres que l'élection des administrateurs) doivent l'être par une majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions de catégorie A et par les porteurs d'actions de catégorie B qui votent à l'égard de la résolution, chacune des catégories votant de façon distincte.

Les porteurs d'actions de catégorie A sont en droit d'élire la moitié du conseil d'administration de BN (le « conseil » ou le « conseil d'administration »), et les porteurs d'actions de catégorie B sont en droit d'élire l'autre moitié du conseil. Se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs » à la page 9 de la présente circulaire pour obtenir plus de renseignements à ce sujet.

Mécanisme de notification et d'accès

BN utilise les dispositions relatives au mécanisme de notification et d'accès prévues au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti et au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « mécanisme de notification et d'accès ») afin de distribuer par voie électronique les documents relatifs aux assemblées à l'attention des actionnaires inscrits et non inscrits. Plutôt que de poster aux actionnaires les documents relatifs à l'assemblée, BN a publié la présente circulaire et le présent formulaire de procuration sur son site Web à l'adresse https://bn.brookfield.com, sous « Notice and Access 2024 » ainsi que sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov/edgar. BN a envoyé à tous les actionnaires l'avis ainsi qu'un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote (collectivement, les « documents d'avis ») afin de les informer que la présente circulaire est disponible en ligne ainsi que pour leur expliquer comment y accéder. BN n'enverra pas directement les documents d'avis aux actionnaires non inscrits. BN paiera plutôt des intermédiaires (ce terme étant défini à la page 3 de la présente circulaire) pour faire suivre les documents d'avis à tous les actionnaires non inscrits.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION DE 2024 / 1

BN a adopté le mécanisme de notification et d'accès, car grâce à celui-ci, elle peut réduire la quantité de documents imprimés, ce qui s'inscrit dans la philosophie de BN, qui favorise la durabilité. De plus, l'adoption du mécanisme de notification et d'accès a permis à BN de réduire considérablement les coûts d'impression et les frais postaux liés à ses assemblées des actionnaires.

Les actionnaires inscrits et non inscrits qui ont opté pour la réception électronique de la présente circulaire et du rapport annuel de BN daté du 18 mars 2024 (qui comprend le rapport de gestion et les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit le « rapport annuel ») continueront de les recevoir par courriel. Aucun actionnaire ne recevra d'exemplaire papier de la présente circulaire à moins de communiquer avec BN, au 1 866 989-0311 ou à l'adresse bn.enquiries@brookfield.com, auquel cas BN leur en postera un exemplaire dans les trois jours ouvrables suivant la réception d'une demande à cet effet, pourvu que la demande soit présentée avantla date de l'assemblée ou avant toute reprise de celle- ci en cas d'ajournement. Votre demande doit nous parvenir avant 17 h (heure de Toronto), le 22 mai 2024, afin de garantir que vous recevrez les documents papier avant la date limite du vote. Si votre demande nous parvient après l'assemblée, mais à l'intérieur de l'année suivant la date du dépôt de cette circulaire, BN vous enverra cette circulaire par la poste dans les dix jours ouvrables suivant la réception de la demande.

Questions et réponses sur l'exercice du droit de vote

Quelles sont les questions soumises au vote?

Chaque porteur d'actions de catégorie A et porteur d'actions de catégorie B à la fermeture des bureaux le 18 avril 2024 a le droit d'exprimer une voix par action à l'égard des questions à l'ordre du jour indiquées ci-dessus.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés pourront assister à l'assemblée virtuelle, soumettre des questions et voter en temps réel, à condition d'être connectés à l'Internet, de fournir leur numéro de contrôle et de suivre les instructions dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés comme fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée virtuelle en tant qu'invités, mais ils ne pourront pas poser de questions ni voter à l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer une personne autre que les candidats de la direction désignés dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (y compris un actionnaire non inscrit qui souhaite se désigner lui-même pour assister à l'assemblée virtuelle) doivent suivre attentivement les instructions dans la circulaire et sur leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote. Ces instructions comprennent l'étape supplémentaire consistant à inscrire ces fondés de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), après avoir soumis le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote en appelant Trust TSX au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou en visitant le site Web https://www.tsxtrust.com/control-number-request au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 5 juin 2024 et en fournissant à Trust TSX les renseignements sur la personne nommée. Trust TSX fournira à la personne nommée un numéro de contrôle constitué de 13 chiffres qui lui permettra de se connecter à l'assemblée virtuelle et d'y voter. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de notre agent des transferts, il ne recevra pas de numéro de contrôle constitué de 13 chiffres pour participer à l'assemblée virtuelle et ne pourra y assister qu'en tant qu'invité. Les invités pourront écouter l'assemblée virtuelle, mais ne pourront pas poser de questions ni voter.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION DE 2024 / 2

Suis-je un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit?

Les actionnaires inscrits ont un certificat d'actions ou un relevé du système d'inscription directe émis à leur nom ou apparaissent comme l'actionnaire inscrit dans les registres de BN.

Les actionnaires non inscrits sont les propriétaires véritables d'actions de BN qui ne sont pas des actionnaires inscrits. Dans plusieurs cas, les actions de catégorie A dont le porteur non inscrit est le propriétaire véritable sont enregistrées soit :

1. au nom d'un intermédiaire tel qu'une banque, une société de fiducie, une maison de courtage, un courtier en valeurs mobilières ou tout autre intermédiaire (individuellement, un « intermédiaire », et collectivement, des « intermédiaires ») auprès duquel l'actionnaire non inscrit détient un compte, ou d'un fiduciaire ou administrateur de REER, de FERR, de REEE autogérés et de régimes semblables;
2. au nom d'un dépositaire comme les Services de dépôt et de compensation CDS Inc. (« CDS »), ou la Depository Trust Company (« DTC »), dont l'intermédiaire est un participant.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vos actions sont détenues au nom d'un intermédiaire, veuillez vous reporter à la question « Si mes actions ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt détenues au nom d'un intermédiaire, comment puis-je exercer les droits de vote qui y sont rattachés? » à la page 6 de la présente circulaire pour savoir comment voter.

Si vous ne savez pas si vous êtes un actionnaire inscrit ou non inscrit, veuillez communiquer avec Trust TSX. Se reporter à la rubrique « Comment puis-jejoindre l'agent des transferts? » à la page 6 de la présente circulaire.

Comment puis-je voter?

Les porteurs d'actions de catégorie A et les porteurs d'actions de catégorie B de BN peuvent voter de l'une ou l'autre des façons suivantes :

• En soumettant leurs instructions de vote avant l'assemblée.
• Durant l'assemblée, au moyen d'un bulletin de vote électronique par l'intermédiaire de la plateforme de webdiffusion en direct.

Qu'arrivera-t-il si je prévois assister à l'assemblée et voter au moyen d'un bulletin de vote électronique?

Si vous êtes un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés comme fondés de pouvoir en suivant les instructions à la rubrique « Si mes actions ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt détenues au nom d'un intermédiaire, comment puis-je exercer les droits de vote qui y sont rattachés? » à la page 6 de la présente circulaire), vous pouvez assister à l'assemblée et y voter en remplissant un bulletin de vote électronique par l'intermédiaire de la plateforme de webdiffusion en direct. Les invités (y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir) peuvent se connecter à l'assemblée. Les invités pourront écouter l'assemblée virtuelle, mais ne pourront pas poser de questions ni voter.

Pour assister à l'assemblée virtuelle, vous devez suivre les étapes ci-dessous.

Étape 1 : Connectez-vous en ligne, à l'adresse https://web.lumiagm.com/427638314

Étape 2 : Suivez les instructions ci-dessous.

Actionnaires inscrits: Cliquez sur « I have a login  », puis entrez votre numéro de contrôle constitué de 13 chiffres et le mot de passe « brookfield2024 » (sensible à la casse). Le numéro de contrôle constitué de 13 chiffres se trouve sur le formulaire de procuration ou dans le courriel d'avis que vous avez reçu de Trust TSX. Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour vous connecter à l'assemblée, tout vote que vous exercerez lors de l'assemblée annulera toute procuration que vous auriez préalablement soumise. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration préalablement soumise, vous devez vous abstenir de voter durant l'assemblée.

Fondés de pouvoir dûment nommés: Cliquez sur « I have a login  », puis entrez votre numéro de contrôle constitué de 13 chiffres et le mot de passe « brookfield2024 » (sensible à la casse). Les fondés de pouvoir qui ont été dûment nommés et inscrits auprès de Trust TSX, comme il est décrit dans la présente circulaire, recevront un courriel de Trust TSX contenant un numéro de contrôle constitué de 13 chiffres après la date limite de vote par procuration.

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