Casino Guichard Perrachon : Document AMF CP. 224C0599

224C0599

FR0000125585-FS0300

30 avril 2024

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

CASINO GUICHARD-PERRACHON

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 26 avril 2024, le concert composé des sociétés EP Global Commerce (« EPGC »)1, EPEI III, EPEI2, VESA Equity Investment (ensemble « EP »), Attestor Limited3, Trinity, Investments Designated Activity Company (« Trinity »)4, F. Marc de Lacharrière (Fimalac), Fimalac Développement SA5, Gesparfo S.à r.l.6, et France Retail Holdings S.à.r.l. (« FRH »)7, a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 avril 2024, les seuils de 2/3 du capital et des droits de vote de la société CASINO GUICHARD-PERRACHON(ci-après « CASINO »), et détenir 25 701 542 522 actions CASINO représentant autant de droits de vote, soit 67,06% du capital et 66,98% des droits de vote de cette société8, répartis comme suit :

1. Société (sise Parizka 130/26, 110 00 Prague 1, République Tchèque) contrôlée par M. Daniel Křetínský.
2. Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2 place de Paris, 2314 Luxembourg) contrôlée par M. Daniel Křetínský.
3. Société de droit anglais (« private limited company ») (sise 7 Seymour Street, Londres, W1H 7JW, Royaume-Uni) agissant en tant que gestionnaire d'investissement pour certains de ses fonds ou véhicules d'investissement.
4. Société de droit irlandais (sise 3 George's Dock, I.F.S.C., Dublin, Irlande) dont la société de gestion est Attestor Limited (« Attestor »).
5. Société anonyme de droit luxembourgeois (sise 5B rue François Hogenberg, 1735 Luxembourg) contrôlée directement par la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac).
6. Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 5B rue François Hogenberg, 1735 Luxembourg) contrôlée directement par Fimalac Développement, elle-même contrôlée directement par la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac).
7. Contrôlée exclusivement par EPEI qui détient 76,96% du capital et des droits de vote de FRH. F. Marc de Lacharrière (Fimalac) et Trinity détiennent respectivement 15,39% et 7,65% du capital et des droits de vote de FRH.
8. Sur la base d'un capital composé de 38 324 798 050 actions représentant 38 371 819 878 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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Ce franchissement de seuils résulte de la souscription par Trinity à 1 020 717 315 actions nouvelles résultant de l'exercice de bons de souscription d'actions nouvelles (« BSA »).

• cette occasion, la société Trinity a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société CASINO.

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, Trinity a précisé détenir 1 425 690 491 « BSA #1 » CASINO exerçables jusqu'au 27 mars 2028, un BSA #1 donnant le droit à souscrire à une action nouvelle CASINO au prix unitaire de 0,0461 € par action (soit un maximum de 1 425 690 491 actions).

2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

• Conformément à l'article L. 233-7 du code de commerce, Trinity déclare les intentions suivantes pour les six prochains mois :

• les franchissements de seuils à titre individuel par Trinity résultent de l'exercice par Trinity de BSA #2 et BSA Actions Additionnelles attribués dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de CASINO GUICHARD- PERRACHON arrêté par le tribunal de commerce de Paris, par jugement en date du 26 février 2024 (le « plan de sauvegarde accélérée ») ;
• il est rappelé que Trinity détient 1 425 690 491 BSA#1 donnant droit après exercice à 1 425 690 491 actions CASINO GUICHARD-PERRACHON (hors ajustement légaux et contractuels, le cas échéant - tels que décrit dans la note d'opération visée par l'AMF le 12 mars 2024 sous le numéro 24-068) ;
• Trinity agit de concert avec EPEI III, EPEI, VESA Equity Investment et EPGC (ensemble « EP »), F. Marc de

Lacharrière (Fimalac), Fimalac Développement SA, Gesparfo S.à.r.l. (ensemble « Fimalac ») (ensemble le

• « concert »). Un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert a été conclu le 18 mars 2024 entre les membres du concert (cf. D&I n° 224C0462 du 28 mars 2024) ;

• Trinity envisage d'exercer tout ou partie des bons de souscription d'actions détenus. Par ailleurs, Trinity envisage de renforcer sa participation directe au capital de CASINO GUICHARD PERRACHON en fonction des conditions de marché ;
• CASINO GUICHARD-PERRACHON est contrôlée par FRH, elle-même contrôlée exclusivement par EPEI qui détient 76,96% du capital et des droits de vote de FRH. F. Marc de Lacharrière (Fimalac) et Trinity détiennent respectivement 15,39% et 7,65% du capital et des droits de vote de FRH ;
• Trinity n'a pas l'intention de modifier les activités de CASINO GUICHARD-PERRACHON, autrement que tel que prévu dans la stratégie décrite par CASINO GUICHARD-PERRACHON dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée ;
• Trinity n'a pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ; étant rappelé que les actionnaires de la société, dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée, ont approuvé (i) une modification statutaire rapportant à 24 mois l'acquisition des droits de vote doubles pour les actions détenues au nominatif et (ii) des opérations sur capital qui n'ont pas encore été intégralement mises en œuvre (un regroupement d'actions et une réduction de capital) ;
• Trinity ne détient à la date des présentes aucun instrument ni n'est partie à aucun des accords mentionnés à l'article L. 233-9 1, 4° et 4° bis du code de commerce, à l'exception de l'accord préexistant conclu avec VESA Equity Investment au titre duquel VESA Equity Investment acquerra environ 382 412 000 actions de la société (représentant environ 1,03% du capital de la société) auprès de Trinity au titre de leur accord préexistant, étant précisé que le transfert desdites actions serait réalisé dans les prochaines semaines ;
• Trinity n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de
  CASINO GUICHARD-PERRACHON ;
• la gouvernance de CASINO GUICHARD-PERRACHON a été modifiée le 27 mars 2024 conformément aux termes du plan de sauvegarde accélérée et aux dispositions du pacte d'actionnaires conclu entre les membres du concert le 18 mars 2024 (cf. D&I 224C0462 du 28 mars 2024). Sur proposition d'EP, M. Philippe Palazzi a été nommé directeur général et M. Laurent Pietraszewski président du conseil d'administration. M. Branislav Miškovič et Mme Athina Onassis ont été nommés respectivement administrateur et administrateur indépendant sur proposition d'EP. Mme. Elisabeth Sandager a été nommée administrateur indépendant sur proposition de Fimalac. M. Pascal Clouzard a été nommé administrateur indépendant sur proposition de Trinity. Mme. Nathalie Andrieux a conservé sa qualité d'administrateur indépendant. MM. Thomas Piquemal, Thomas Doerane et Martin Plavec ont été désignés censeurs sur propositions respectives de Fimalac, Trinity et EP. »

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