Celyad Oncology : Statuts - version informelle FR

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Texte coordonné des statuts de la

société anonyme

"Celyad Oncology"

• 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 9 numéro d'entreprise 0891.118.115 - RPM Brabant wallon

après la modification des statuts du 22 décembre 20236 mai 2024

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HISTORIQUE

(Conformément à l'article 75, premier alinéa, 2° du Code des sociétés /l'article 2:8, §1 du Code des sociétés et associations)

ACTE DE CONSTITUTION:

La Société a été constituée sous la dénomination "Cardio³ BioSciences" suivant acte reçu par Maître Gérard Indekeu, notaire à Bruxelles, le 24 juillet 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 6 août suivant, sous le numéro 07117087.

MODIFICATIONS AUX STATUTS:

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Indekeu, précité, le 31 août 2007 publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20071003/0143533.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre Paulus de Châtelet, ayant résidé à Rixensart, le 26 septembre 2008, Moniteur belge numéro 2008-10-13 / 0162065.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre Paulus de Châtelet, précité, le 23 décembre 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20090120/09010290.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Pierre Paulus de Châtelet, précité, le 5 mai 2010 publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2010-06-03 / 0079698.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Pierre Paulus de Châtelet, précité, le 29 octobre 2010, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20101201-0174259.

Statuts rectifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort à Rixensart, le 7 janvier 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20110131-0016668.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 5 mai 2011 publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20110606-84155.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 6 mai 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2013-06-05 / 0084810

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 31 mai 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2013-06-20 / 0093935

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 4 juin 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2013-06-24 / 0095581.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 9 juillet 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2013-07-26 / 0117431.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 17 juillet 2013, publiés aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2013-08-16/0128300.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 26 septembre 2013, publiés aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2013-10-14-0155339.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 31 janvier 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20140319-0063903.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 5 mai 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2014-06-05 / 0112591.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 16 juin 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20140709/0132868.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 30 juin 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20140722/0141424.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 4 août 2014 publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20140825-0159432.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 3 novembre 2014 publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge suivant sous le numéro 20141128- 0214987.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 21 janvier 2015, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2015-02-13 / 0024685.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 7 février 2015, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2015-02-26 / 0031768.

Statuts modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Françoise Montfort, précitée, le 3 mars 2015, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20150325-0044740.

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Statuts modifiés par acte reçu par le notaire Peter VAN MELKEBEKE, à Bruxelles, le 22 juillet 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 septembre 2021, sous le numéro 21351913.

Statuts été modifiés par acte reçu par le notaire Peter VAN MELKEBEKE, à Bruxelles, le 20 octobre 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 novembre 2021, sous le numéro 21367545.

Statuts modifiés par acte dressé devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles, le 8 décembre 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 décembre 2021, sous le numéro 21379504.

Statuts modifiés pour la dernière fois par acte dressé devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles, le 4 septembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 septembre 2023, sous le numéro 23389543.

Statuts modifiés pour la dernière fois par acte dressé devant Maître Frédéric JENTGES, notaire

• Wavre, remplaçant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles, le 14 novembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 décembre 2023, sous le numéro 23465771.
  Statuts modifiés pour la dernière fois par acte dressé devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles, le 22 décembre 2023, déposé pourpublicationéaux Annexes du Moniteur belge du 29 décembre 2023, sous le numéro 23487940.

Statuts modifiés pour la dernière fois par acte dressé devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles, le 6 mai 2024, déposé pour publication aux Annexes du Moniteur belge.

TRANSFERT DU SIEGE:

Le siège a été transféré à l'adresse actuelle avec effet au 1er octobre 2023 par décision du conseil d'administration en date du 22 juin 2023, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 25 septembre, sous le numéro 23122507.

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S T A T U T S

COORDONNES AU 22 décembre 20236 MAI 2024

ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION

La société a la forme d'une société anonyme cotée.

Elle porte la dénomination « Celyad Oncology ». Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de l'abréviation « SA ».

ARTICLE 2 - SIEGE - SITE INTERNETLe siège est établi dans la Région wallonne.

Le conseil d'administration peut transférer le siège en tout autre endroit en Belgique, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable, et a le pouvoir de modifier les statuts. Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.

Tout transfert du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge.

Le conseil d'administration est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Le site internet de la société est : www.celyad.com.

Le conseil d'administration peut modifier l'adresse du site internet.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, le développement de nouvelles technologies médicales et notamment mais non exclusivement la recherche et le développement, la fabrication et la commercialisation d'éléments et de systèmes en ce compris les procédures, les formules, les méthodes de développement et de fabrication, les instruments et le matériel, les matériaux et les produits, les prototypes, les logiciels et programmes techniques et de recherche, le design, les brevets et les marques, tous liés directement ou indirectement aux biotechnologies et notamment mais non exclusivement les thérapies cellulaires et les différentes matières scientifiques, opérationnelles, légales et financières qui y sont liées directement ou indirectement. La société pourra si nécessaire déposer, enregistrer toutes ou partie de ses recherches (brevets, inventions, marques) et procéder à toute autre opération liée directement ou indirectement à son objet si ces opérations s'avèrent nécessaires pour la poursuite de ses activités.

La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.

Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux- ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.

Elle peut consentir toute forme de sûreté en garantie d'engagements d'une société liée, associée, avec laquelle il existe un lien de participation ou de tout tiers en général.

Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital de la société est fixé à huit millions deux cent seize mille cent cinquante-quatreeuros et soixante-troiscentimes (€ 8.216.154,63)trente-deuxmillions neuf cent quarante-huitmille huit cents euros et septante centimes (32.948.800,70 EUR), représenté par quarante et un millions quatre cent vingt-huitmille cinq cent septante-deux(41.428.572) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.

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ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé. Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts. En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription. La prime doit être comptabilisée sur un compte indisponible dénommé « Primes d'émission » qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISE

1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de douze millions euros (12.000.000 EUR) aux dates et suivant les modalités fixées par le conseil d'administration, pendant un terme de cinq années à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 novembre 2023.
   Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.
   Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital comme dit ci-avant, tant par apports en numéraire ou, dans les limites et conditions légales, par apports en nature, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou du compte "primes d'émission". Dans ces derniers cas, l'augmentation pourra avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.
   L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions conformément aux dispositions légales applicables. Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses filiales.
2. Lorsque l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci est, sous déduction éventuelle des frais, affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égard du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice à la faculté du conseil d'administration d'incorporer ledit compte au capital comme prévu au 7.1. ci-avant.
3. En vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 14 novembre 2023, le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations
   énoncées ci-dessus après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers dans un délai de trois ans à compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire précitée, selon laquelle la société a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la société, par des apports en numéraire en limitant ou en supprimant le droit de préférence des actionnaires (en ce compris au bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas employées de la société ou de ses filiales) ou par des apports en nature, avec émission d'actions, de warrants ou d'obligations convertibles, dans le respect des dispositions légales applicables.
4. Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à amender les statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de adapter à la nouvelle situation du capital et des actions.
   ARTICLE 8 - ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRESLa société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues
   par la loi. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à la loi.

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Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société faites par les filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales, et sont prorogeables dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 9 - APPEL DE FONDS

Le conseil d'administration décide souverainement de la date et de la manière selon laquelle les appels de fonds sur les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont effectués.

Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire sera redevable de plein choit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux pour cent.

Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire vendre les actions concernées en bourse, par l'intermédiaire d'une société d'investissement ou d'un établissement de crédit, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.

L'actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l'accord préalable du conseil d'administration.

ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS ET REGISTRE DES ACTIONS NOMINATIVESLes actions sont nominatives ou dématérialisées.

Le registre des actions nominatives est tenu sous la forme électronique. Le conseil d'administration peut décider de confier la tenue et l'administration du registre électronique à un tiers. Toutes les inscriptions dans ce registre, en ce compris les transferts et conversions, peuvent être valablement effectuées sur la base de documents ou instructions que le cédant, le cessionnaire ou le propriétaire de titres peut adresser par voie électronique ou par tout autre moyen. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire dans le registre tout transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

ARTICLE 11 - EXERCICE DES DROITS AFFERENTS AUX TITRES

A l'égard de la société, les actions et les autres valeurs mobilières émises par la société sont indivisibles. Si un de ces titres appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à un de ces titres sont divisés entre plusieurs personnes, les droits y afférents sont suspendus de plein droit jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la société. Les droits afférents aux actions faisant l'objet d'un usufruit ou d'un gage sont exercés respectivement par l'usufruitier et par le propriétaire constituant du gage, sauf convention en sens contraire signée par tous les intéressés et notifiée à la société.

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, valablement composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.

Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés et des associations, un représentant permanent, habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la société. L'administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

Au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres ; le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent.

Si pour quelque raison que ce soit, la composition du conseil d'administration ne répond pas ou plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, la première assemblée générale qui suit constitue un conseil d'administration qui répond à ces exigences, sans qu'il soit porté préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date. Toute autre nomination est nulle.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.

ARTICLE 13 - VACANCE AVANT L'EXPIRATION

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En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.

La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.

Si la composition du conseil d'administration ne satisfait plus aux conditions fixées à l'article 12, alinéas 8 et 9 des statuts, en raison de la vacance d'une place d'administrateur, le conseil d'administration qui fait usage de son pouvoir de cooptation veille à ce que sa composition réponde à nouveau à ces exigences, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à ce moment. Toute autre nomination est nulle.

ARTICLE 14 - PRESIDENCE

Le conseil d'administration élira, parmi ses membres, un président à la majorité simple. Dans l'hypothèse où le vote déboucherait sur une égalité, le vote du président serait décisif.

ARTICLE 15 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil est convoqué par son président (ou par toute personne à qui le président délègue ce pouvoir) ou par deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les convocations sont valablement faites notamment par écrit, par fax, par courrier électronique ou par téléphone.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. En cas d'urgence motivée, ce délai peut être inférieur à deux jours ouvrables. A défaut de président ou en cas d'empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues préside la réunion.

Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée. Sauf si le conseil d'administration en décide autrement, toute personne chargée de la gestion journalière de la société peut assister et participer aux réunions du conseil d'administration, toutefois, sans droit de vote; afin d'éviter tout malentendu, il est précisé que ce qui précède s'applique uniquement dans le cas où le CEO n'est pas un membre du conseil d'administration.

ARTICLE 16 - DELIBERATION

Au moins la majorité des administrateurs doit être présente (physiquement ou par téléphone ou par vidéoconférence) ou représentée pour former un quorum. Au cas où la majorité des administrateurs n'est pas présente à une réunion du conseil d'administration, chaque administrateur aura le droit de convoquer une deuxième réunion du conseil d'administration avec le même ordre du jour, qui aura lieu dans un délai raisonnable (qui ne sera pas inférieur à 15 jours, sauf si l'urgence des décisions à prendre exige de procéder autrement, avec un minimum de 3 jours) à partir de la communication écrite envoyée à tous les administrateurs en faisant référence à cet article. Sans préjudice du cinquième paragraphe de cet article, cette deuxième réunion du conseil d'administrateurs aura le droit de délibérer et de décider sur l'ordre du jour, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter autant de ses collègues que souhaité.

Sauf comme indiqué dans le prochain paragraphe, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d'administration est composé de deux membres.

Toute transaction par laquelle la société ou ses filiales mettraient fin à leurs droits de propriété intellectuelle ou accorderaient une licence, une sous-licence ou feraient apport de leurs droits de propriété intellectuelle à un tiers autre que les Actionnaires Fortress, et qui présenterait l'une des caractéristiques suivantes : (i) un transfert des droits de litige ou de poursuite aux licenciés et sous- licenciés associés à tout Droit de PI de Dartmouth, (ii) l'octroi d'une licence exclusive ou non exclusive sur tout Droit de PI de Dartmouth, ou (iii) la résiliation des droits de la société ou de l'une de ses filiales

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sur tout Droit de PI de Dartmouth (chacun des points (i), (ii) et (iii), une Transaction de Droit de PI de Dartmouth), sera soumise à l'approbation du conseil d'administration, y compris le vote d'au moins une Personne Désignée par Fortress. L'obligation décrite ci-dessus expirera dès que les Actionnaires de Fortress détiendront au total moins de 10 % des actions en circulation pendant plus de trente (30) jours consécutifs.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale

• une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités prévues par le Code des sociétés et des associations devront être respectées.
  En cas d'urgence, les décisions du conseil d'administration pourront être prises, dans la mesure où la loi l'autorise, par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
  Sauf stipulation contraire, les décisions prises par consentement unanime exprimé par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la dernière signature par un administrateur. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les administrateurs de communiquer entre eux.
  Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.
  Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la réunion.
  ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX
  Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les administrateurs présents ou leur mandataire. Les procurations sont annexées aux procès- verbaux.
  Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs au moins ou par un administrateur-délégué.
  ARTICLE 18 - COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
  Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet.
  Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
  Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Le conseil d'administration crée en son sein un comité d'audit conformément au Code des sociétés et des associations. Le comité d'audit est chargé d'assurer un suivi permanent des tâches accomplies par le commissaire et d'accomplir toute mission complémentaire qui lui serait confiée par le conseil d'administration. Dans le cas où la constitution d'un comité d'audit au sein du conseil d'administration n'est pas obligatoire, le conseil d'administration peut décider que les fonctions attribuées au comité d'audit doivent alors être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble.
  Le conseil d'administration peut créer d'autres comités dont il déterminera les compétences.
  ARTICLE 19 - REMUNERATION
  Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
  La société peut déroger aux dispositions de l'article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions.
  ARTICLE 20 - REPRESENTATION
  La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, agissant seul, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
  La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
  ARTICLE 21- GESTION JOURNALIERE
  Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délégué (ou de Chief Executive Officer, ou CEO). Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur général.

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Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du conseil d'administration.

Il est seul compétent pour déterminer les conditions et les limites de cette délégation et y mettre

fin.

Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice, par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.

ARTICLE 22 - CONTROLE

Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

Les commissaires sont nommés parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou parmi les cabinets d'audit enregistrés.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

ARTICLE 23 - TACHES DES COMMISSAIRES

Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard des dispositions légales en vigueur et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels.

Ils peuvent, sans déplacement, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un état résumant la situation active et passive de la société.

Les commissaires rédigent, en vue de l'assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié contenant spécialement les indications prévues par la loi. Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.

ARTICLE 24 - COMPOSITION ET COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALEL'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les

décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

ARTICLE 25 - REUNIONS

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le cinq mai à neuf heures. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un, jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

ARTICLE 26 - CONVOCATION

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.

Ces convocations contiennent notamment le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale contenant l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision et sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés et des associations.

Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale ordinaire dont l'ordre du jour mentionne au moins: (i) le cas échéant, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, (ii) la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, (iii) la décharge à accorder aux administrateurs et, (iv) le cas échéant, aux commissaires, et, le cas échéant,

(v) la nomination d'administrateurs et de commissaires.

ARTICLE 27 - ADMISSION

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné

• l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé