Credit Industriel et Commercial : Dépôt du projet de note en réponse à l'offre publique d'achat visant les actions de CIC

ET

MUTUELLES INVESTISSEMENT

Le présent communiqué de presse a été établi par le Crédit Industriel et Commercial conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet du Crédit Industriel et Commercial (www.cic.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables du Crédit Industriel et Commercial seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

   En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Banque Fédérative du Crédit Mutuel, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro B 355 801 929 (« BFCM»), et la société Mutuelles Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro TI 799 620 430 (ci-après « Mutuelles Investissement », BFCM et Mutuelles Investissement étant ci-après désignées ensemble les « Co-Initiateurs ») proposent de manière irrévocable aux actionnaires de la société Crédit Industriel et Commercial, société anonyme au capital de 608.439.888 euros, dont le siège social est sis 6, avenue de Provence, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 016 381 (« CIC » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0005025004, d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société, au prix de 390 euros par action1(l' « Offre »).

   Le projet de note d'information relatif à l'Offre a été déposé par les Co-Initiateurs auprès de l'AMF le 8 juin 2017 (le « Projet de Note d'Information »).

   A la date du présent communiqué, BFCM et Assurances du Crédit Mutuel Vie, une société d'assurance mutuelle à cotisations fixes dont le siège social est sis 34, rue du Wacken, 67906 Strasbourg et régie par le Code des Assurances, détiennent respectivement 90% et 10% du capital et des droits de vote de Mutuelles Investissement. Des informations plus détaillées concernant BFCM et Mutuelles Investissement figurent dans les informations qui seront mises à disposition du public avant l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF.

   L'Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, seuls ou de concert, par les Co-Initiateurs (les « Actions »), soit, à la connaissance des Co-Initiateurs, un nombre maximum de 2.609.622 actions existantes représentant 6,86% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 38.027.493 actions2(calculés conformément aux dispositions de l'article 233-11 du Règlement Général de l'AMF).

   Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, les Co- Initiateurs ont indiqué avoir l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et

   1 Les actions seront remises dans le cadre de l'Offre coupon 2017 attaché. Le règlement du dividende 2016 est intervenu le 2 juin 2017.

   2 Il est précisé que le nombre maximum d'actions visées par l'Offre inclut 231 711 actions auto-détenues que la Société a décidé, lors de son Conseil d'administration du 28 juin 2017, de ne pas apporter à l'Offre.

   financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité égale au prix de l'Offre.

   L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

   La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

2. CONTEXTE ETMOTIFS DE L'OFFRE

3. Contexte de l'Offre

   Actionnaire historique de la Société depuis la privatisation de celle-ci en 1998, BFCM détient, à la date du dépôt du présent communiqué, directement 27.657.888 actions de la Société, représentant 72,73% des actions et des droits de vote théoriques de la Société, et indirectement, à travers sa filiale détenue à 100% Ventadour Investissement, 7.759.983 actions de la Société, représentant 20,41% des actions et des droits de vote théoriques de la Société.

   Cette participation est restée inchangée au cours des douze derniers mois.

   Mutuelles Investissement ne détient quant à elle à ce jour aucune action de la Société.

   Après examen préalable des principaux termes du projet d'Offre, le conseil d'administration du CIC, réuni le 6 juin 2017, a :

   • accueilli favorablement à l'unanimité le projet d'Offre ;

   • décidé la création d'un comité ad hoc, composé de deux administrateurs, en charge d'assurer un suivi du déroulement de la mission de l'expert indépendant (le « Comité ») ;

   • désigné, sur proposition des membres du Comité, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, en tant qu'expert indépendant.

     Le 8 juin 2017, le projet d'Offre visant la totalité des actions de la Société non détenues par BFCM et Mutuelles Investissement et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF.

4. Motifs de l'Offre

5. Offrir une liquidité immédiate aux actionnaires

   L'Offre permet aux actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate pour leurs actions et d'une prime importante notamment au regard du cours de bourse précédant l'annonce de l'Offre et de la très faible liquidité des Actions sur le marché. Le prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre représente une prime de 78,1% par rapport au cours de clôture de l'action CIC le 2 juin 2017, dernier jour de négociation avant l'annonce de l'Offre, et une prime

   de 91,6% sur la moyenne des cours (moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens échangés) sur les trois derniers mois qui précèdent le 2 juin 2017.

   Le retrait de la cote de CIC

   L'Offre permet de simplifier les structures du groupe et de libérer celui-ci des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société, et des coûts associés, qui ne se justifient plus compte tenu de la faiblesse du flottant et de la liquidité très réduite de l'action CIC. Par ailleurs, dans la mesure où la Société n'envisage pas de se financer par voie d'offre au public de titres de capital, un maintien de la cotation ne se justifie plus.

   L'objectif des Co-Initiateurs est d'acquérir l'intégralité des Actions. En conséquence, si les Co- Initiateurs viennent à détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, il est dans leur intention, conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l'AMF, de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire, afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 390 euros par action.

6. AVIS MOTIVE DUCONSEIL D'ADMINISTRATION DUCIC

7. Le Comité a présenté les conclusions de ses travaux au conseil d'administration de la Société qui les a prises en considération dans son avis motivé.

   L'extrait du procès-verbal concernant l'avis motivé est reproduit ci-après :

   «Le 28 juin 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni au siège social, sous la présidence de Monsieur Nicolas Théry, afin de rendre un avis motivé sur l'intérêt du projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre») de BFCM et Mutuelles Investissement (les « Co-Initiateurs») et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

   La totalité des administrateurs étaient présents, représentés ou en visioconférence à cette réunion, à savoir :

   • Nicolas Théry, Président ;

   • Catherine Allonas-Barthe, représentant la BFCM ;

   • Maurice Corgini ;

   • Luc Cortot, représentant la CCCM ;

   • Jean-François Jouffray ;

   • Daniel Leroyer ;

   • Éric Charpentier ; et

   • William Paillet, représentant les salariés actionnaires

   Messieurs Luc Chambaud, Jacques Humbert, Gérard Cormorèche, Damien Lievens et Lucien Miara participaient également à la réunion en qualité de censeurs.

   Messieurs Guy Cornier, censeur, et Gérard Fubiani, représentant le comité d'entreprise, étaient absents et excusés.

   Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance, Nicolas Théry et Catherine Allonas-Barthe, respectivement président du Conseil d'administration de BFCM et représentante de BFCM au sein du Conseil d'administration