INFORMATION RÉGLEMENTÉE - 29 MARS 2024 - avant 8h40

« COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE »

en abrégé « CFE »

Société anonyme de droit belge

Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 30 - 1160 Auderghem

RPM Bruxelles : 0400.464.795

(la « Société »)

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CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 2 MAI 2024

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Le Conseil d'Administration invite par la présente les actionnaires de la Société à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui aura lieu le jeudi 2 mai 2024 à 15h au siège de la Société, Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 30 à 1160 Auderghem, immédiatement suivie de l'Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur les ordres du jour repris ci-dessous.

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A. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

  • 1. Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la déclaration de gouvernance d'entreprise et la déclaration non-financière du rapport annuel) relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023

  • 2. Présentation du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023

  • 3. Présentation des Comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2023

  • 4. Approbation des Comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et affectation du résultat

    Proposition : d'approuver les Comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 0,40 EUR par action.

  • 5. Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023

    Proposition : d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

  • 6. Décharge aux Administrateurs

    Proposition : de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

  • 7. Décharge au Commissaire

    Proposition : de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

  • 8. Confirmation de mandats d'Administrateurs et fixation de leur rémunération

    Madame Hélène Bostoen a démissionné de ses fonctions d'administrateur indépendant avec effet au 1er janvier 2024.

    Monsieur Fernando Sistac a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 26 mars 2024.

8.1.

Proposition : sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de confirmer la nomination de Waraku SRL, représentée par son représentant permanent Madame Hélène Bostoen, cooptée en qualité d'administrateur indépendant avec effet au 1er janvier 2024 par décision du Conseil d'Administration du 23 février 2024 en remplacement de Madame Hélène Bostoen et ce, jusqu'à l'expiration du mandat de cette dernière qui prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 et de constater l'indépendance de Waraku SRL, représentée par son représentant permanent Madame Hélène Bostoen, au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Waraku SRL qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de Rémunération et à l'article 23 des statuts de la Société.

8.2. Proposition : sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de confirmer la nomination de FERNANDO SISTAC MANAGEMENT ET CONSEIL SAS, représentée par son représentant permanent Monsieur Fernando Sistac, cooptée en qualité d'administrateur avec effet au 26 mars 2024 par décision du Conseil d'Administration du 26 mars 2024 en remplacement de Monsieur Fernando Sistac et ce, jusqu'à l'expiration du mandat de ce dernier qui prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de Rémunération et à l'article 23 des statuts de la Société.

  • 9. Renouvellement du mandat du Commissaire et fixation de sa rémunération

    Le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, une société de droit belge, ayant son siège à Kouterveldstraat 7B Boîte 1, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par Marnix Van Dooren et Patrick Rottiers, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2024.

    Proposition : sur recommandation du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise de la Société, de :

    • (i) renouveler le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par son représentant permanent Marnix Van Dooren, réviseur d'entreprises, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027 et de fixer ses émoluments à 133.180 EUR par an (hors TVA et contributions à l'Institut des Réviseurs d'entreprises) pour le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés. Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.

    • (ii) charger également, pour autant que de besoin, le Commissaire de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. La mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est prescrite par la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, qui devrait être transposée en droit belge avant le 6 juillet 2024. Ces informations sur la durabilité comprennent également les informations requises par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables.

  • 10. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

    Proposition : de donner procuration à Anne Dooremont, Philippine De Wolf et Alexia Waucquez, chacune agissant seule et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, et au notaire David Indekeu et/ou tout collaborateur du notaire David Indekeu, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative à l'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

  • 11. Divers

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B.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital

  • 1.1. Rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration pourra utiliser le capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis dans ce contexte.

  • 1.2. Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital.

Proposition de décision :

Dans le respect des limites de l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale décide d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de 3.000.000 EUR pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2024.

L'Assemblée Générale décide dès lors de modifier l'article 8 (Capital autorisé) des statuts comme suit (sous réserve de l'alinéa 3 qui reste inchangé) :

Article 8 - Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal de TROIS MILLIONS d'euros (3.000.000,00 €) (hors prime d'émission).

Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans suivant la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2024.

[…] [L'alinéa 3 reste inchangé]

Les pouvoirs peuvent être renouvelés conformément aux dispositions légales. Les augmentations de capital décidées en vertu de ces habilitations peuvent être effectuées conformément aux modalités à déterminer par le conseil d'administration, et notamment par apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, émises en dessous, au-dessus ou au pair comptable, dans les limites permises par la loi. Le conseil d'administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des obligations convertibles, des droits de souscription, des obligations avec droit de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires lorsqu'il exerce son habilitation dans le cadre du capital autorisé, y compris au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées ou de membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Lorsque l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration.

Chaque membre du conseil d'administration, le secrétaire général de la société et chaque personne ayant été spécifiquement autorisée à cette fin par le conseil d'administration, est habilité, après chaque augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, à mettre les statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital et des titres.

2. Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir et d'aliéner ses actions propres

Proposition : de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de la Société et aux Conseils d'Administration des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, d'acquérir et/ou d'aliéner ses actions propres, conformément aux statuts de la Société et au Code des sociétés et des associations, au moyen de sommes susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2024.

L'Assemblée Générale décide dès lors de modifier l'article 14 (Acquisition d'actions propres), 3/ des statuts comme suit (le reste de l'article 14 reste inchangé) :

Article 14 - Acquisition d'actions propres

[...]

3/ En vertu d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2024, le conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des filiales contrôlées directement par la société sont également autorisés, dans les limites légales applicables, à: (i) acquérir, soit directement soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication de la modification des statuts aux annexes du Moniteur Belge, jusqu'au maximum du nombre d'actions de la société autorisé par la loi, par voie d'achat ou d'échange, à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres diminué de dix pourcents (10%) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres augmenté de dix pourcents (10%) et (ii) à céder les actions ainsi acquises, soit en personne soit par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix déterminé conformément au point (i) ci-dessus soit (b) lorsque la cession a lieu dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration peut, moyennant l'autorisation des bénéficiaires, céder les actions hors bourse. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

3. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition : d'octroyer (i) à chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et (ii) au notaire David Indekeu et/ou tout collaborateur du notaire David Indekeu, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

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DIRECTIVES PRATIQUES

Quelles conditions devez-vous remplir pour participer et voter aux assemblées générales ?

Seules les personnes qui sont actionnaires au 18 avril 2024 (à 24h, heure belge, la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales.

  • Etes-vous titulaire d'actions nominatives ?

Il faut que vous soyez inscrit le 18 avril 2024 (à 24h, heure belge) dans le registre des actions nominatives de la Société avec le nombre minimum d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer aux assemblées générales.

Au plus tard le 26 avril 2024 (à 24h, heure belge), vous devez confirmer votre participation en mentionnant le nombre d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer aux assemblées générales. Cette confirmation se fera soit en soumettant une procuration, soit par écrit (par e-mail ou par courrier) en nous confirmant votre intention de participer aux réunions.

  • Etes-vous titulaire d'actions dématérialisées ?

Il faut que les actions avec lesquelles vous souhaitez participer aux assemblées générales soient inscrites sur votre compte-titres le 18 avril 2024 (à 24h, heure belge). Veuillez demander à votre institution financière (banque, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation) :

  • (a) de délivrer une attestation mentionnant le nombre d'actions que vous détenez le 18 avril 2024 (à 24h, heure belge) et avec lesquelles vous souhaitez participer aux assemblées générales ; et

  • (b) de transmettre cette attestation au plus tard le 26 avril 2024 à la Société.

Au plus tard le 26 avril 2024 (à 24h, heure belge), vous devez confirmer votre participation en mentionnant le nombre d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer aux assemblées générales. Cette confirmation se fera soit en soumettant une procuration, soit par écrit (par e-mail ou par courrier) en nous confirmant votre intention de participer aux réunions.

Comment pouvez-vous participer aux assemblées générales ?

Si vous remplissez les conditions d'admission mentionnées ci-dessus, vous pouvez soit participer et voter en personne lors des réunions, soit vous faire représenter par un mandataire comme expliqué ci-dessous.

Chaque personne physique prenant part aux assemblées générales en qualité d'actionnaire, de mandataire ou d'organe d'une personne morale doit pouvoir justifier son identité. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur qualité de représentant organique ou de mandataire spécial.

Souhaitez-vous être représenté aux assemblées générales ?

Si vous remplissez les conditions d'admission mentionnées ci-dessus, vous pouvez vous faire représenter par un seul mandataire aux assemblées générales. Pour ce faire, vous devez utiliser le formulaire de procuration arrêté par le Conseil d'Administration et mis à disposition sur le site web de la Société. Un exemplaire de ce formulaire peut également être obtenu sur simple demande auprès de la Société. Ce formulaire sert également de confirmation de participation.

Vous devrez nous faire parvenir votre procuration signée par e-mail ou par courrier au plus tard le 26 avril 2024.

Quelles conditions devez-vous remplir pour inscrire des sujets à l'ordre du jour ?

Si vous possédez seul ou ensemble avec d'autres actionnaires au moins 3 % du capital de la Société, vous pouvez requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour dans les conditions prévues à l'article 7:130 du Code des sociétés et associations.

Pour ce faire, vous devez nous faire parvenir au plus tard le 10 avril 2024 vos requêtes par écrit (par e-mail ou par courrier). Selon le cas, il faut joindre le texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Veuillez ne pas oublier d'indiquer une adresse postale ou électronique à laquelle nous pouvons vous transmettre un accusé de réception.

Le cas échéant, nous publierons au plus tard le 17 avril 2024 un ordre du jour et un formulaire de procuration adapté (sur notre site web, dans le Moniteur belge et dans la presse financière).

Les sujets et propositions de décision supplémentaires ne seront discutés lors des assemblées générales que si l'actionnaire ou les actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société ont rempli les formalités d'admission susmentionnées.

Souhaitez-vous poser une question ?

Avant les assemblées générales, vous pouvez poser des questions aux administrateurs et au commissaire concernant leur rapport ou les sujets à l'ordre du jour.

Si vous remplissez les conditions d'admission mentionnées ci-dessus, il sera répondu à vos questions, pour autant que la communication d'informations ou de faits en réponse à vos questions ne soit pas de nature à porter préjudice à la Société ou ne viole pas les engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire.

Les questions peuvent être soumises par écrit à l'avance ou être posées pendant la réunion. Nous devons recevoir vos questions écrites (par e-mail ou par courrier) au plus tard le 26 avril 2024.

Où trouver toutes les informations concernant les assemblées générales ?

Toutes les informations pertinentes concernant les assemblées générales sont disponibles sur le site web de la Société(https://www.cfe.be/fr/assemblee-generale).

Comment pouvez-vous nous contacter ?

Pour l'envoi de formulaires et demandes écrites ou questions pratiques :

  • • par e-mail :securities@cfe.be (de préférence)

  • • par courrier : Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 30 à 1160 Auderghem (à l'attention de Madame Anne Dooremont)

  • • par téléphone : +32 2 661 18 15

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Compagnie d'Entreprises CFE SA est responsable du traitement des données personnelles reçues des actionnaires, des représentants et des mandataires dans le cadre des assemblées générales, conformément à la législation applicable en matière de protection des données. En particulier, le traitement de ces données personnelles sera effectué à des fins de préparation et d'organisation des assemblées générales et de gestion de la procédure de participation et de vote relative aux assemblées générales et ce, conformément à la législation applicable et à la politique de protection des données que vous pouvez consulter à l'adresse suivante :https://www.cfe.be/fr/data-protection

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Le Conseil d'Administration vous remercie d'avance pour votre coopération.

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CFE - Compagnie d'Entreprises SA published this content on 28 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 March 2024 23:20:21 UTC.