Dassault Aviation : Avis de Convocation BALO 29 avril 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

DASSAULT AVIATION

Société anonyme au capital de 63 161 449,60 €

Siège social : 9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault - 75008 Paris

712 042 456 R.C.S. Paris

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte (ci -après

• l'Assemblée Générale »), qui se tiendra le jeudi 16 mai 2024 à 15 heures au 9, Rond -Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault, Paris (8ème) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Résolutions à caractère ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice 2023 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023 ;
• Affectation et répartition du bénéfice de la Société Mère ;
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice 2023 aux administrateurs ;
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice 2023 à M. Éric Trappier,
  Président-Directeur Général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice 2023 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué ;
• Approbation de la politique de rémunération 2024 des administrateurs ;
• Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général ;
• Approbation de la politique de rémunération 2024 du Directeur Général Délégué ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Besma Boumaza ;
• Nomination de Mazars comme co-auditeur de durabilité ;
• Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit comme co-auditeur de durabilité ;
• Approbation de la convention réglementée relative à l'acquisition par Dassault Aviation auprès de GIMD de l'immeuble Le Vinci à Suresnes ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;

Résolutions à caractère extraordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital de la Société par annulation d'actions achetées ou à acheter dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions de la Société au profit des dirigeants mandataires sociaux et de certains salariés de la Société ;
• Modification de l'article 11 des statuts de la Société relatif aux déclarations de franchissements de seuils statutaires ;
• Modifications statutaires diverses pour mise en harmonie avec les textes légaux et réglementaires ;

Résolution à caractère ordinaire

• Pouvoirs pour formalités.

L'avis de réunion comportant l'ordre du jour et le texte des résolutions présentées par le Conseil d'administration à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°43 du 8 avril 2024.

* * *

1. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

1.1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions à la record date, soit le mardi 14 mai 2024 à zéro heure de Paris (deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société ou par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

• Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée Générale.
• Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non -résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de particip ation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de la demande de carte d'admission et l'adresser à Société Générale Securities
  Services - Service des Assemblées Générales - 32, rue du Champ-de-Tir - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 03.

L'actionnaire pourra à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

• avant le mardi 14 mai 2024, zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, la carte d'admission seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas,
• après le mardi 14 mai 2024, zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité, ni pris en considération par la Société.

1.2. Modes de participation à l'Assemblée Générale

L'actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée Générale :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions,
• soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
• soit en votant par correspondance,
• soit en votant par internet, via le site sécurisé VOTACCESS.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l'article R. 22 -10-28 II du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

Il est toutefois précisé que l'actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n'aura plus la possibilité de voter directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire repré senter en vertu d'un pouvoir, mais aura la possibilité d'y assister, sauf disposition contraire des statuts.

1.2.1. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l'Assemblée Générale

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée Générale doivent faire une demande de carte d'admission par voie postale ou voie électronique le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

• L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date du présent avis de convocation recevra par courrier postal la convocation accompagnée d'un formulaire unique, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d'admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation.
  Il pourra également l'obtenir en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.comavec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d'admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal.

• L'actionnaire au porteur pourra adresser par voie postale une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres.
  Pour les demandes de carte d'admission par voie électronique, il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si c'est le cas, l'actionnaire pourra se connecter avec ses codes d'accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra la procédure indiquée à l'écran pour imprimer sa carte d'admission.

En aucun cas les demandes de carte d'admission ne doivent être transmises directement à Dassault Aviation.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée Générale.

Il sera fait droit à toute demande de carte d'admission, pour les actionnaires au nominatif et au porteur, reçue au plus tard trois jours calendaires avant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 13 mai 2024.

Dans le cas où la carte d'admission ne serait pas parvenue à l'actionnaire dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l'Assemblée Générale, soit le mardi 14 mai 2024 à zéro heure, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire pour être admis à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires devront se présenter avant l'heure fixée pour le début de l'Assemblée Générale. Au -delà, leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.

1.2.2. Actionnaires souhaitant désigner un mandataire

L'actionnaire ne pouvant être présent à l'Assemblée Géné rale peut se faire représenter par le Président de l'Assemblée ou toute autre personne physique ou morale désignée à cet effet, selon les modalités suivantes :

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire.

En toute hypothèse, depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site internet de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225 -79 du Code de commerce, la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à Société Générale Securities Services (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu'il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées Générales - 32, rue du Champ-de-Tir - CS 30812

• 44308 Nantes Cedex 03, jusqu'au troisième jour calendaire précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 13 mai
  2024 au plus tard.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandatair e, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

1.2.3. Vote par correspondance

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jo inte à la convocation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées Générales - 32, rue du Champ-de-Tir - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard trois jours avant la date de réunion de cette Assemblée Générale, soit le lundi 13 mai 2024.
• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Il devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire, au plus tard trois jours avant la date de réunion de cette Assemblée Générale, soit le lundi 13 mai 2024.

1.2.4. Vote par internet via le site sécurisé VOTACCESS

Le vote par internet sur le site VOTACCESS est ouvert à compter de ce jour (9 heures) et jusqu'au mercredi 15 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plate -forme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

L'actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.comen utilisant son code d'accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré -envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d'accueil du site.

L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l'Assemblée Générale dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d'accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.

Seuls les titulaires d'actions au porteur dont l'établissemen t teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès.

Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à VOTACCESS ou soumet l'accès du site

• des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d'accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l'écran.

2. Questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'administration les questions écrites de son choix à compter de la date à laquelle les documents soumis à l'Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société.

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 10 mai 2024, adresser ses questions au Président du Conseil d'administration de Dassault Aviation, 78, quai Marcel Dassault, 92210 Saint-Cloud par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par voie électronique à l'adresse suivante : www.dassault-aviation.comdans la rubrique Groupe - Finance - Contact investisseurs ou à l'adresse suivante : investor-relations@dassault-aviation.com.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

La réponse aux questions écrites, qui auront été transmises dans les délais légaux, pourra être donnée au cours de l'Assemblée Générale ou publiée sur le site internet de la Société à l'adresse : www.dassault-aviation.comdès que possible à l'issue de la séance, et elle pourra être commune dès lors que les questions présenteront le même contenu.

3. Droit de communication des actionnaires

Les documents et informations mentionnés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication du présent avis de convocation ou le quinzième jour précédant l'Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.

Les documents et informations mentionnés à l'article R. 22 -10-23 du Code de commerce destinés à être présentés

• l'Assemblée Générale sont mis à la disposition sur le site Internet de la Société :www.dassault-aviation.com, depuis le vingt-et-unième jour avant l'Assemblée Générale.

Le Président-Directeur Général