DIRECT ENERGIE Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Communiqué de Presse
Paris, le 11 juillet 2017
Direct Energie lance une augmentation de capital principalement pour financer l'acquisition de Quadran
Suite à l'annonce, le 15 juin 2017, du projet d'acquisition du producteur d'énergies renouvelables français Quadran, Direct Energie lance ce jour une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires par placement privé. Le produit brut de cette augmentation de capital devrait s'élever à environ 100 millions d'euros, pouvant être porté à 130 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
Contexte de l'opération
Le 15 juin 2017, Direct Energie a annoncé être entré en négociation exclusive en vue de l'acquisition auprès de Lucia Holding de 100% des titres de Quadran, l'un des principaux producteurs d'énergies renouvelables en France. Cette opération porte sur un périmètre intégrant les activités éoliennes terrestres, solaires, hydrauliques et biogaz en France de Quadran.
L'acquisition de Quadran doit permettre au Groupe de confirmer sa position d'acteur global intégré disposant d'un mix de production diversifié et d'une position stratégique dans la fourniture.
L'augmentation de capital lancée ce jour, destinée principalement à financer une partie de l'acquisition de Quadran, vise également à renforcer la structure financière du Groupe pour accompagner la forte croissance commerciale et accroître sa flexibilité dans un secteur d'activité en pleine évolution.
Caractéristiques et calendrier indicatif de l'augmentation de capital
L'opération consiste en un placement privé par construction accélérée d'un livre d'ordres exclusivement auprès d'investisseurs institutionnels et sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité dans le cadre des délégations de compétence consenties aux 14ème et 15ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 mai 2017, de la décision du Conseil d'administration lors de sa réunion du 11 juillet 2017 et des dispositions des articles L. 225-136 du Code de commerce et L. 411-2 II du Code monétaire et financier.
Le processus de construction du livre d'ordres débute immédiatement.
Impala, AMS Industries et Luxempart, actionnaires historiques de Direct Energie, qui détiennent respectivement 34,4%, 19,3% et 10,0% du capital de la société, se sont engagés à souscrire pour un montant total de 30 millions d'euros, représentant 30% de la présente augmentation de capital hors exercice de la clause d'extension ; le montant définitif de leurs souscriptions sera fonction des allocations définitives résultant de la construction du livre d'ordres.
M. Xavier Caïtucoli, Président-Directeur Général de Direct Energie, par l'intermédiaire de sa holding Crescendix, s'est engagé à souscrire pour un montant total de 2 millions d'euros, représentant 2% de la présente augmentation de capital hors exercice de la clause d'extension ; le montant définitif de sa souscription sera fonction des allocations définitives résultant de la construction du livre d'ordres.
Le prix de souscription final et le nombre d'actions ordinaires nouvelles seront annoncés par Direct Energie dès que possible à la suite de la clôture du processus de construction du livre d'ordres et au plus tard le 12 juillet 2017 avant l'ouverture des marchés.
Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital devrait intervenir le 17 juillet 2017.
Direct Energie a pris un engagement d'abstention concernant les actions de la Société d'une durée de 180 jours sous réserve de certaines exceptions usuelles. Impala, AMS Industries, Luxempart, EBM Trirhena AG (actionnaire détenant 9,9% du capital de la société) et Crescendix, la holding de M. Xavier Caïtucoli, se sont engagés à conserver leurs titres Direct Energie pour une durée de 90 jours sous réserve de certaines exceptions.
BNP Paribas agit en qualité de Chef de File et Teneur de Livre unique de l'augmentation de capital. CM-CIC Market Solutions agit en tant que Co-Lead Manager.
Les termes définitifs du placement seront annoncés par voie de communiqué de presse dès que possible après la clôture du livre d'ordres.
Information accessible au public
L'opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Des informations détaillées sur Direct Energie, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société enregistré par l'AMF le 16 mai 2017 sous le numéro R.17-044 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de la Société (https://www.direct-energie.com/investisseurs). Direct Energie attire l'attention des investisseurs sur les facteurs de risque présentés au chapitre 2 du document de référence de la Société ; la réalisation de tout ou partie de ces risques étant susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
Prochain rendez-vous :
Chiffre d'affaires et résultats du 1er semestre 2017 : 27 septembre 2017 après bourse
Code ISIN : FR0004191674 / Mnémonique: DIREN / Euronext Paris, Compartiment A
A propos de Direct Energie
Troisième acteur français d'électricité et de gaz, le groupe Direct Energie fournit, en France et en Belgique (sous la marque Poweo), plus de 2,2 millions de sites clients résidentiels et non résidentiels. Opérateur intégré, Direct Energie est présent dans la production d'électricité, la fourniture d'électricité et de gaz, ainsi que la vente de services énergétiques à ses clients.
Le Groupe fonde son succès depuis plus de quatorze ans sur son expertise technique, l'excellence de sa relation clients et sa capacité à innover.
En 2016, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 1.692,4 M€ et livré 19,8TWh d'énergie.
Pour plus d'informations : www.direct-energie.com
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.
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Dans le cadre du placement, BNP Paribas et CM-CIC Securities ainsi que l'un quelconque de leurs affiliés respectifs, agissant en qualité d'investisseurs pour leur propre compte, pourraient acquérir des actions Direct Energie pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de Direct Energie. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement et des contrats de swaps avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions Direct Energie. Ils n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.
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Source: Direct Energie via Globenewswire
