Edenred : Politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par l'Assemblée générale 2024

Conformément à l'article R. 22-10-14 (IV.) du Code de commerce, il est rappelé que la présente politique de rémunération (cf. Document d'enregistrement universel 2023, pages 315 à 322) a été approuvée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2024, à hauteur de :

• 65.67 % (6ème résolution) concernant le Président-directeur général ; et
• 99.03 % (7ème résolution) concernant les membres du Conseil d'administration (hors Président-directeur général).

6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante)

Rémunération des membres du Conseil d'administration

1. À la date de la présente politique de rémunération, l'Assemblée générale du 11 mai 2023 a fixé le montant de cette enveloppe à 840 000 euros. Il sera proposé à l'Assemblée générale 2024 de porter cette enveloppe à un montant de 1 000 000 d'euros afin de réajuster partiellement la rémunération des administrateurs par rapport aux pratiques de marché constatées en France, d'allouer une rémunération complémentaire aux administrateurs résidant en dehors d'Europe et assistant physiquement aux réunions du Conseil d'administration, de rémunérer d'éventuelles réunions supplémentaires du Conseil d'administration et de permettre l'accueil potentiel d'un administrateur supplémentaire.

Sous réserve de changement éventuel dans la composition du Conseil d'administration en cours d'exercice et de l'approbation de la nouvelle enveloppe annuelle par l'Assemblée générale du 7 mai 2024, les montants seraient fixés comme suit :

Renouvellement du mandat d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur

La rémunération et les principes de répartition décrits ci-dessus s'appliqueront également à tout administrateur dont le mandat serait renouvelé, ou à tout nouvel administrateur qui serait nommé (y compris par cooptation), durant la période d'application de cette politique (le cas échéant, de manière proratisée).

Rémunération du Président-directeur général

Le Président-directeur général ne percevra pas de rémunération au titre de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'administration de la Société.

Par ailleurs, le Président-directeur général ne pourra cumuler son mandat avec un contrat de travail.

La structure de la rémunération annuelle variable est identique à celle approuvée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2023. Sa rémunération est composée des éléments présentés ci-après :

• Structure de la rémunération cible

• Structure de la rémunération maximum

Rémunération annuelle variable

Structure de la rémunération annuelle variable

Le Président-directeur général se verra octroyer une rémunération annuelle variable cible de 1 236 000 euros (soit 120% de la rémunération annuelle fixe) à objectifs atteints (« variable cible »).

En cas de dépassement des objectifs quantifiables, le Conseil d'administration pourra porter la rémunération annuelle variable jusqu'à 1 854 000 euros (soit 180% de la rémunération annuelle fixe).

Les graphiques et le tableau ci-dessous détaillent la structure de la rémunération annuelle variable :

• Cible (exprimée en base 100%)

1. La mise en œuvre de la politique de développement durable du Groupe, laquelle s'articule autour de trois axes : People (améliorer la qualité de vie), Planet (préserver l'environnement) et Progress (créer de la valeur de manière responsable). Elle est composée de huit engagements long terme évalués régulièrement et pour lesquels des objectifs ont été fixés en 2024 et 2030, le Conseil d'administration veillant à la bonne progression de ces indicateurs portés par le Président-directeur général et l'ensemble des équipes du Groupe. Les huit engagements portent sur :
2. 1. la proportion des femmes dans les positions exécutives (People) ;
   2. la formation des employés du Groupe (People) ;
   3. le nombre de jours consacrés au volontariat par les employés du Groupe (People) ;
   4. la réduction de l'empreinte carbone (Planet) ;
   5. la sensibilisation des utilisateurs et des commerçants à une alimentation durable et l'accessibilité à des points de mobilité douce des utilisateurs (Progress) ;
   6. la proportion de volumes business traitée via des plateformes d'autorisation de paiements certifiées (Progress) ;
   7. la proportion, en effectif, de certification qualité (Progress) ; et
   8. la proportion des employés du Groupe ayant approuvé la charte éthique et des travailleurs non-salariés couverts par ladite charte (Progress).
3. L'appréciation des qualités managériales du Président-directeur général.

Rémunération de long terme

Le Président-directeur général bénéficie d'une rémunération de long terme au travers d'attributions d'actions de performance, dont les principales modalités sont décrites ci-après.

Structure de la rémunération de long terme

Ce mécanisme, qui bénéficie également à l'ensemble des fonctions clefs du Groupe, est particulièrement adapté à la fonction de dirigeant mandataire social exécutif, eu égard au niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme et globale de la Société. Conformément aux pratiques de marché et à la stratégie de la Société, ce dispositif repose sur l'attribution d'actions de performance, permettant de motiver et de fidéliser les bénéficiaires mais aussi d'aligner leurs intérêts avec l'intérêt social et celui des actionnaires.

Dans le cadre de ce dispositif, l'acquisition des actions de performance qui seraient attribuées gratuitement sera soumise à une condition de présence ainsi qu'à l'atteinte de trois conditions de performance exigeantes, appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs. Ces conditions de performance ont été sélectionnées parmi les indicateurs les plus représentatifs de la performance du Groupe et sont étroitement liées à la création de valeur pour les actionnaires, à savoir :

• le taux de croissance de l'EBITDA à périmètre et change constants ;
• le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; et
• l'atteinte d'un critère RSE incluant la diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe, la réduction des gaz à effet de serre et la sensibilisation à une nutrition et mobilité durables à périmètre constant - permettant au Groupe d'offrir des perspectives de développement pérenne et satisfaisant pour l'ensemble des parties prenantes à la réussite de la Société.

Les mesures de ces critères figurent p. 350 du présent Document d'enregistrement universel.

Plafond

La valorisation des attributions ne pourra pas excéder, le jour de l'attribution, 120% de la rémunération annuelle fixe et variable maximum du Président-directeur général à cette même date.

Périodes d'attribution

Conformément au Code AFEP/MEDEF, les plans d'attributions gratuites d'actions de performance sont toujours mis en place à la même période calendaire de l'année, à savoir après la publication des résultats annuels.

Couverture du risque

Conformément au Code AFEP/MEDEF, le(s dirigeant(s) mandataire(s )social(aux exécutif(s) s'engage(nt) à ne pas utiliser d'instruments de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce, jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d'administration.

Modalités en cas de cessation de fonction

Dans l'hypothèse d'un départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ et telle que cette notion est appréciée dans le cadre de l'indemnité de départ, intervenant pendant la période d'acquisition, le Président-directeur général conservera le droit d'acquérir un tiers des actions pour chaque année de présence pendant les trois ans que dure la période d'acquisition. L'acquisition des actions de performance restera dans tous les cas soumise à l'atteinte de conditions de performance.

Dans l'hypothèse d'un départ volontaire intervenant pendant la période d'acquisition, le Président-directeur général perdra le droit d'acquérir les actions de performance initialement attribuées, sauf décision du Conseil d'administration de le laisser acquérir un tiers des actions pour chaque année de présence pendant les trois ans que dure la période d'acquisition. Dans cette hypothèse, l'acquisition des actions de performance restera néanmoins soumise à l'atteinte de conditions de performance.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration retient le principe selon lequel le Président-directeur général pourrait bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées, étant rappelé que le versement d'une telle rémunération ne pourrait être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce. Le montant de cette rémunération exceptionnelle ne pourrait excéder 100% de la rémunération annuelle fixe et variable maximum, qu'elle soit attribuée en numéraire et/ou en plan d'attribution gratuite d'actions soumise à conditions de performance.

Rémunération pluriannuelle

Le Conseil d'administration a décidé de ne pas prévoir de rémunération de long terme avec un versement en numéraire, souhaitant privilégier un instrument en actions renforçant l'alignement des intérêts du Président-directeur général avec ceux des actionnaires et de la Société.

Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient inefficace, contraignant ou impossible l'utilisation par la Société d'un instrument en actions.

Autres engagements et avantages

Les autres engagements et avantages dont est susceptible de bénéficier le Président-directeur général sont présentés ci-après.

Prévoyance

Le Président-directeur général bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d'une extension au dirigeant mandataire social.

Intéressement

Le Président-directeur général bénéficie de l'accord d'intéressement de la Société.

Voiture de fonction

Le Président-directeur général bénéficie d'une voiture de fonction.

Retraite supplémentaire

Le Président-directeur général bénéficie de deux régimes de retraite à cotisations définies (articles 82 et 83 du Code général des impôts). Une condition d'ancienneté d'un an dans l'entreprise est nécessaire pour pouvoir bénéficier de ces régimes.

Le pourcentage maximum du revenu de référence auquel donnerait droit le régime de retraite supplémentaire ne saurait être supérieur à 45% du revenu de référence (rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de la période de référence).

Article 82

Comme d'autres cadres dirigeants de la Société, le Président-directeur général bénéficie d'un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies (article 82 du Code général des impôts, épargne-retraite placée dans un contrat d'assurance géré individuellement - mis en place pour remplacer le régime de retraite à prestations définies de type « article 39 » qui a été fermé le 31 décembre 2019, conformément aux évolutions réglementaires dont l'ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies), en complément d'un régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts). C'est un contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative.

Le taux de cotisation annuel est par ailleurs déterminé en pourcentage de la rémunération annuelle brute du Président-directeur général (rémunération annuelle fixe et variable), avec des taux progressifs appliqués sur des multiples du Plafond Annuel de la Sécurité Sociale (ci-après, le « PASS ») :

Sur la base de sa rémunération fixe et variable cible de 2023, à titre d'illustration, s'appliquerait un taux moyen de 21,95%.

Contrairement au régime de retraite à prestations définies, le régime de retraite à cotisations définies impose le paiement immédiat, et directement par chaque bénéficiaire, des charges et impôts dus sur les montants placés.

Comme pour le régime de retraite à prestations définies, le versement annuel au Président-directeur général au titre du régime de retraite à cotisations définies sera soumis à la réalisation de la même condition de performance que pour le précédent régime de retraite à prestations définies, c'est-à-dire l'atteinte d'au moins 60% des objectifs fixés pour l'octroi de la rémunération variable annuelle.

Article 83

Concernant le régime de retraite à cotisations définies « Article 83 », le taux de cotisation est déterminé en pourcentage de la rémunération annuelle brute du Président-directeur général (rémunération annuelle fixe et variable), avec des taux progressifs appliqués sur des multiples du PASS :

La cotisation maximale à ce régime sur la base des tranches ci-dessus est équivalente à 8% de 8 PASS, soit pour l'année 2023, 28 155 euros.

Comme pour le régime de retraite à cotisations définies

• Article 82 », le régime « Article 83 » impose le paiement immédiat, et directement par chaque bénéficiaire, des charges et impôts dus sur les montants placés.

Engagements de non-concurrence

Il est précisé qu'aucun engagement de non-concurrence n'a été conclu avec le Président-directeur général.

Indemnité de cessation de fonction

Le Président-directeur général bénéficie d'une indemnité de cessation de fonction, dont les conditions sont adaptées au profil du Président-directeur général et tiennent compte du contexte économique, social et sociétal de la Société.

Il sera accordé au Président-directeur général le bénéfice d'une indemnité de cessation de ses fonctions de Président-directeur général, d'un montant maximum de deux ans de rémunération fixe et variable annuelle, telle que définie ci-après, et subordonnée

• l'atteinte de conditions de performance exigeantes et dont le versement ne pourra intervenir qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ, sauf en cas de non-renouvellement qui serait à l'initiative de l'intéressé. Cette indemnité ne sera toutefois pas due dans l'hypothèse où le Président-directeur général aurait dans les 12 mois suivant la date de son départ définitif de la Société, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d'une pension au titre du régime de retraite supplémentaire mis en place dans la Société.

Le montant de l'indemnité de cessation de fonction sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute du Président-directeur général, définie comme la somme de :

• la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président- directeur général perçue à la date de cessation de fonction ; et
• la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-directeur général versée au cours des deux derniers exercices durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de fonction.

Ces conditions de performance correspondent aux niveaux d'atteinte des critères de performance fixés au début de chaque exercice par le Conseil d'administration pour le calcul de la rémunération annuelle variable du Président-directeur général. Ainsi, si le montant moyen obtenu par le Président-directeur général en application des critères au titre des trois exercices précédant le départ (ci-après, les « Exercices Retenus ») est supérieur ou égal à 75% du montant cible de la rémunération annuelle variable, 100% du montant de l'indemnité sera dû au Président-directeur général. Si le montant moyen obtenu est, en moyenne pour les Exercices Retenus, compris entre 65% et 75% (exclu) du montant cible, 75% du montant de l'indemnité sera dû au Président-directeur général. Si le montant moyen obtenu est, en moyenne pour les Exercices Retenus, inférieur à 65% (exclu) du montant cible, aucune indemnité ne sera due au Président- directeur général. En cas de départ du Président-directeur général avant la fin du 3e exercice, le respect de la condition de performance ne sera apprécié que sur un ou deux exercices en fonction de la durée d'exercice de sa fonction.

Assurance chômage

Le Président-directeur général bénéficie d'un contrat de type GSC conclu avec un organisme donnant droit au versement d'une indemnité liée à la perte de ses fonctions sur une période de 24 mois maximum.

Il est précisé que l'indemnité prévue par le contrat actuellement en vigueur équivaut à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 18 330 euros mensuels), sur une période de 24 mois.

Renouvellement du mandat du Président-directeur général ou nomination d'un nouveau Président-directeur général ou d'un Directeur général ou d'un (de) Directeur(s) général(aux) délégué(s)

Les éléments de rémunération et leur structure décrits ci-dessus s'appliqueront également au Président-directeur général dont le mandat serait renouvelé, ou à tout nouveau Président-directeur général qui serait nommé, durant la période d'application de cette politique (le cas échéant de manière proratisée.

En cas de nomination d'un nouveau Président-directeur général, celui-ci pourrait bénéficier, en fonction des circonstances et des candidats potentiels, d'une indemnité de prise de fonctions. Afin d'aligner immédiatement les intérêts du Président-directeur général avec ceux de la Société et des actionnaires, et sous réserve des autorisations en vigueur conférées par l'Assemblée générale, cette indemnité pourrait être composée, en tout ou partie, par des instruments d'incitation à long terme soumis à des conditions de présence et de performance, tels que des actions attribuées gratuitement, des options de souscription d'actions et/ou d'achat d'actions ou tout autre élément d'incitation. Cette indemnité de prise de fonctions ne pourrait cependant excéder le montant des avantages perdus par le candidat en démissionnant de ses précédentes fonctions.

La politique de rémunération du Président-directeur général s'applique que le dirigeant mandataire social exécutif de la Société agisse en qualité de Président-directeur général ou, si le Conseil d'administration décidait de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, de Directeur général de la Société. Dans cette hypothèse, le Président dissocié bénéficierait d'une rémunération au titre de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'administration de la Société, à l'exclusion de toute rémunération annuelle variable et de long terme. Par ailleurs, si la situation se présentait, la politique de rémunération applicable à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s) serait déterminée par le Conseil d'administration sur la base de la politique de rémunération applicable au Directeur général de la Société, en tenant compte de la différence de niveau de responsabilité et d'expérience.