Electricite de Strasbourg S A : Electricité de Strasbourg - Avis de réunion AGO du 25 mai 2023 publié au BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

ELECTRICITE DE STRASBOURG

Société Anonyme au capital de 71 693 860 €

Siège social : 26, Boulevard du Président Wilson 67000 Strasbourg

558 501 912 R.C.S Strasbourg

www.es.fr

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale ordinaire est convoquée le jeudi 25 mai 2023

• 14h30 au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
  ORDRE DU JOUR

1. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'exercice social 2022 et sur les comptes consolidés de l'exercice 2022
2. Lecture du rapport sur les comptes annuels, du rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établis par les Commissaires aux comptes
3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022
4. Affectation du résultat
5. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
6. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022
7. Echéance du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant
8. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au titre de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2022
9. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Marc KUGLER
10. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Béatrice PANDELIS
11. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 20 23
12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023
13. Pouvoirs à donner en vue des publications légales

PROJETS DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION. - L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2022, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre 2022.

Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 38 584 978,31 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée générale approuve l'affectation du bénéfice de 38 584 978,31 € telle qu'elle est proposée par le Conseil d'administration, à savoir, compte tenu d'un report à nouveau anté rieur de

5 168 354,00 € :

Le dividende versé s'élevait à 5,80 € au titre de l'exercice 2021, 4,70 € au titre de l'exercice 2020 et 5,40 € au titre de l'exercice 2019.

Il sera versé à partir du 1er juin 2023.

Prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL art. 117 quater du CGI)

Conformément aux nouvelles dispositions fiscales en vigueur suite à la publication au journal officiel le 31.12.2017 de la loi de finances pour 2018, ce dividende fait l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de

30% composé de :

•12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ;

•17,2 % au titre des prélèvements sociaux (CSG, CRDS,…).

Dispenses conditionnelles (art. 242 quater du CGI)

Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus de l'avant -dernière année précédant le versement) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple mariés ou pacsés) peuvent demander à être dispensés de la retenue de 12,8 %.

La dispense n'est pas automatique et doit être demandée par le bénéficiaire, sous la forme d'une attestation sur l'honneur, auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement.

Option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A.2. nouveau du CGI)

L'actionnaire, s'il y a intérêt, notamment en fonction de sa tranche marginale d'imposition, et sous réserve que cette option annuelle, expresse et irrévocable, soit exercée pour l'ensemble des revenus et plus -values soumis au P.F.U. lors de sa déclaration de revenus, peut opter pour l'imposition des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Cette option a pour conséquences:

• Application d'un abattement, non plafonné, de 40 % sur les dividendes bruts (article 158 3 2° du CGI) ;
• CSG (contribution sociale généralisée) déductible de 6,8 % (sur un total de prélèvements sociaux de 17,2 %).

Nous vous informons également d'un montant de 14 748 € de charges non déductibles, soit un impôt correspondant de 3 809 €, fiscalement visées à l'article 39-4 du CGI (article 223 quarter du CGI).

TROISIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée générale approuve les conventions mentionnées dans le rappor t spécial des Commissaires aux comptes et entrant dans le champ d'application de l'article L. 225 -38 du Code de commerce, ainsi que les opérations qui y sont relatées.

QUATRIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes au cours de l'exercice 2022, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2022.

Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part du groupe) de 54 951 015,15 €.

CINQUIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, constatant l'échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG dont le siège est 2B rue de Villiers à 92309 LEVALLOIS-PERRET CEDEX décide de le renouveler pour la durée légale de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice 2028.

SIXIEME RÉSOLUTION. - L'assemblée générale, constatant l'échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL, dont le siège est 2 avenue Gambetta Tour Eqho à 92066 Paris La Défense Cedex décide de faire usage de la faculté offerte par l'arti cle L.823-1, I al. 2 du Code de com m erce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, et de ne pas nommer de commissaire aux comptes suppléant pour lui succéder.

SEPTIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -1 0 -34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce qui y sont présentées (section 6).

HUITIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -1 0 -34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc KUGLER, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.).

NEUVIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -1 0 -34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Béatrice PANDELIS, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.).

DIXIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'articleL. 22 -10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle qu'elle y est décrite (section 8 Annexe).

ONZIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 2 2-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice générale déléguée telle qu'elle y est décrite (section 8 Annexe).

DOUZIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle qu'elle y est décrite (section 8 Annexe).

TREIZIEME RÉSOLUTION. - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal de la présente assemblée générale pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi.

***

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de pre ndre part à l'Assemblée, de voter par correspondance, ou de s'y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, en application de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce.

1.Formalités préalables

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à s'y faire représenter par le Président ou à voter à distance, les actionnaires dont il pourra être justifié au préalable de cette qualité par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, soit dans les comptes de titres tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l'intermédiaire habilité.

2. Modalités de vote à distance ou par procuration

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin.

Les actionnaires peuvent se procurer sur le site Internet de la société https://groupe.es.fr/Espaces-

dedies/Investisseurs-actionnaires/Espace-actionnairesle formulaire unique de vote à distance ou par procuration

ou utiliser celui qui sera joint à leur convocation.

Ce formulaire devra être renvoyé au siège de la société, à l'adresse postale 26 boulevard du Président Wilson 67932 Strasbourg Cédex 9, ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@es.fr.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de form e que

celles utilisées pour sa constitution.

En l'absence d'indication de mandataire, le président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable sur tous les autres projets de

résolutions.

Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la

société à l'adresse mail ou postale précitée au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée générale , soit

le lundi 22 mai 2023.

3. Demande d'inscription de points ou de projet de résolution à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce devront être

envoyées au siège social à l'adresse postale précitée, par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l'adresse questions_ag_actionnaires@es.fr au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de

l'Assemblée générale, soit le dimanche 30 avril 2023. Ces demandes devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription des projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs.

L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'u ne nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 23 mai 2023.

4. Questions écrites

En application des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Celles-ci sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception adressée au président du Conseil d'administration ou par voie électronique à l'adresse questions_ag_actionnaires@es.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée

générale, soit le vendredi 19 mai 2023.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les com ptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l' article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Le Conseil d'administration répondra au cours de l'Assemblée générale ou, conformément à l'article L225 -108 du

code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société.

5. Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents prévus aux articles R.22-10-23 et R.225-83 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux sur le site Internet

https://groupe.es.fr/Investisseurs-Actionnaires/Espace-actionnaires

Le Conseil d'administration