Fonciere INEA : Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 22/05/24

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE)

DU 22 MAI 2024

Messieurs,

Mesdames les Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte ordinaire et extraordinaire (l'« Assemblée »), en conformité avec la règlementation applicable, à l'effet de vous présenter le rapport de gestion annuel du Conseil d'administration (exercice 2023) ainsi que les autres rapports et documents visés ci-dessous.

Nous soumettrons à vos suffrages différentes décisions relevant des conditions de quorum et de majorité :

• d'une assemblée générale ordinaire concernant notamment :
• • l'examen et l'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre
    2023,
  • le quitus à donner aux mandataires sociaux,
  • la proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2023 et du montant de la distribution,
  • la présentation et l'approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2023,
  • l'approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration et au Directeur général ainsi qu'aux mandataires sociaux non exécutifs incluant les membres du Comité d'audit au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  • la présentation et l'approbation de la politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 des mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs (membres du Comité d'audit et Administrateur référent compris),
  • la fixation du montant de la rémunération à verser aux membres du Conseil d'administration (membres du Comité d'Audit et censeur inclus), pour leur mandat social au titre de l'exercice
    2024,
  • l'expiration (et la proposition de renouvellement) du mandat d'une administratrice,
  • l'expiration du mandat d'un des commissaires aux comptes titulaire et la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire,
  • l'autorisation à donner au Conseil à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
• d'une assemblée générale extraordinaire, concernant :
• • le renouvellement de différentes délégations de compétence (et de pouvoirs) à conférer au
    Conseil d'administration en matière d'augmentations du capital et d'émissions de titres (avec ou sans droit préférentiel de souscription, réservées ou non).

Nous vous rappelons que le présent rapport du Conseil d'administration comprend :

• le rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice clos le 31 décembre 2023 contenant l'ensemble des informations visées par la réglementation en vigueur et inclut :

1. le rapport sur la gestion du groupe au titre de l'exercice précité,

1. le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L225-37 du code de

commerce,

1. le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq exercices précédents, o le rapport spécial sur les actions gratuites attribuées aux salariés de GEST (AGA) au
   cours de l'exercice écoulé.

INEA ne remplit pas au titre de l'exercice 2023 les conditions déclenchant la publication de la déclaration de performance extra-financière (DPE) visée à l'article L22-10-36 du code de commerce tant au niveau individuel que consolidé et se trouve par conséquent en dispense de DPE. Elle souhaite cependant publier, à destination de ses actionnaires et de tous tiers, toutes informations justifiant de sa performance extra-financière et de ses pratiques en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnemental (RSE). Vous trouverez ces informations en page 71 et suivantes des présentes.

Le rapport du Conseil d'administration est (comme les années précédentes) incorporé dans le rapport financier annuel qui est lui-même incorporé dans le Document d'enregistrement universel de Foncière INEA (exercice 2023), lequel fait l'objet d'un dépôt auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (ci-après le « Document d'enregistrement universel » ou l'« URD »).

Le rapport du Conseil d'administration inclut des renvois à des informations utiles mentionnées dans le Document d'enregistrement universel dont les lecteurs pourront prendre connaissance sur le site internet de Foncière INEA www.fonciere-inea.com, étant précisé que les états financiers consolidés et sociaux de l'exercice 2023 et leurs notes annexes respectives figurent au paragraphe 6 du Document d'enregistrement universel. Nous y faisons renvoi exprès pour toutes informations complémentaires.

Rappelons que le présent rapport du Conseil présente une forme différente (le fond demeurant identique) de la version du rapport (incorporée dans le Document d'enregistrement universel) laquelle est intégrée sous le format électronique européen (ESEF) XHTML (comme le requiert la réglementation applicable) et obéit à la propre structure dudit Document d'enregistrement universel (à la numérotation de celui-ci et à son sommaire).

Tous les documents prévus par la législation ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes et tout autre rapport prévu par la réglementation en vigueur du chef de l'Assemblée font l'objet d'une mise

• disposition à votre attention au siège social et sur le site internet de la Société dans les conditions et délais prévus par la loi. Nous vous invitons à en prendre connaissance.

SOMMAIRE

________________________________________________________________________

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
   MIXTE DU 22 MAI 2024 AU TITRE DES DECISIONS RELEVANT DES

1.3.3 APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE SOCIAL ECOULE ET QUITUS AUX

1.3.6 PRÊTS À MOINS DE 3 ANS CONSENTIS PAR LA SOCIÉTÉ À TITRE ACCESSOIRE À DES MICROENTREPRISES/ PME/ ENTREPRISES DE TAILLE INTERMÉDIAIRE AVEC

3.3 CONVENTIONS CONCLUES DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE

INTERPOSÉE D'UNE PART ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN

ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE DE

FONCIÈRE INEA ET D'AUTRE PART UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR LA PREMIÈRE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE

3.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE

PUBLIQUE D'ACHAT (ARTICLE L. 22-10-11 DU CODE DE COMMERCE) ......63

3.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES

AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET UTILISATION FAITE DESDITES

3.5.1 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES

PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

65

5.1.1 ACTIONNARIAT D'INEA DETENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE……………………………………………………………………………………… ……………79

5.1.5 DECLARATION RELATIVE AU CONTROLE DE LA SOCIETE PAR L'ACTIONNAIRE

1. RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ACTIONS GRATUITES..81
2. AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL (AU

5.3.1 INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2023

5.3.2 RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX FINS DE L'ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS- DESCRIPTIF DU

5.5 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
   MIXTE DU 22 MAI 2024 AU TITRE DES DECISIONS RELEVANT DES
   CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE D'UNE ASSEMBLEE GENERALE

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2024 AU TITRE DES DECISIONS RELEVANT DES CONDITIONS DE QUORUM ET DE
   MAJORITE D'UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

1.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE

1.1.1 ACTIVITE ET COMPTE DE RESULTAT Activité et faits marquants de la Société

Dans un contexte de marché complexe, INEA a réalisé un exercice 2023 de qualité, marqué par une solide croissance opérationnelle et le maintien de la valeur de son patrimoine ; une performance unique dans le secteur des foncières bureaux cotées.

INEA est restée active à l'investissement, en conservant l'inflexion stratégique opérée post Covid, alliant :

• prudence sur les bureaux (de la VEFA en blanc à l'achat opportuniste de bureaux récents loués)
• et accélération sur la typologie des parcs d'activité (développement de Flex Park, notamment en
  Régions)

Elle a ainsi acquis 3 immeubles de bureaux existants et entièrement loués, en 2023, pour un montant global de 39 millions d'euros (le « M3 » à Valence en mars, « Auriga » au Mans en avril et « Blanchon

• à Lyon en décembre) et signé 5 ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) portant sur de nouveaux parcs d'activité à Mérignac (OLEA), Chalifert (Innovespace), Toulouse (Arty Station), et Trappes
  (Hennequin et Papin), pour un montant global de 64 millions d'euros.

L'activité locative a été très satisfaisante également, avec plus de 73.000 m² signés sur l'année, un volume en hausse de 68% sur 12 mois.

Les revenus locatifs bruts consolidé ont ainsi progressé de 15,5% sur 12 mois, à 67,5 M€

Cette performance opérationnelle (EBE +23% grâce à la maitrise des frais de fonctionnement nets) a permis d'absorber la hausse des charges financières nettes (+64%).

Le fait marquant de l'exercice 2023 d'INEA est la résilience de la valeur du patrimoine (+0,4 M€ à périmètre constant), dans un contexte global de relèvement des taux de capitalisation. INEA est ainsi la seule foncière à afficher une croissance de la valeur de son patrimoine total (1.266 M€ fin 2023, contre 1.224 M€ douze mois plus tôt).

Cette position unique s'explique par les qualités du portefeuille constitué et l'activité locative de l'année, mais aussi par un taux d'expertise historiquement très conservateur non ajusté dans le temps au regard de l'essor des marchés régionaux et de la qualité du portefeuille constitué par INEA au fil des années.

L'exercice 2023 se solde ainsi par un bénéfice net de 21,5 M€.

Au cours de l'année, INEA a en outre confirmé sa capacité d'accès au crédit en levant 100 M€ de dettes nouvelles : 50 M€ via l'extension d'un Sustainability Linked Loan (SLL) existant et 50 M€ via la souscription par Flex Park d'un premier SLL d'une maturité de 5 ans (plus deux options d'extension d'un an chacune).

Ces deux SLL incluent un mécanisme d'ajustement de la marge en fonction de l'atteinte d'objectifs RSE liés à la performance énergétique du patrimoine d'INEA et à l'économie circulaire.

Compte de résultat

La Société réalise un exercice 2023 de qualité, avec un résultat net qui s'établit à 21,5 millions d'euros, en retrait de 63% sur douze mois du fait d'une forte création de valeur en 2022, dans un contexte de marché très différent. L'exercice est marqué par une solide croissance opérationnelle, combinée à un maintien de la valeur du patrimoine.

Le chiffre d'affaires consolidé est en croissance de 15,5 % sur 12 mois, à 67,5 millions d'euros. Cette hausse est portée à 60% par l'entrée en exploitation des nouveaux immeubles et à 40% par la bonne progression des revenus du patrimoine à périmètre constant.

Malgré le contexte de correction des valeurs d'expertise - en moyenne 20% pour les foncières de bureaux cotées - le patrimoine d'INEA s'est révélé particulièrement résilient avec l'enregistrement d'une variation de juste valeur des immeubles stable (-4,1 millions d'euros) en 2023 (contre une création de valeur significative de 31,9 millions d'euros en 2022).

Analyse de la rentabilité

La performance opérationnelle enregistrée en 2023 (EBE +23%) a permis d'absorber la hausse des charges financières nettes (+64%). Ainsi, le résultat net récurrent de la Société s'affiche en hausse de 4 % sur 12 mois, à 25,4 millions d'euros.

Les résultats financiers 2023 d'INEA combinent ainsi solide croissance opérationnelle et résilience patrimoniale, ce qui, dans un contexte de marché chahuté, met en lumière la pertinence du positionnement immobilier de la foncière.

Expertise du Patrimoine

L'ensemble du patrimoine d'INEA (immeubles livrés à fin 2023 plus 2 immeubles en cours de construction) a fait l'objet d'une expertise complète, menée traditionnellement par les deux experts immobiliers de la Société, BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières. Cette expertise a fait ressortir un taux de rendement effectif moyen du patrimoine expertisé de 6,10 %, contre 5,78 % fin 2022.

Les autres immeubles sous VEFA en cours de construction et les acquisitions en cours n'ont pas été expertisés et sont retenus pour leur valeur d'acquisition.

Au 31 décembre 2023, la valeur droits compris du patrimoine ressort ainsi à 1 266 millions d'euros, en progression de 3,4 % sur 12 mois.

La résilience de la valeur du patrimoine tient aussi au taux d'expertise historiquement très conservateur, et non ajusté dans le temps au regard de l'essor des marchés régionaux et de la qualité du portefeuille constitué par INEA au fil des années. Ainsi, la prime de risque entre le taux moyen d'expertise INEA et l'OAT 10 ans était de 5,68% fin 2021. Fin 2022, quand la prime de risque disparaissait totalement sur le marché parisien QCA à la faveur de la remontée de l'OAT 10 ans, elle était encore de plus de 265 bps sur le portefeuille d'INEA.

La correction des valeurs observée sur les patrimoines franciliens fin 2023, nécessaire pour rétablir une prime de risque, n'a donc pas été nécessaire sur le patrimoine d'INEA.

Avec une prime de risque de 3,56% fin 2023, correspondant à un taux d'expertise moyen de 6,10%, la valeur métrique du patrimoine ressort à 2.500 €HD/m², un niveau nettement inférieur au coût de construction actuel d'un immeuble neuf : le patrimoine d'INEA est encore potentiellement sous-valorisé.

1.1.2 STRUCTURE FINANCIERE

Structure financière et endettement

Au 31 décembre 2023, le total du bilan atteint 1,2 milliard d'euros.

Les immeubles de placement sont en forte hausse de 116 millions d'euros suite à l'entrée en patrimoine au cours de l'exercice 2023 de 3 nouveaux actifs et à l'enregistrement des décaissements intervenus sur les immeubles acquis en VEFA (paiement échelonné en phase de construction).

BILAN CONSOLIDE D'INEA

Structure financière et endettement

Au cours de l'année 2023, INEA a confirmé sa capacité d'accès au crédit en levant 100 millions d'euros de ressources nouvelles, via deux opérations :

• le réhaussement de 50 millions d'euros du Sustainability Linked Loan d'un montant initial de 120 millions d'euros contracté en 2022 auprès d'un pool bancaire de 8 banques.
• la signature d'un premier crédit corporate de type Sustainability Linked Loan par Flex Park, filiale détenue à 100% par Foncière INEA.

Post clôture le 19 février 2024, INEA a signé un nouveau SLL de 100 M€ destiné à refinancer l'Euro PP 2018 arrivant à échéance pour la 1ère tranche le 21 février 2024 (49 M€) et pour la 2ème tranche (51 M€) le 21 février 2025.

La Société n'a donc pas d'échéance de remboursement significative avant 2027.

ECHEANCIER D'AMORTISSEMENT DE LA DETTE TOTALE (TIREE ET NON TIREE)

Au 31 décembre 2023, l'endettement net de la Société atteint 565 M€ au 31 décembre 2023 contre 443 M€ au 31 décembre 2022. INEA bénéficie par ailleurs de 95 M€ de lignes de crédit confirmées non utilisées, lui permettant de couvrir les débours à venir sur son pipeline d'opérations en VEFA (77 M€).

Cette dette est longue (maturité moyenne de 3,7 ans, portée à 4,1 ans en février 2024), « green » à 89% contre 80% à fin 2022) et sécurisée à 89% (contre 77% fin 2022) contre le risque de taux.

Au 31 décembre 2023, la Société respecte le niveau des covenants bancaires :

1- Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. La Société a adopté depuis le 31 décembre 2022 la méthodologie préconisée par l'EPRA pour le calcul du LTV.

2- Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l'exercice.

3- Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers).

Actif net réévalué

Suivant les recommandations de l'Autorité des marchés financiers, l'approche de l'actif net réévalué a été réalisée sur la base des valeurs vénales des actifs déterminées par les experts indépendants BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises immobilières.

L'actif net réévalué est une référence suivie par l'ensemble du secteur immobilier et constitue à ce titre une méthodologie centrale de valorisation.

INEA calcule son actif net réévalué selon les recommandations de calcul de l'EPRA et publie donc trois ANR :