Fonciere INEA : Rapport spécial des CAC sur les conventions réglementées 2023

DocuSign Envelope ID: 70577045-4836-4F1E-9397-E9601314B0BA

Foncière Inea

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

DocuSign Envelope ID: 70577045-4836-4F1E-9397-E9601314B0BA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Foncière Inea

2 place des Hauts Tilliers

92230 Gennevilliers

A l'assemblée générale de la société Foncière Inea,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

DocuSign Envelope ID: 70577045-4836-4F1E-9397-E9601314B0BA

Foncière Inea

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - Page 2

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société GEST :

Convention de management et de gestion

Personnes concernées :

• Monsieur Philippe Rosio, Président Directeur général de votre Société et Président de GEST.
• Madame Arline Gaujal-Kempler, Directeur général délégué de votre Société et Directeur général de GEST (GEST étant actionnaire de votre Société).

Nature et objet :

Votre Société a conclu avec la société GEST, le 1er février 2005, un contrat lui confiant sa gestion administrative et celle de ses filiales au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ainsi qu'une mission générale de constitution et de gestion de portefeuilles immobiliers. Un avenant a été conclu en date du 16 février 2007 pour préciser que les conditions de rémunération de GEST ne s'appliquent pas aux missions confiées à un tiers. Le contrat et son avenant ont été reconduits tacitement une première fois à compter du 1er janvier 2014 (pour 5 ans), une deuxième fois à compter du 1er janvier 2019 jusqu'au 31 décembre 2023 et une troisième fois le 1er janvier 2024 pour une nouvelle durée de cinq ans.

Modalités :

Au 31 décembre 2023, la rémunération de la société GEST s'est élevée à 6 734 milliers d'euros, dont 2 694 milliers d'euros au titre d'honoraires de performance.

Refacturation du coût des actions gratuites attribuées aux salariés de Gest

Personnes concernées :

• Monsieur Philippe Rosio, Président Directeur général de votre Société et Président de GEST.
• Madame Arline Gaujal-Kempler, Directeur général délégué de votre Société et Directeur général de GEST (GEST étant actionnaire de votre Société).

DocuSign Envelope ID: 70577045-4836-4F1E-9397-E9601314B0BA

Foncière Inea

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - Page 3

Nature et objet :

La société GEST et votre Société ont conclu, le 10 décembre 2019, pour une durée ferme et irrévocable expirant le 31 décembre 2026, une convention de refacturation de coûts. Son objet est de déterminer les modalités et conditions de refacturation par votre Société à la société GEST de l'ensemble des coûts directs et/ou indirects supportés par votre Société au titre de l'attribution, au profit de plus de 50% des salariés de GEST, d'un total de 35.000 Actions Gratuites (AGA) sur une durée de 6 ans.

Modalités :

Au 31 décembre 2023, votre Société a facturé un total de 210 milliers d'euros au titre des frais liés à l'acquisition d'un total de 4 833 AGA attribuées aux salariés de GEST.

Une provision passive et un produit à recevoir d'un montant de 551 milliers d'euros, correspondant au nombre total d'actions gratuites prévues valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2023, ont été comptabilisés au 31 décembre 2023 au titre de cette convention.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 3 avril 2024

Les commissaires aux comptes