Fonciere INEA : Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 22/05/24

FONCIERE INEA

Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros

Siège social : 2, place des Hauts Tilliers -- 92230 Gennevilliers

420 580 508 R.C.S. Nanterre

420 580 508 000 26

(la « Société »)

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS ARRETÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET

PRÉSENTÉ A L'ASSEMBLÉE GENERALE DU 22 MAI 2024

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 5 140 615,06 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l'exercice 2023 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l'article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal.

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d'administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l'exercice 2023)

L'Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l'exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2023 - montant de la distribution - Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d'administration

constatant :

• d'une part que le bénéfice net comptable de l'exercice 2023 d'un montant de 5 140 615,06 euros, augmenté du Report à Nouveau de l'exercice d'un montant de 82 379,70 euros, ressort en un bénéfice disponible de 5 222 994,76 euros,
• d'autre part que le compte « Primes d'Émission » ressort au 31 décembre 2023 à 141 664
  871,54 euros ;

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décide :

• • de prélever une somme de 24 309 070,98 euros sur le compte « Primes d'Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 5 222 994,76 euros, formerait un résultat distribuable de 29 532 065,74 euros ;
  • d'affecter ce résultat total distribuable de 29 532 065,74 euros comme suit :
• à la Réserve Légale, à concurrence de 261 149,74 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 5 222 994,76 euros, ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 4 961 845,02 euros),
• à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 29 270 916,00 euros dont la distribution serait effectuée comme suit :
• en premier lieu, distribution d'un montant de 4 961 845,02 euros prélevé sur le bénéfice disponible,
• en deuxième lieu, distribution d'un montant de 24 309 070,98 euros prélevé sur le poste « Prime d'Émission ».

Il est rappelé qu'en vertu des dispositions de l'article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Au regard des dispositions susvisées, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable.

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l'exercice 2023 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d'une part en un montant unitaire arrondi de 2,24 (2,2423) euros au titre de la prime d'émission, qui est non imposable, et d'autre part en un montant unitaire arrondi de 0,46 (0,4577) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après.

Il est précisé que :

• le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social au
  29 février 2024 (soit 10 841 080) et sera, le cas échéant, ajusté :
• en fonction du nombre d'actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité,
• dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions - le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ;
• le montant distribué sera payable à compter du 29 mai 2024.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2024 (soit 0,46 euro par action) est le suivant :

• les revenus distribués et payés en 2024 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d'une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d'autre part l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l'année suivant la perception du dividende, pour l'imposition des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu :
• sans pouvoir bénéficier de l'abattement de 40 % visé à l'article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées conformément à l'article 158 3, 3° b bis du CGI, et
• avec déduction de l'abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ;

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• au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d'une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d'autre part l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l'établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2024, à titre d'acompte d'impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l'impôt dû l'année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c'est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l'impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2023, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l'année 2022 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,46 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n'est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro.

S'agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue

• la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d'élimination de la double imposition. Les conditions d'imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale devra rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

(1) Le nombre d'actions éligibles correspond au nombre total d'actions composant le capital diminué des actions auto- détenues à la date de paiement du dividende

Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que le rapport spécial précité ne fait mention d'aucune convention nouvelle au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles

1. 22-10-9et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu'il n'ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l'exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l'Assemblée générale du 10 mai 2023, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit -montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.
   233-16 du Code de commerce.

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fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non- dirigeants - censeur, membres du Comité d'audit et Administrateur référent compris - pour l'exercice 2024)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10- 34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration pour l'exercice 2024 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) qu'aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que l'Administrateur référent ainsi que chacun des membres du Comité d'audit percevront une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d'audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité).

Douzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d'administration y compris aux membres du Comité d'audit et à l'Administrateur référent à raison de leur mandat social)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d'administration (incluant la rémunération des membres du Comité d'audit et celle de l'Administrateur référent) au titre de l'exercice 2024, à 152 700 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d'administration de Madame Valérie Guillen)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat de Madame Valérie Guillen vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d'administration de Madame Valérie Guillen avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution (Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société KPMG dont le mandat vient à expiration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de nommer, comme nouveau Commissaire aux comptes de la société, la société Mazars, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie, identifiée sous le numéro 784 824 153 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée

• statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos, en remplacement de la société KPMG dont le mandat arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée. La société Mazars par l'intermédiaire de son représentant légal, a, par avance, déclaré vouloir accepter ce mandat au cas où il lui serait confié et précisé qu'il n'existait à son encontre aucune incompatibilité de nature à lui interdire l'exercice de ces fonctions.

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Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes :

• le prix maximum d'achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 euros hors frais sur la base d'une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ;
• le nombre maximum d'actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente
  Assemblée et pendant la période d'autorisation au titre d'opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
• à titre indicatif, sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du
  29 février 2024, soit 10.841.080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 29 février 2024), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d'actions propres, ne pourrait excéder 65.046.480 euros, correspondant à 1.084.108 actions ;
• si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société pourra acheter ses propres actions en vue :

• d'assurer l'animation du marché du titre INEA, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• de couvrir des plans d'options d'achat d'actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d'attributions gratuites d'actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L.
  225-197-1 et suiv. et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce ;
• de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du capital ;
• de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d'un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;
• plus généralement d'acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération).

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d'acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société.

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L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d'émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d'actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
• fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d'euros (100 000 000 €) montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi (et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables prévoyant des cas d'ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions, sachant que ce plafond de Cent millions d'euros (100 000 000 €) est autonome et distinct du plafond relatif aux augmentations de capital visé sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;
• décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment :
• • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider que le cas échéant (par application des dispositions de l'article L22-10-50 du Code de commerce) les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant aux droits formant rompus seront vendus -les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits, dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable,

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• prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l'article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d'émission; le cas échéant, procéder à tous ajustements, prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l'article L. 228-99 du Code de commerce, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et ses capitaux propres ; suspendre pendant un délai maximum de trois mois l'exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves et/ ou primes disponibles et, s'il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
• d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5,

• 1. 228-91à L. 228-93 et L.22-10-50 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l'augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des titres de capital d'une société dont la
  Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire de la Filiale),étant précisé que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d'Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et que l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
• • fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;
  • décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra
    être supérieur à Deux Cents millions d'euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal total s'imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt- sixième résolution ci-dessous et que s'ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d'euros (200 000 000 €), sachant que ce montant s'imputera sur le plafond

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relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;

En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription) ;
• décide que le Conseil d'administration aura la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
• décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci- dessus, le Conseil d'administration (sans préjudice de la faculté de limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital) pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après consistant à :
• • limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'augmentation décidée,
  • répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,
  • offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;
• décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires d'actions anciennes et qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
• prend acte en outre qu'en cas d'usage de la présente délégation et de la décision de procéder
• • une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une Filiale, ladite émission devra, sous peine de nullité, être également autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ;
• décide que le Conseil d'administration pourra prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l'article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d'émission et, s'il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l'article L. 228-99 du Code de commerce; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l'exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment :
• • arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ;
  • déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement et/ou à terme) ainsi que les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription et des modalités de négociation le cas échéant ; arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance
    éventuellement rétroactive, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des

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actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ;

• le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l'objet de rachats en bourse et/ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
• décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination)
  ; fixer leur taux d'intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d'émission notamment d'amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;
• prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative ; imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-51, L.

22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera,, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d'une Filiale (sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ), étant précisé que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d'Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

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