FREY : Brochure de convocation - AGM 15 mai 2024

Brochure de convocation Assemblée générale mixte

Mercredi 15 mai 2024 à 10h00

au siège social Parc d'affaires TGV Reims-Bezannes 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES

https://frey.fr/les-ag

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Sommaire

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2023 : une année riche

en événements structurants

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Chiffres clés

DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ

1,80 €

+ 5,9 %

1. Dont 1 999,3 M€ de valorisation HD au titre du patrimoine économique en exploitation. Le patrimoine économique et les loyers annualisés sont détaillés au paragraphe 1.1.1.5 du rapport de gestion

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Présentation synthétique du

conseil d'administration

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Administratrice dont la cooptation est soumise à l'assemblée générale

Les renseignements ci-dessous vous sont présentés en vue de la proposition de ratification de la cooptation de Madame Valérie PANCRAZI en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration de la Société (9ème résolution).

NOM ET PRENOM : PANCRAZI Valérie

DATE ET LIEU DE NAISSANCE : 2 juin 1963 à POITIERS (86)

REFERENCES PROFESSIONNELLES ET ACTIVITEES EXERCEES AU COURS DES CINQ DERNIERS ANNEES DANS TOUTES SOCIETES :

Depuis mai 2019 membre du Conseil de Surveillance de BPCE (Banques Populaires Caisses d'Epargne), Présidente du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations.

Depuis 2017 membre (et présidente du CS depuis juin 2023) du Conseil de Surveillance de Gageo Asset Finance Services (fonds de prêts à l'économie, financements sur stocks).

Depuis mai 2016 membre du Conseil d'Administration, Présidente du Comité des Risques, membre du Comité d'Audit, et membre des Comités des Nominations et des Rémunérations du Crédit Foncier de France.

De 2015 à 2022 membre du Comité d'Administration et du comité d'audit de Poclain SAS.

Membre de la Compagnie Nationale des Experts Judiciaires en Gestion d'Entreprise (CNEJGE).

EMPLOI ET FONCTIONS EXERCEES DANS LA SOCIETE : N/A

NOMBRE D'ACTIONS DE LA SOCIETE : 0

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Ordre du jour

I- DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Présentation du rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (incluant le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles L.225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce) ;
• Présentation du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Présentation du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation d'une délégation en matière d'augmentation de capital ;
• Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.22-10-71 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts ;
• Affectation des résultats ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des informations visées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué ;
• Approbation de la politique de rémunération pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société ;
• Ratification de la cooptation de Madame Valérie PANCRAZI en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions ;

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II- DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société) ;

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• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achats d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Pouvoirs.

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Projet du texte des résolutions

I- DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 16 781 938,34 euros.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que la Société a engagé des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts au cours de l'exercice écoulé à hauteur de 78 397,14 euros, auxquelles correspond une charge fiscale additionnelle potentielle de 3 716,82 euros.

2. Affectation des résultats

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au compte « Report à nouveau », aux réserves légales et de distribuer un dividende d'un montant maximum total de 58 050 176,40 euros (soit 1,8 € par action) qui sera prélevé partiellement sur le bénéfice 2023 et sur le compte « Primes d'émission » selon les modalités suivantes :

Le compte de « Réserve Légale » sera augmenté de 839 096,92 € et atteindra 3 653 670,52 €.