Gevelot S A : Excerpt of the Minutes of the Gévelot Combined General Meeting of June 15, 2023 (in French only)

GEVELOT S.A.

Société Anonyme au capital de 26 586 350 euros

Siège Social : 6, Boulevard Bineau 92300 LEVALLOIS-PERRET

562 088 542 R.C.S. NANTERRE

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2023

Le jeudi 15 juin 2023, à 10 heures 30, l'Assemblée Générale Mixte de la Société GEVELOT, Société Anonyme au Capital de 26 586 350 €, divisé en 759 610 actions de 35 € chacune, s'est tenue au Siège Social, 6, boulevard Bineau à Levallois-Perret, (Hauts de Seine), sur convocation faite par le Conseil d'Administration le 31 mai 2023, étant rappelé que :

• la Publication de l'Avis de réunion prévue par l'Article R.225-73 du Code de Commerce, permettant aux Actionnaires de présenter des projets de Résolutions, a été régulièrement effectuée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 10 mai 2023,
• l'Avis de convocation a régulièrement fait l'objet de la deuxième publication, prévue par l'Article R.225-67 du Code de Commerce, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site Actu- Juridique.fr, le 31 mai 2023, le tout conformément à la Loi et à l'Article 23 des Statuts.

Il est dressé une feuille de participation de tous les Actionnaires ayant voté, étant présents ou représentés.

L'Assemblée procède à la constitution de son Bureau :

Monsieur Mario MARTIGNONI, Président-Directeur Général, préside la présente Assemblée conformément à l'Article 26 des Statuts.

Madame Roselyne MARTIGNONI et Madame Armelle CAUMONT-CAIMI sont proposées comme scrutateurs. Elles ont préalablement accepté cette fonction.

Monsieur Philippe BARBELANE, Directeur Général Délégué, remplit les fonctions de Secrétaire de l'Assemblée.

Le Président déclare que conformément à la Loi, les documents ci-dessous et qui doivent être communiqués aux Actionnaires, ont été tenus à leur disposition au Siège Social et communiqués sur demande, pendant les quinze jours précédant la réunion, et que la Société a satisfait, dans les délais légaux, aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie :

• les Statuts de la Société,
• la feuille de participation à l'Assemblée et les formulaires de procuration ou vote par correspondance reçus des Actionnaires
• les exemplaires précités du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et du site Actu-Juridique.fr, contenant l'Avis de réunion et l'Avis de convocation
• la copie des Lettres de convocation adressées aux titulaires d'actions nominatives ainsi que les lettres de convocation recommandées avec accusé de réception envoyées aux Commissaires aux Comptes
• le Bilan, le Compte de Résultat, l'Annexe et les Comptes consolidés de l'exercice 2022
• le Rapport de Gestion et sur le Gouvernement d'Entreprise Exercice 2022 du Conseil d'Administration ainsi que son annexe la Déclaration de Performance Extra Financière

• le cahier relatif à la fusion Rosclodan SA / Gévelot SA
• les originaux des Rapports des Commissaires aux Comptes
• le texte des Résolutions qui seront soumises à l'Assemblée. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Les Commissaires aux Comptes en exercice, Madame Régine STEPHAN représentant le Cabinet RSM Paris et Monsieur Jean-Romain BARDOZ représentant le Cabinet Pricewaterhouse Coopers Audit, sont présents.

Enfin, le Bureau constate :

• d'après la feuille de présence de l'Assemblée Générale (Résolutions à caractère ordinaire) qu'il certifie, que 533 250 actions appartenant à 31 Actionnaires, sont présentes ou représentées, et qu'en conséquence ces Actionnaires possèdent ensemble plus du cinquième des actions ayant le droit de vote,
• d'après la feuille de présence de l'Assemblée Générale (Résolutions à caractère extraordinaire) qu'il certifie, que 533 250 actions appartenant à 31 Actionnaires, sont présentes ou représentées, et qu'en conséquence ces Actionnaires possèdent ensemble plus du quart des actions ayant le droit de vote,
• 2 formulaires de votes par correspondance représentant 4 774 actions,
• que 16 pouvoirs concernant les Résolutions à caractère ordinaire ont été reçus de la part de 13 actionnaires représentant 24 460 actions (8 pouvoirs au Président et 8 pouvoirs à un autre Actionnaire)
• et que 21 pouvoirs concernant les Résolutions à caractère extraordinaire ont été reçus de la part de 13 actionnaires représentant 28 204 actions (8 pouvoirs au Président et 13 pouvoirs à un autre Actionnaire).

Le Quorum, tant en Assemblée Générale Ordinaire qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, est de 70,7 %.

En conséquence, l'Assemblée Générale Mixte peut valablement délibérer, tant en Ordinaire qu'en Extraordinaire, conformément à l'Article L.225-98 du Code de Commerce, modifié par l'Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 - art.3.

Le Président rappelle que l'Assemblée Mixte est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la Société pendant l'exercice 2022
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels et Consolidés de cet exercice
• Approbation des Comptes Annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Approbation des Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Approbation des Conventions visées à l'Article L.225-38 du Code de Commerce
• Affectation des résultats de l'exercice 2022
• Quitus aux Administrateurs
• Nomination d'Administrateurs
• Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes
• Modification du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs au titre de leur activité au Conseil d'Administration
• Pouvoirs
• Questions diverses

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions à caractère extraordinaire
• Rapports du Commissaire à la fusion sur les valeurs d'apport et la parité du rapport d'échange
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les causes et conditions de la réduction de capital
• Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société Rosclodan par la société Gévelot et de l'augmentation de capital d'un montant de 2 194 500 euros en résultant
• Réduction de capital d'un montant de 2 194 500 euros par voie d'annulation de 62 700 actions Gévelot reçues dans le cadre de la fusion faisant l'objet de la résolution précédente
• Modification de l'article 6 des statuts (Capital Social) en conséquence des deux résolutions qui précédent
• Modification de l'article 14 des Statuts (Actions de fonctions)

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RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

Première Résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2022 qui font ressortir un résultat net bénéficiaire de 558 K€.

Cette Résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

Deuxième Résolution

L'Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les Comptes Consolidés annuels tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir pour l'exercice 2022 un résultat net bénéficiaire de l'ensemble consolidé, part du Groupe, de 8,0 M€.

Cette Résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

Troisième Résolution

L'Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés par l'Article L.225-38 du Code de Commerce et approuve lesdites opérations.

Cette Résolution est adoptée à la majorité des voix présentes et représentées (2 Actionnaires représentant 4 774 voix contre, soit 0,6 % du Capital).

Le dividende global s'élève donc à 4,00 € par action pour 759 610 actions soit 3 038 440 € et sera mis en distribution à partir du 30 juin 2023.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement n'est applicable qu'en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d'une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) sans application de cet abattement de 40 %.

Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu.

En application de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts :

Cette Résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

Cinquième Résolution

L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur Mandat pour l'exercice 2022.

Cette Résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

Sixième Résolution

Le mandat d'Administrateur de Madame Roselyne MARTIGNONI étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.

Cette Résolution est adoptée à la majorité des voix présentes et représentées (2 Actionnaires représentant 4 774 voix contre soit 0,6 % du Capital).

Septième Résolution

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Mario MARTIGNONI étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.

Cette Résolution est adoptée à la majorité des voix présentes et représentées (1 Actionnaire représentant 4 063 voix contre soit 0,5 % du Capital).

Huitième Résolution

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques FAY étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.

Cette Résolution est adoptée à la majorité des voix présentes et représentées (2 Actionnaires représentant 4 774 voix contre soit 0,6 % du Capital).

Neuvième Résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration nomme comme nouvel Administrateur de la Société, Monsieur Philippe BARBELANE pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.

Cette Résolution est adoptée à la majorité des voix présentes et représentées (2 Actionnaires représentant 4 774 voix contre soit 0,6 % du Capital).

Dixième Résolution

La mission du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes Titulaire, étant venue à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle sa mission pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2029 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2028.

Cette Résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

Onzième Résolution

La mission du Cabinet RSM, Commissaire aux Comptes Titulaire, étant venue à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle sa mission pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2029 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2028.

Cette Résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

Douzième Résolution

Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société Rosclodan par la société Gévelot et de l'augmentation de capital d'un montant de 2 194 500 euros en résultant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

1. • du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
   • des rapports de la société Sefico Audit, commissaire à la fusion, sur les modalités de la fusion projetée et la valeur des apports en nature et les avantages particuliers,
   • de la convention de fusion en date du 3 mai 2023 aux termes de laquelle la société Rosclodan, société anonyme au capital de 40 260 euros dont le siège est situé 121 avenue des Champs Elysées 75008 Paris, immatriculée sous le n° 552 152 670 R.C.S. Paris transmet à titre de fusion à la société Gévelot l'ensemble des éléments d'actif, évalué à 11 717 628,51 euros, et de passif évalué à 109 095,52 euros, soit un actif net transmis de 11 608 532,99 euros, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société absorbée, selon une parité de 95 actions Gévelot pour 1 action Rosclodan, de 62 700 actions nouvelles de 35 euros de nominal chacune à émettre par Gévelot à titre d'augmentation de son capital social d'un montant de 2 194 500 euros,
2. approuve la fusion projetée, aux conditions et selon les modalités convenues dans la convention de fusion et spécialement sa date d'effet comptable et fiscale au 1er janvier 2023, l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis, la parité convenue, et l'augmentation de capital qui en résulte ;
3. prend acte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Rosclodan sont appelés à se prononcer sur la fusion le 15 juin 2023 ;