Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV : BWCG) a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Optimum Ventures Ltd. (TSXV : OPV) pour 8,8 millions de dollars canadiens le 14 juin 2023. Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) a conclu une entente d'arrangement pour acquérir Optimum Ventures Ltd. (TSXV : OPV) le 6 juillet 2023. La lettre d?intention prévoit que les actionnaires d?Optimum recevront 0,65 action ordinaire de Blackwolf pour chaque action ordinaire d?Optimum détenue, ce qui fera en sorte que les actionnaires d?Optimum détiendront collectivement environ 26 % des actions ordinaires en circulation de la société résultante (sur une base non diluée et avant toute émission de titres par l?une ou l?autre des sociétés avant la clôture de la transaction). Suite à la clôture de cette transaction, Andrew Bowering sera nommé au conseil d'administration de Blackwolf. A l'issue de la transaction proposée, le conseil d'administration de la société résultante sera composé de six membres, dont cinq seront des membres actuels du conseil d'administration de Blackwolf ou choisis par Blackwolf et un sera Andrew Bowering, le candidat d'Optimum. En cas de résiliation dans certaines circonstances, chaque partie paiera une indemnité de résiliation de 0,1 million CAD à l'autre partie.

La réalisation de la transaction proposée est soumise à un certain nombre de conditions préalables, y compris : (i) une vérification diligente satisfaisante, (ii) la négociation et l'exécution d'un accord définitif concernant la transaction proposée ; (iii) l'approbation des conseils d'administration de Blackwolf et d'Optimum, (iv) l'approbation des actionnaires d'Optimum lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Optimum ; (v) l'approbation du plan d'arrangement par le tribunal, (vi) l'obtention des approbations nécessaires des tiers, y compris l'acceptation de la Bourse de croissance TSX, et (vii) un maximum de 5 % des actionnaires d'Optimum exerçant leurs droits de dissidence relativement à l'arrangement, ainsi que la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature. La transaction est également soumise à la condition qu'Optimum Ventures dispose d'un fonds de roulement minimum de 0,75 million de dollars canadiens. Il est prévu que chacun des administrateurs et dirigeants d'Optimum et certains autres actionnaires importants d'Optimum, détenant collectivement au moins 30 % des actions en circulation d'Optimum, concluent des ententes de soutien au vote en faveur de la transaction proposée. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Optimum et de Blackwolf. Le 31 juillet 2023, OPV a obtenu l'ordonnance provisoire du tribunal. Le 11 septembre 2023, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a donné son approbation finale à l'acquisition de la Société par Blackwolf Copper and Gold Ltd. Une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Optimum se tiendra le 31 août 2023 à 11h00 (heure de Vancouver). La transaction devrait être finalisée au début du mois de septembre 2023 ou vers cette date. Les actionnaires d'Optimum ont approuvé la transaction le 31 août 2023 et Optimum s'attend à ce que l'arrangement soit conclu le ou vers le 12 septembre 2023.

RwE Growth Partners, Inc. a agi en tant que conseiller financier et a fourni un avis d'équité au Comité spécial d'Optimum. Conrad Nest de Boughton Law Corporation agit en tant que conseiller juridique d'Optimum. Jason Sutherland de DuMoulin Black LLP est le conseiller juridique de Blackwolf et Fiore Management and Advisory Corp. est le conseiller de Blackwolf dans le cadre de la transaction et recevra des honoraires de conseil de 2 % payables en actions de Blackwolf à la clôture de l'arrangement. En contrepartie de ses services, OPV a accepté de verser à RWE 9 000 dollars pour la fourniture de l'avis d'équité. Computershare Investor Services Inc. agit en tant que banque dépositaire pour Optimum. Odyssey Trust Company est l'agent de transfert d'Optimum.

Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) a complété l'acquisition d'Optimum Ventures Ltd. (TSXV:OPV) le 12 septembre 2023. Les actions d'Optimum devraient être radiées de la Bourse de croissance TSX à la fermeture des marchés le 14 septembre 2023, et Optimum a l'intention de présenter une demande aux organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents afin de cesser d'être un émetteur assujetti et de mettre fin à ses obligations d'information du public. Andrew Bowering, entrepreneur minier et fondateur d?Optimum, s?est joint au conseil d?administration de la Soci?t ? en remplacement de Don Birak, qui a quitt ? ses fonctions le 12 septembre 2023.