IDSUD S A : Statuts21 juin 2023

DocuSign Envelope ID: 988BB07C-743D-480C-876B-A1BC70FDBFCE

IDSUD SA

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 5.508.858 euros

Siège social : 3, place du Général de Gaulle - 13001 MARSEILLE

057 804 783 RCS MARSEILLE

___________________________

S T A T U T S

Certifiés conformes à l'original par le Président du

Directoire, Monsieur Jérémie LUCIANI

DocuSign Envelope ID: 988BB07C-743D-480C-876B-A1BC70FDBFCE

ARTICLE 1 - FORME

La Société est de forme anonyme.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

A titre principal :

• Toutes participations dans des entreprises existantes ou à créer, et en particulier dans la Française des Jeux ;
• Le change manuel sur or et devises et, plus généralement, toutes opérations portant sur des monnaies physiques ;
• L'émission et la commercialisation de titres représentatifs de 1/10ème de billets de Loterie Nationale ;

A titre accessoire :

• La gestion de son patrimoine immobilier propre (toutes opérations d'acquisition, cession, exploitation).

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination : IDSUD SA.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siège social est fixé à MARSEILLE, 3 place du Général de Gaulle.

Il peut être transféré conformément aux dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 5 - DUREE

La société expirera le 31 décembre 2026, sauf dissolution anticipée ou prorogation au-delà de cette date décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications statutaires.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 5.508.858 euros représenté par 494.766 actions.

ARTICLE 7 - LIBERATION DES ACTIONS

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Directoire, conformément à la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec accusé de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

DocuSign Envelope ID: 988BB07C-743D-480C-876B-A1BC70FDBFCE

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Directoire, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux d'intérêt légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A CHAQUE ACTION

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l'actif social comme dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué :

1. A toutes actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom du même actionnaire ;
2. Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

En cas de démembrement des titres, l'usufruitier n'aura le droit de voter que sur les décisions concernant l'affectation des bénéfices, toutes les autres décisions appartenant au nu-propriétaire.

ARTICLE 9 - FORME DES TITRES

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Ces actions, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire.

Toutefois, lorsque leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, la Société pourra demander à tout moment, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

DocuSign Envelope ID: 988BB07C-743D-480C-876B-A1BC70FDBFCE

La Société aura la faculté de demander, au vu de la liste fournie par l'organisme susmentionné, soit par l'entremise de cet organisme soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L.228-3-2 du Code de commerce, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou à l'organisme susmentionné.

S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L.228-1 du Code de commerce est tenu, dans un délai fixé par décret, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estimera que certains détenteurs dont l'identité lui aura été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, dans les conditions prévues aux articles L.228-2 II et L.228-3 du Code de commerce.

L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux alinéas 7 et 8 de l'article L.228-1 du Code de commerce peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au 3ème alinéa du même article.

Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L.228-1 du Code de commerce, est tenu à la demande de la Société ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenue par chacun d'eux. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L.228-2 ou L.228-3 du Code de commerce.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré comme tel, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres, ne peut être pris en compte.

La violation des obligations découlant des paragraphes ci-dessus est sanctionnée conformément aux dispositions de l'article L.228-3-3 du Code de commerce.

ARTICLE 10 -TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

ARTICLE 11 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance.

ARTICLE 12 - DIRECTOIRE - COMPOSITION

Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus nommés par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

DocuSign Envelope ID: 988BB07C-743D-480C-876B-A1BC70FDBFCE

Aucun membre du Conseil de Surveillance en exercice ne peut faire partie du Directoire.

ARTICLE 13 - DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE - REMUNERATION

Le Directoire est nommé pour une durée de six ans. Les fonctions des membres prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ces fonctions. En cas de vacance par décès, démission ou révocation, le Conseil de Surveillance sera tenu dans un délai de deux mois à compter de la vacance de pourvoir au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

L'acceptation et l'exercice du mandat de membre du Directoire entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'affirmer à tout moment qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Tout membre du Directoire est rééligible.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 80 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance suivant la date à laquelle il atteint cet âge, sauf accord du Conseil de Surveillance pour mener son mandat à terme.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Surveillance dans l'acte de nomination.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être révoqués par l'assemblée générale ainsi que par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ne mettrait pas fin à ce contrat.

ARTICLE 14 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

1. Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président et fixe la durée de ses fonctions. Il peut également conférer à l'un des membres du Directoire la qualité de Vice- Président.
2. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il est convoqué par le Président ou, en cas d'empêchement, par la moitié au moins de ses membres.

Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement.

Les réunions du Directoire sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Vice-Président, ou à défaut par un membre choisi par le Directoire au début de la séance.

Le Directoire peut aussi désigner un secrétaire pris ou non parmi ses membres.

Pour la validité des délibérations, si le Directoire comprend deux membres, les deux membres doivent être présents, si le Directoire comprend plus de deux membres, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire.

Un membre du Directoire peut donner par lettre, télécopie ou télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Directoire. Chaque membre du Directoire ne peut représenter qu'un seul autre membre.