Le 1er février 2023, le conseil d'administration de International Flavors & Fragrances Inc. a accepté la démission du directeur M. Kare Schultz, à compter du 1er février 2023. M. Schultz a informé la société que sa décision ne résultait pas d'un désaccord avec la société, sa direction ou le conseil d'administration sur quelque sujet que ce soit, qu'il soit lié aux opérations, politiques, pratiques ou autres de la société. La société a conclu un accord de coopération avec Carl C. Icahn et les personnes et entités qui y sont énumérées (collectivement, le Groupe o Icahn), en vertu duquel la société a accepté de nommer Gary Hu (le Désigné o Icahn) au conseil d'administration de la société (le Conseil o Icahn) pour combler un poste vacant, à compter du 1er février 2023.

En outre, la société a accepté d'inclure chacun de la Designee Icahn et Barry Bruno, un membre actuel du conseil (l'oDirecteur Indépendant et, chacun, un oDirecteur Sujet) comme partie de la liste des candidats de la société (collectivement, l'oListe 2023) pour l'élection au conseil lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2023 (l'oAssemblée Annuelle 2023). Dans le cadre de sa nomination au Conseil, le Conseil a déterminé que M. Hu est un administrateur indépendant selon les règles de cotation de la Bourse de New York. Selon les termes de l'accord, le Groupe Icahn a accepté de ne pas conclure d'accord avec le directeur indépendant, ni de le rémunérer, en ce qui concerne son rôle ou son service en tant que directeur de la société.

En outre, le Groupe Icahn a confirmé que M. Bruno n'est pas associé au Groupe Icahn. À la date de l'accord, M. Hu a été nommé au comité d'audit du conseil et au comité de transaction du conseil. M. Bruno est actuellement membre du Comité d'audit.

En outre, tant que la personne désignée par Icahn est membre du conseil, toute considération du conseil concernant la nomination et l'emploi du directeur général et du directeur financier de la société, les fusions, les acquisitions d'actifs importants, les cessions d'actifs importants, ou des transactions extraordinaires similaires, et le vote à cet égard, n'aura lieu qu'au niveau du conseil complet ou des comités dont la personne désignée par Icahn est membre. M. Hu occupe actuellement le poste de gestionnaire de portefeuille chez Icahn Capital LP, une filiale de Icahn Enterprises L.P., qui est une société holding diversifiée engagée dans une variété d'activités. Avant de rejoindre Icahn Capital LP, il a travaillé chez Silver Point Capital LP, une société d'investissement axée sur le crédit, de 2012 à 2020, et chez Stockbridge Investors, la filiale de Berkshire Partners LLC spécialisée dans les titres publics, de 2010 à 2012.

M. Hu est membre du conseil d'administration de Bausch & Lomb et de Dana Incorporated depuis 2022, et a précédemment siégé aux conseils d'administration d'Occidental Petroleum Corporation et de Cloudera Incorporated. Le 1er février 2023, M. Dale F. Morrison, qui est actuellement administrateur et président du conseil d'administration (le oBoardo) de International Flavors & Fragrances Inc. (le oCompanyo) a annoncé qu'il avait remis sa démission en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration, à compter de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2023 de la société (l'oAssemblée annuelle de 2023). M. Morrison a informé la société que sa décision ne résultait pas d'un désaccord avec la société, sa direction ou le conseil d'administration sur quelque sujet que ce soit, qu'il soit lié aux opérations, aux politiques, aux pratiques ou autres de la société.

Dans le cadre de la démission de M. Morrison en tant que président du conseil, la société a annoncé que M. Roger W. Ferguson a été nommé président du conseil, sous réserve de sa réélection au conseil lors de l'assemblée annuelle de 2023. M. Ferguson occupera le poste de président à compter de l'assemblée annuelle de 2023 jusqu'à ce qu'un nouveau président soit nommé par le conseil.