CXApp Holdings Corp a signé une lettre d'intention pour acquérir KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 68,9 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 juillet 2022. CXApp Holdings Corp. a annoncé la signature d'un accord visant à acquérir KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 68,9 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 25 septembre 2022. La transaction valorise le capital social de KINS à environ 69 millions de dollars. Au moment de la clôture, les actions ordinaires de CXApp en circulation après la distribution et immédiatement avant le moment effectif de l'opération seront converties en un total de 6,9 millions d'actions ordinaires de KINS qui seront émises aux actionnaires d'Inpixon, sous réserve d'ajustement. La contrepartie globale de la fusion pour chaque détenteur consistera en 10 % d'actions ordinaires de classe A de KINS et 90 % d'actions ordinaires de classe C de KINS. Dans le cadre de la signature de l'accord, KINS a conclu l'accord de séparation avec CXApp, Inpixon et Design Reactor, en vertu duquel, entre autres choses, (i) Inpixon entreprendra une série d'opérations de réorganisation et de restructuration internes pour effectuer le transfert de sa propriété (directe ou indirecte) de l'Enterprise Apps Business à CXApp dans le cadre de la Séparation et (ii) immédiatement avant l'opération et après la Séparation, Inpixon distribuera 100 % des actions ordinaires en circulation de CXApp aux actionnaires d'Inpixon et à certains autres détenteurs de titres dans le cadre de la Distribution. À la clôture du regroupement d'entreprises, la société combinée devrait opérer sous le nom de CXApp Inc. et rester une société publique cotée au NASDAQ sous un nouveau symbole boursier. CXApp versera une indemnité de résiliation de 2 millions de dollars à KINS et KINS versera une indemnité de résiliation de 2 millions de dollars à CXApp.

La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de CXApp et d'Inpixon, et à l'unanimité par le conseil d'administration de KINS. L'opération est soumise à l'approbation réglementaire et à l'approbation des actionnaires de KINZ et de CXApp, KINS doit avoir au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture, l'action ordinaire de catégorie A de KINS pouvant être émise dans le cadre du regroupement d'entreprises doit avoir été approuvée pour inscription au Nasdaq, la réalisation de la distribution, la réorganisation et les autres opérations envisagées par l'accord de séparation et de distribution, la déclaration d'enregistrement de KINS à déposer auprès de la Securities and Exchange Commission doit être entrée en vigueur et la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles. Le 13 février 2023, la SEC a déclaré les deux déclarations d'enregistrement effectives. Le 27 février 2023, KINS a renoncé de manière irrévocable et inconditionnelle à la condition de trésorerie minimale dans le cadre de la transaction. Le 7 mars 2023, KINS a décidé de reporter l'assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2023 au 10 mars 2023. Le 10 mars 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de KINS Technology. L'opération devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2022. Les actionnaires du groupe KINS Technology ont approuvé une extension de la date à laquelle la société doit consommer un regroupement d'entreprises du 16 décembre 2022 au 15 juin 2023. Au 13 février 2023, la transaction devrait être finalisée le 14 mars 2023.

Michael Mies de Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP est le conseiller juridique de KINS et Blake J. Baron de Mitchell Silberberg and Knupp LLP est le conseiller juridique de CXApp. Marcum LLP a agi en tant qu'auditeur d'Inpixon. Gemini Valuation Services, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Inpixon. KNAV P.A. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de KINS. WithumSmith+Brown, PC a agi en tant que comptable de KINS. Morrow Sodali a agi en tant que solliciteur de procuration pour KINS, et KINS a accepté de payer des honoraires de 45 000 dollars. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour KINS. KINS a accepté de payer des honoraires de 123 600 dollars à KNAV pour la réalisation de son avis d'équité. Mitchell Silberberg & Knupp LLP a agi en tant que fournisseur de Due Diligence pour CXApp Holdings. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que fournisseur de Due Diligence pour KINS Technology.

CXApp Holdings Corp. a conclu l'acquisition de KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 mars 2023. Les actions ordinaires de classe A de CXApp devraient commencer à être cotées sur le Nasdaq sous le symbole "CXAI" le 15 mars 2023.