MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

RAPPORT SEMESTRIEL 2020

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

MEDICREA est spécialisé dans le développement de services d'analyses et la fabrication d'implants personnalisés pour le traitement chirurgical des pathologies complexes de la colonne vertébrale reposant sur la technologie UNiD® ASI (Adaptive Spine Intelligence).

MEDICREA assure la conception, la fabrication intégrée et la distribution de plus de 30 familles de dispositifs implantables homologués par la FDA, qui ont été utilisés à ce jour dans plus de 175 000 interventions chirurgicales à travers le monde. Evoluant sur un marché de 10 milliards de dollars, MEDICREA est une PME lyonnaise de 164 personnes, dont 32 au sein de sa filiale MEDICREA USA Corp. basée à New York.

MEDICREA est une société proposant des technologies avant-gardistes pour le traitement des pathologies de la colonne vertébrale. Elle fait figure de véritable pionnière sur ce marché en assurant la convergence entre les technologies informatiques de santé et la conception et fabrication de dispositifs médicaux de dernière génération, privilégiant les résultats cliniques dans une perspective unique : améliorer les bénéfices de la chirurgie pour les patients, tout en générant des réductions de coûts à tous les niveaux. Cette nouvelle approche s'appuie sur la compilation et l'analyse de données cliniques grâce à des algorithmes d'apprentissage élaborés (deep learning) et des outils d'interprétation prédictifs avec pour résultat des prises en charge de pathologies de la colonne vertébrale associant précision scientifique et pose d'implants personnalisés et modulables.

Le Groupe est installé à Rillieux-la-Pape en région lyonnaise où il possède sa propre unité de fabrication d'implants, une unité de production ultra-moderne consacrée à l'usinage et au développement d'implants sur- mesure et par impression 3D, ainsi que des filiales de distribution aux Etats-Unis, en France, en Belgique, en Pologne et en Australie.

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1 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

Rillieux-la-Pape, le 25 septembre 2020,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables IFRS applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Denys SOURNAC

Président et Directeur Général de MEDICREA

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RAPPORT

D'ACTIVITE

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2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2.1 FAITS MARQUANTS DU 1er SEMESTRE 2020

MEDICREA a connu un début d'exercice 2020 dynamique. A la mi-mars, tous les marchés du Groupe affichaient une croissance à deux chiffres par rapport à la même période de l'exercice précédent comme reporté dans le tableau ci-dessous :

En millions d'euros

Cumul au

Cumul au

Variation

15 mars 2019

15 mars 2020

États-Unis

3,3

3,6

+10%

Reste du monde

2,5

3,1

+23%

Total chiffre d'affaires

5,8

6,7

+16%

Parallèlement, l'utilisation des tiges sur-mesure UNiD® et des services de planification chirurgicale associés enregistrait sur la même période une forte progression avec une augmentation de 60% aux États-Unis et de 44% du global du nombre de chirurgies personnalisées UNiD® réalisées, confirmant la très bonne performance observée en 2019.

La seconde partie du semestre a ensuite été profondément marquée par la crise sanitaire COVID-19 ayant touché toutes les régions du monde. Les impacts de cette crise sur l'activité du Groupe ainsi que les mesures prises pour y faire face sont développés ci-dessous.

Dans tous les pays où le Groupe commercialise ses technologies, ses clients finaux sont des hôpitaux publics et des cliniques privées. En France, une large partie du chiffre d'affaires est réalisée avec des centres hospitaliers publics et privés placés en alerte et réquisitionnés dès mars 2020 par les autorités sanitaires pour traiter les patients infectés par le virus et atteints d'une forme très sévère de la pathologie. Avec la propagation très rapide de la maladie et le passage en phase épidémique dite « 3 » du plan de lutte, la pleine mobilisation du système de santé a été instituée et l'ensemble des établissements de soins (en sus des établissements déjà identifiés COVID-19) ont été réquisitionnés pour participer activement à la prise en charge des patients justifiant une hospitalisation urgente. Dans un contexte quasiment similaire dans tous les pays d'Europe et qui s'est ensuite étendu aux États-Unis, une saturation de l'ensemble des établissements de santé, au niveau international a été atteinte dès la fin mars 2020.

Le Groupe a constaté un arrêt et un report quasi total de l'ensemble des chirurgies du rachis, notamment pour les patients présentant de grandes déformations et des affections dégénératives, planifiées depuis des semaines, ceci afin que toutes les ressources opérationnelles des hôpitaux puissent se concentrer sur le traitement urgent des nombreux patients gravement atteints par la COVID-19. Ces reports sont apparus en France et en Espagne dès le 12 mars dernier, en Belgique dès le 16 mars et aux États-Unis sur le marché principal du Groupe, dès le 17 mars.

Dans toutes les filiales du Groupe, les salariés qui visitaient quotidiennement les hôpitaux et les cliniques n'ont pu accéder à ces établissements. Le chiffre d'affaires quotidien a ainsi baissé brutalement depuis la 2ème quinzaine du mois de mars. L'ensemble des salariés français et belges ont été mis au chômage partiel dès le 16 mars. Aux États-Unis la filiale du Groupe a suspendu temporairement les contrats de travail de 25 salariés à la suite de leur mise en chômage technique (« furlough »).

A la date de l'établissement de ce document, l'activité a repris intégralement dans l'ensemble des filiales, dans le respect des règles sanitaires. En France notamment, le Groupe n'a plus recours au chômage partiel depuis début juillet.

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Afin de gérer au mieux la trésorerie dans un contexte de baisse temporaire des ventes, de nombreuses mesures ont été prises rapidement :

Le Groupe a négocié avec ses principaux fournisseurs pour repousser les commandes et les livraisons sur le 3ème trimestre.

Le bailleur des locaux de Lyon a accepté de décaler l'encaissement des loyers du 2ème trimestre en les reportant sur le 4ème trimestre 2020 et en proposant au Groupe un échéancier aménagé.

L'ensemble des partenaires bancaires du Groupe dont la BPI ont pris les dispositions nécessaires pour surseoir aux remboursements d'échéances d'emprunts ou de paiement de redevances de crédit-bail jusqu'à fin septembre.

Le Groupe a encaissé en juin des Prêts Garantis par l'État (PGE) pour 3,5 millions d'euros qui ont été négociés avec BPI et les partenaires bancaires et obtenu de son principal créancier, le fonds américain Perceptive Advisors, le gel du paiement des intérêts des 2ème et 3ème trimestres 2020 relatifs à l'emprunt obligataire de 36 millions de dollars. Ces intérêts, désormais capitalisés, ne seront exigibles qu'au moment du remboursement en in fine du nominal de l'emprunt.

Le paiement des cotisations sociales d'avril à juin a été repoussé comme cela a été permis dans le cadre des mesures gouvernementales d'urgence puis régularisé en juillet suite à l'obtention des PGE.

Malgré ce contexte exceptionnel et difficile, le Groupe a bénéficié de deux facteurs extrêmement favorables :

1- Une levée de fonds de 8,5 M€ réalisée fin janvier 2020. Au 30 juin 2020, la trésorerie est proche de 13 M€, et le montant des factures clients à encaisser s'établit à 4,2 M€. Par conséquent, en prenant toutes les mesures pour économiser et consommer le moins rapidement possible sa trésorerie, le Groupe s'est mis en ordre de marche pour affronter cette crise pendant plusieurs mois et se redéployer dans de bonnes conditions pour profiter du fort rebond prévisible à court terme car,

2- Le Groupe bénéficiera automatiquement d'un puissant « effet de rattrapage » en sortie de crise. En effet, tous les patients qui ont besoin d'une chirurgie vertébrale devront la reprogrammer avec leur chirurgien. Ces patients souffrent beaucoup, ils n'ont plus une vie normale et il n'existe pour eux aucune alternative à la chirurgie qui était programmée avec des implants MEDICREA®, même s'ils peuvent en général attendre et supporter un report de leur date d'intervention de quelques mois.

A la date d'établissement de ce document, le Groupe dispose d'environ 15 millions d'euros de liquidités. La trésorerie s'est renforcée depuis le 30 juin, principalement suite à l'exercice par certains actionnaires de bons de souscription d'actions pour 5 millions d'euros.

Le Groupe avait planifié un 2ème trimestre difficile mais une gestion anticipée de la crise et l'évolution favorable de la pandémie COVID-19 ont permis de reprendre plus rapidement que prévu une activité à nouveau très soutenue sur les différents marchés du Groupe.

Le chiffre d'affaires a donc enregistré un net redémarrage à compter du 15 mai et les ventes du mois de juin 2020, supérieures à celles de la même période en 2019, semblent matérialiser pour le Groupe la sortie de cette crise sur le plan économique (voir point 2.3 Évolution de l'activité).

Cette tendance favorable s'est poursuivie sur le 3ème trimestre 2020 dans la plupart des pays où le Groupe est représenté par des filiales de commercialisation (États-Unis, France, Belgique). La situation est plus difficile

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dans les pays où le Groupe commercialise ses produits par l'intermédiaire de distributeurs indépendants (Espagne, Brésil, pays du Sud-Est asiatique), bien que ce canal de ventes contribue pour moins de 20 % au chiffre d'affaires consolidé. L'évolution actuelle de la situation sanitaire au niveau mondial et la reprise de la pandémie dans de nombreux pays obligent cependant à rester prudent. L'effet de rattrapage significatif qui immanquablement se produira, pourrait être décalé de quelques mois.

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2.2 CHIFFRES CLES AU 30 JUIN 2020

En milliers d'euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

31.12.2018

Retraité (1)

Chiffre d'affaires

13 222

32 721

16 067

32 279

Marge brute

9 769

25 467

12 380

23 084

% Marge brute

74%

78%

77%

72%

EBITDA courant avant IFRS 2 (2)

1 883

3 057

557

553

Résultat opérationnel courant avant IFRS 2

(3 057)

(6 032)

(3 432)

(7 528)

Résultat opérationnel avant IFRS 2

(3 375)

(6 711)

(3 909)

(8 089)

Résultat opérationnel

(3 499)

(8 710)

(4 912)

(8 817)

Cout de l'endettement financier

(2 492)

(4 344)

(1 919)

(2 936)

Résultat avant impôt

(6 107)

(13 410)

(6 872)

(11 587)

Résultat net part du groupe

(6 306)

(15 550)

(7 031)

(12 031)

------------------------------------------------------------------------------------

-----------------

------------

------------

------------

Capitaux propres

2 875

(119)

7 547

14 022

Dettes financières long terme

50 660

49 911

43 937

46 552

dont emprunts obligataires

30 171

28 752

23 173

23 026

dont emprunts auprès des établissements de crédit

2 421

2 455

780

953

dont locations

13 338

13 957

14 606

15 661

dont dettes rachat minoritaires

4 718

4 735

5 366

6 900

dont autres dettes

12

12

12

12

Passifs financiers courants

9 304

6 646

7 759

6 638

dont emprunts obligataires

-

149

368

433

dont emprunts auprès des établissements de crédit

4 157

755

354

364

dont locations

2 278

2 293

2 270

1 839

dont dettes rachat minoritaires

2 333

2 333

3 085

2 712

dont concours courants bancaires et factoring

536

1 116

1 682

1 290

Trésorerie et équivalents

(13 220)

(3 807)

(3 244)

(10 803)

Endettement financier net

46 744

52 750

48 452

42 387

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

1 140

582

(692)

(569)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

(1 624)

(5 660)

(2 690)

(5 297)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

10 331

(2 500)

(5 214)

4 843

Autres variations

146

250

144

(50)

Variation de trésorerie

9 993

(7 328)

(8 452)

(1 073)

------------------------------------------------------------------------------------

-----------------

-----------------

-----------------

-----------------

Effectif

164

184

180

179

  1. Retraité des effets de l'application de la norme IFRS 16
  2. Il s'agit d'un EBITDA courant correspondant au résultat opérationnel avant paiement en actions et avant autres produits et charges ajusté des dotations et reprises aux amortissements et aux provisions d'exploitation

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2.3 EVOLUTION DE L'ACTIVITE

Variation

En millions d'euros

S1 2019

S1 2020

Variation

à taux de

change

constant

États-Unis

8,7

7,6

(13)%

(15)%

Reste du monde

7,4

5,6

(24)%

(24)%

Total chiffre d'affaires

16,1

13,2

(18)%

(19)%

Le chiffre d'affaires du 2ème trimestre s'élève à 5,8 millions d'euros portant le total semestriel à 13,2 millions, en baisse de 18% par rapport au 1er semestre 2019 du fait de la pandémie COVID-19. Le report de nombreuses chirurgies dites non urgentes depuis mi-mars a fortement impacté l'activité sur cette période (voir point 2.1 Faits marquants du 1er semestre 2020).

Dès l'annonce des mesures de confinement et de mobilisation des établissements de santé dans de nombreux pays, MEDICREA s'était préparé au scenario le plus pessimiste en envisageant un 2ème trimestre avec une absence de facturation. Malgré un chiffre d'affaires en avril et mai en très forte baisse et représentant l'équivalent de respectivement 25% et 66% d'une activité normative, les ventes du mois de juin se sont fortement redressées, totalisant 3,2 millions d'euros en hausse de +3% par rapport à la même période l'année dernière, soit une croissance séquentielle de +75% entre mai 2020 et juin 2020.

En juin, les 3 principaux marchés du Groupe affichent ainsi de bonnes performances compte-tenu du contexte sanitaire :

  • Aux Etats-Unis, les ventes augmentent de +13% par rapport à juin 2019 et ce malgré la propagation toujours forte du COVID-19 dans de nombreux Etats ;
  • En Belgique la croissance est de +12% sur la même période ;
  • Le chiffre d'affaires en France revient progressivement à la normale, avec certaines régions qui ont retrouvé une bonne dynamique quand les plus touchées par la pandémie sont encore en activité limitée.

La tendance s'est poursuivie sur le mois de juillet avec une augmentation du chiffre d'affaires de 5% par rapport à juillet 2019.

L'utilisation des services de planification et de production de tiges sur mesure UNiD® témoigne également d'une nette reprise avec 144 chirurgies personnalisées UNiD® ayant eu lieu aux États-Unis en juin et 165 en juillet, soit une augmentation respectivement de +33% et +40% par rapport aux mêmes mois de l'année précédente, et 5 850 chirurgies réalisées en cumul au 30 juin 2020 depuis le lancement de cette activité.

Le taux de marge brute s'établit à 74% sur le semestre, en baisse de 3 points par rapport à la même période de l'exercice précédent, conséquence d'une chute du taux à 70% sur le 2ème trimestre. Cette baisse s'explique par l'arrêt de la production avec la mise en chômage partiel des équipes pendant 2 mois. La reprise de l'activité depuis juin devrait permettre une amélioration du taux de marge brute sur le 3ème trimestre 2020 et se rapprocher du taux normatif de 80%.

Les charges opérationnelles diminuent de 3,1 millions d'euros à taux de change constant par rapport au 1er semestre 2019. Le recours au chômage partiel en France et en Belgique ainsi que la suspension temporaire des contrats de travail aux Etats-Unis (mécanisme de furlough) ont entrainé une baisse de la masse salariale au 2ème trimestre. L'arrêt quasi total des déplacements et l'annulation des congrès sectoriels ont également permis de réduire les coûts et compenser intégralement la chute de la marge brute en valeur, limitant ainsi la perte opérationnelle.

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Le résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions (EBITDA courant) est positif à 1,9 million d'euros quadruplant par rapport à la même période en 2019.

Compte-tenu de ces éléments, le résultat opérationnel courant s'élève à -3,1 millions d'euros à fin juin 2020, en amélioration de 0,4 million d'euros par rapport au 1er semestre 2019.

Le coût de l'endettement financier net progresse de 0,6 million d'euros sous l'effet de la mise en place en septembre 2019 d'une nouvelle tranche de 6 millions de dollars d'un emprunt obligataire d'un montant initial de 30 millions de dollars émis en novembre 2018.

Le résultat avant impôt, après prise en compte du coût de l'endettement financier, s'établit à -6,1 millions d'euros et le résultat net à -6,3 millions d'euros.

2.4 EVOLUTION DE LA STRUCTURE FINANCIERE

Les changements dans l'évolution de la structure bilancielle s'analysent comme suit :

En milliers d'Euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Actifs non courants

42 813

44 975

45 544

Dont actifs IFRS 16

13 163

14 132

14 580

Impôts différés

108

103

1 769

Besoin en fonds de roulement opérationnel

9 197

9 163

10 472

Besoin en fonds de roulement non opérationnel

(2 499)

(1 610)

(2 010)

TOTAL

49 619

52 631

55 775

Capitaux propres

2 875

(119)

7 547

Passifs financiers courants

9 304

6 646

7 759

Passifs financiers non courants

50 660

49 911

43 713

Trésorerie

(13 220)

(3 807)

(3 244)

Endettement financier net

46 744

52 750

48 228

Dont dettes rachat minoritaires

7 051

7 080

9 623

Dont dettes IFRS 16

14 501

15 405

15 766

CAPITAUX ENGAGES

49 619

52 631

55 775

Les actifs non courants sont constitués de la valeur nette des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles (frais de recherche et développement, brevets et marques), des immobilisations corporelles et des immobilisations financières. L'application de la norme IFRS 16 conduit à comptabiliser un montant d'actifs de 13,2 millions d'euros en valeur nette au 30 juin 2020 correspondant principalement aux droits d'utilisation des bâtiments de Lyon (usine et siège social) et des bureaux de New York.

La variation des actifs non courants par rapport au 31 décembre 2019 s'explique principalement par les éléments suivants :

  • L'activation des frais de recherche et de développement sur la période, des dépenses de brevets ainsi que des travaux continus d'amélioration et de développement du UNiD Hub™, logiciel de planification chirurgicale ;
  • La mise à disposition auprès des hôpitaux de nouveaux kits d'instruments ;
  • L'amortissement des locaux et des installations techniques de Lyon et New-York.

Une analyse détaillée des mouvements intervenus sur le semestre sur les différents postes d'immobilisations en valeurs brutes et nettes est présentée en note 6, paragraphe 6.7 des états financiers semestriels consolidés.

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Les impôts différés sont présentés nets des soldes d'actifs et passifs. Ils sont essentiellement constitués des retraitements de consolidation. L'analyse du taux d'imposition est présentée en note 9, paragraphe 9.1 des états financiers semestriels consolidés.

Le besoin en fonds de roulement opérationnel est constitué des créances clients, augmenté des stocks et diminué des dettes fournisseurs. Il est stable par rapport au 31 décembre 2019. Le Groupe attache une importance particulière à la maîtrise du besoin en fonds de roulement et particulièrement des stocks, compte tenu des caractéristiques propres à son activité qui nécessitent la mise à disposition auprès des établissements de santé de nombreux implants dans différentes tailles. De multiples actions sont en cours pour optimiser le niveau des stocks, notamment des rationalisations de gammes et des actions spécifiques pour réduire les délais de fabrication, qui se stabilisent dans un contexte d'augmentation du chiffre d'affaires (hors effet temporaire de la pandémie Covid-19 sur le développement de l'activité)

Le besoin en fonds de roulement non-opérationnel, structurellement négatif, s'améliore de 0,9 million d'euro par rapport au 31 décembre 2019 sous l'effet principal de l'encaissement du Crédit d'Impôt Recherche.

L'évolution des capitaux propres résulte de la perte nette du 1er semestre 2020, de l'augmentation de capital de 8,5 M€ du mois de janvier et de l'exercice de bons de souscription d'actions et de stock-options pour un montant global de 1,5 million d'euros sur le 1er semestre.

L'endettement financier net est en baisse de 6 millions d'euros sur le 1er semestre 2020 du fait de l'augmentation de capital réalisée en janvier 2020 (+8,5 million d'euros), de l'exercice de bons de souscription d'actions (+1,5 millions d'euros), de la maitrise des flux d'exploitation et d'investissements, qui ont largement compensé l'accroissement des dettes financières suite notamment à la capitalisation pour 1,2 million d'euros des intérêts du 2ème trimestre 2020 relatifs à l'emprunt obligataire de 36 millions.

Au 30 juin 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie de 13,2 millions d'euros.

2.5 EVENEMENTS RECENTS

Acquisition de MEDICREA par MEDTRONIC

Le 15 juillet 2020, MEDTRONIC plc (NYSE : MDT), l'un des leaders mondiaux dans le domaine des technologies médicales, et MEDICREA, ont annoncé la signature d'un accord en vue de l'acquisition par MEDTRONIC par l'intermédiaire de la société Covidien Group S.a.rl, filiale à 100 % de MEDTRONIC, de toutes les actions MEDICREA en circulation. L'offre publique d'achat volontaire et amicale en numéraire se fera au prix de 7,00 euros par action MEDICREA. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé à l'unanimité l'opération.

Ce rapprochement vise à utiliser les capacités et solutions de MEDICREA en matière d'analyse de données et d'implants personnalisés et permettre à MEDTRONIC de devenir le 1er groupe au monde à proposer une solution totalement intégrée comprenant une planification chirurgicale basée sur l'intelligence artificielle, des implants rachidiens sur mesure et une exécution assistée par robot, ce qui profitera grandement aux clients et aux patients.

Le portefeuille de produits de MEDICREA comprend la technologie UNiD ASI™ (Adaptive Spine Intelligence), conçue pour assister les chirurgiens dans la planification préopératoire de leurs cas et créer des implants sur mesure pour chaque intervention chirurgicale. La solution de MEDICREA repose sur une modélisation prédictive et des algorithmes sophistiqués qui mesurent avec précision et reconstruisent numériquement la colonne vertébrale pour obtenir son profil optimal.

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Cette acquisition renforcerait la position de MEDTRONIC en tant qu'innovateur mondial dans le domaine des technologies habilitantes et des solutions pour la chirurgie de la colonne vertébrale.

L'Offre visera toutes les actions émises par MEDICREA ainsi que toutes les actions susceptibles d'être émises au titre de l'exercice des bons de souscriptions d'actions (détenus par Perceptive Advisors), sous réserve de leur exercice avant la clôture de l'Offre.

Les principaux actionnaires de MEDICREA, dont son Fondateur, Président et Directeur Général Denys SOURNAC ainsi que certains autres employés, dirigeants et administrateurs de MEDICREA, se sont engagés à apporter leurs actions à l'Offre (y compris les actions à recevoir dans le cadre de l'exercice de bons de souscription d'action, mais excluant, pour Denys SOURNAC et les employés concernés, leurs actions gratuites sous période de conservation et leurs stock-options (à l'exception de celles hors la monnaie), qui bénéficient d'un mécanisme de liquidités dans la mesure où les dites actions gratuites par exemple ne pourront pas être apportées à l'offre car non disponibles lors de la réalisation de celle-ci).

Ces engagements d'apport restent révocables en cas d'offre concurrente supérieure, conformément à la réglementation boursière.

Au travers des engagements d'apport mentionnés ci-dessus, MEDTRONIC a conclu avec des actionnaires de MEDICREA des accords portant au total sur environ 44,4% du capital de MEDICREA (ajusté de l'exercice des BSA).

La réalisation de l'opération reste soumise à des conditions suspensives usuelles, y compris l'obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers, les autorisations applicables au titre du contrôle des investissements étrangers en France et du contrôle des concentrations aux États-Unis.

La réalisation de l'Offre sera soumise, outre le seuil de caducité prévu à l'article 231-9, I 1° du règlement général de l'AMF, à un seuil de renonciation défini par l'acquisition par MEDTRONIC d'un nombre d'actions MEDICREA représentant au moins 66,67% du capital social et des droits de vote.

L'Offre et le projet de note d'information de MEDTRONIC, ainsi que le projet de note en réponse de MEDICREA ont été déposés auprès de l'AMF en date du 11 septembre 2020. Le rapport de l'expert indépendant désigné conformément à l'article 261-1, I & III du règlement général de l'AMF par le comité adhoc désigné par le Conseil d'Administration de MEDICREA figure en annexe du projet de note en réponse.

L'ouverture de l'Offre interviendra après l'obtention de l'autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en France, l'Offre restant alors soumise à l'autorisation au titre du contrôle des concentrations aux Etats-Unis.

Sous réserve de l'obtention des différentes autorisations réglementaires et la satisfaction des autres conditions suspensives usuelles, la réalisation de l'opération est attendue courant novembre 2020.

Les incidences de l'Offre au regard des clauses de changement de contrôle attachés à certains contrats (emprunt obligataire et emprunts auprès des établissements de crédit), sur les mandats et la rémunération des dirigeants en cas de succès de celle-ci, et sur le rachat des participations détenues par les actionnaires minoritaires dans les filiales Belge et Australienne, sont détaillées dans les notes explicatives aux comptes consolidés du 1er semestre, étant précisé qu'à la connaissance de la Société aucun autre contrat structurant et/ou significatif ne comporte de clauses particulières liées à un changement de contrôle et qui en modifieraient les termes de façon substantielle.

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2.6 FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a cartographié selon 5 axes les facteurs de risques auxquels il est exposé, synthétisés dans la matrice suivante extraite du chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2019, enregistré en août 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

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Catégories de Risque

Facteurs de Risque

Impact brut

Probabilité

Mesures mises en œuvre

Criticité

possible

d'occurrence

nette

OPERATIONNELS

Concurrence

Significatif

Possible

Investissements importants en R&D ;

Elevée

Recrutement de compétences clefs ;

Investissements en matériels.

Développement commercial

Significatif

Possible

Formation et assistance des chirurgiens ;

Elevée

Création de filiales de distribution ;

Développement du réseau de vente indirecte.

Poids de la Gamme PASS® dans le chiffre d'affaires

Significatif

Possible

Intensification de la R&D.

Limitée

Concentration des ventes sur le marché américain

Significatif

Possible

Création et développement de filiales de distribution en Pologne, Belgique et Australie.

Limitée

Dysfonctionnements des processus industriels

Significatif

Peu probable

Renforcement des processus de contrôles Qualité ;

Limitée

Procédures adéquates de gestion de crise.

Responsabilité produits

Significatif

Peu probable

Mise en place de polices d'assurances ad 'hoc au niveau Groupe et local.

Limitée

JURIDIQUES

Propriété industrielle

Significatif

Peu probable

Renforcement des compétences internes depuis 2017.

Limitée

ET REGLEMENTAIRES

Environnement réglementaire

Significatif

Possible

Renforcement des compétences internes ;

Elevée

Mise en place d'une veille réglementaire.

Évolution des politiques de remboursement

Significatif

Possible

Mise en place d'une veille d'informations.

Elevée

Contentieux

Significatif

Possible

Consultation de conseils externes de 1er rang.

Limitée

ENVIRONNEMENTAUX

Atteinte à l'environnement

Significatif

Peu probable

Mise en place d'actions de prévention afin de prévenir et de limiter ces risques.

Elevée

FINANCIERS

Liquidité

Significatif

Possible

Suivi journalier de la trésorerie et établissement de prévisions à 12 mois.

Elevée

Taux de change et d'intérêts

Significatif

Possible

Facturation des filiales dans leurs devises fonctionnelles ;

Limitée

Mise en place de couvertures (ventes à terme, options d'achat ou de vente).

EXTERNES

Pandémie

Significatif

Possible

Mise en place d'un Plan de continuité de l'activité. Télétravail, activité partielle,

Elevée

Anticipation de la reprise d'activité et recherche de financements.

Page 13

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Le Groupe n'a pas connaissance à ce jour de nouveaux facteurs de risques ou d'aggravation de la probabilité d'occurrence des risques identifiés ci-dessus.

Le paragraphe 8.5 des notes explicatives aux états financiers semestriels consolidés précise pour les risques à caractère financier (risques de liquidité, de taux, de crédit, etc..) les mesures mises en œuvre par le Groupe pour réduire leur criticité.

Le paragraphe 7.2 des notes explicatives aux états financiers récapitule les risques juridiques, obligations et litiges auxquels la Société pourrait faire face et les passifs éventuels qui pourraient en découler.

Le succès de l'offre publique d'achat volontaire et amicale de MEDTRONIC sur les actions de la Société contribuerait à réduire de manière substantielle la criticité du risque de liquidité auquel MEDICREA a été régulièrement confronté du fait de sa taille et des investissements importants nécessaires pour se développer sur le marché très concurrentiel de la chirurgie de la colonne vertébrale. Les conséquences sur le risque de liquidité d'un échec éventuel de l'offre sont analysées au paragraphe 8.4.1 des notes explicatives aux états financiers.

2.7 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les transactions entre parties liées sont présentées en note 11, paragraphe 11.2 des états financiers semestriels consolidés.

Aucune nouvelle convention n'a été conclue avec un dirigeant ou un membre du Conseil d'Administration sur le 1er semestre 2020.

2.8 TENDANCES ET PERSPECTIVES

Un Plan d'Affaires a été préparé en avril 2020 couvrant la période 2020-2023 et tenant compte des conséquences de la pandémie de Covid-19 sur la marche et le développement de la Société. Ce Plan a ensuite été réexaminé à l'issue de la phase de confinement et confirmé en août 2020. Il inclut une mise à jour des projections révisées pour l'année 2020 prenant en compte l'impact du Covid-19, les projections pour les années 2021 à 2023 demeurant inchangées.

Les principales caractéristiques du Plan d'Affaires sont les suivantes :

  • croissance moyenne du chiffre d'affaires de 10,0% par an sur la période 2019-2023 ;
  • marge d'EBITDA pré-IFRS 16 en augmentation de 7,6% en 2020 à 16,0% en 2023 ;
  • charge d'amortissements et de dépréciation (sur une base pré-IFRS 16) en baisse, de 8,1 millions d'euros en 2020, soit 28,5% du chiffre d'affaires, à 6,7 millions d'euros en 2023, soit 14,0% du chiffre d'affaires ;
  • dépenses d'investissement en augmentation, de 3,5 millions d'euros en 2020, soit 12,4% du chiffre d'affaires, à 5,0 millions d'euros en 2023, soit 10,4% du chiffre d'affaires ;
  • besoin en fonds de roulement à 9,4 millions d'euros en 2020, soit 33,3% du chiffre d'affaires, augmentant à 11,2 millions d'euros en 2023, soit 23,4% du chiffre d'affaires.

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

AU 30 JUIN 2020

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Page 15

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

SOMMAIRE

1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2020 ......................................................................................

17

1.1.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ......................................................................................................................................

17

1.2.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE..............................................................................................................................

17

1.3.

BILAN CONSOLIDE.................................................................................................................................................................

18

1.4.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE ..................................................................................................................

19

1.5.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES...............................................................................................................

20

1.6.

NOTES EXPLICATIVES ............................................................................................................................................................

21

NOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLES..................................................................................................................................................

21

NOTE 2 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION .....................................................................................................................................

24

NOTE 3 : INFORMATION SECTORIELLE............................................................................................................................................

29

NOTE 4 : DONNEES OPERATIONNELLES..........................................................................................................................................

33

NOTE 5 : CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL ......................................................................................................................

40

NOTE 6 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES.............................................................................

53

NOTE 7 : PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS................................................................................................................................

62

NOTE 8 : FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS................................................................................................................

65

NOTE 9 : IMPOTS SUR LES RESULTATS............................................................................................................................................

78

NOTE 10 : CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION.............................................................................................................

81

NOTE 11 : AUTRES INFORMATIONS................................................................................................................................................

84

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

  1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2020
  1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En euros

Notes

30.06.2020

30.06.2019

Chiffre d'affaires

3.1 et 4.2

13 222 098

16 066 898

Coût des ventes

(3 453 212)

(3 687 239)

Marge brute

9 768 886

12 379 659

en % du chiffre d'affaires

73,9 %

77,1 %

Frais de recherche et développement

4.6

(1 736 021)

(1 469 998)

Frais de commercialisation

4 et 5

(5 853 542)

(8 198 826)

Commissions sur ventes

(2 108 329)

(2 528 128)

Frais administratifs

4 et 5

(3 128 406)

(3 614 832)

Autres produits et charges opérationnels

4.9.2

(317 264)

(476 930)

Résultat opérationnel avant paiements en actions

(3 374 676)

(3 909 055)

Charges de personnel liées aux paiements en actions

5.5.4

(124 000)

(1 003 000)

Résultat opérationnel après paiements en actions

4.9.1

(3 498 676)

(4 912 055)

Coût de l'endettement financier net

8.3.1

(2 491 727)

(1 919 418)

Autres (charges) / produits financiers

8.3.2

(116 706)

(40 801)

(Charges) / produits d'impôts

9.1

(198 474)

(158 604)

Résultat net consolidé

(6 305 583)

(7 030 878)

Résultat net par action

10.2

(0,33)

(0,43)

Résultat net dilué par action

10.2

(0,33)

(0,43)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Les comptes semestriels consolidés n'ont pas fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes

1.2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Résultat net consolidé

(6 305 583)

(7 030 878)

Ecarts de conversion

35 231

6 358

Autres éléments du résultat global recyclables en résultat

35 231

6 358

Résultat global de l'exercice

(6 270 352)

(7 024 520)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Les comptes semestriels consolidés n'ont pas fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

1.3. BILAN CONSOLIDE

En euros

Notes

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Goodwill

6.1

12 035 024

12 052 748

12 354 470

Immobilisations incorporelles

6.7

7 954 637

8 389 393

8 212 576

Immobilisations corporelles

6.7

22 147 423

23 856 452

24 550 068

Immobilisations financières

6.7

676 172

677 296

650 572

Impôts différés

9.3

534 565

664 417

2 836 450

Actif non courant

43 347 821

45 640 306

48 604 136

Stocks et en-cours

4.3

8 772 561

9 305 625

9 784 893

Clients et comptes rattachés

4.4

4 286 951

4 897 715

6 182 241

Autres actifs courants

4.4

1 940 473

2 648 894

2 288 469

Trésorerie et équivalents de trésorerie

8.1.5

13 220 076

3 807 308

3 244 236

Actif courant

28 220 061

20 659 542

21 499 839

Total actif

71 567 882

66 299 848

70 103 975

En euros

Notes

31.12.2019

30.06.2019

30.06.2020

Capital

10.1

3 171 058

2 706 536

2 595 176

Primes d'émission, de fusion, d'apport

10.1

29 188 070

20 206 582

20 206 582

Réserves consolidées

10.1

(23 178 818)

(7 481 544)

(8 224 292)

Résultat de l'exercice

10.1

(6 305 583)

(15 550 391)

(7 030 878)

Capitaux propres

2 874 727

(118 817)

7 546 588

Avances conditionnées

-

-

50 000

Provisions non courantes

7.1

824 288

763 872

680 368

Impôts différés

9.3

426 001

560 967

1 067 236

Dettes financières long terme

8.1

50 660 582

49 911 676

43 936 796

Autres passifs non courants

4.5

89 302

89 015

175 746

Passif non courant

52 000 173

51 325 530

45 910 146

Provisions courantes

7.1

92 542

128 542

241 926

Dettes financières court terme

8.1

9 303 644

6 646 138

7 759 503

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

4.5

3 862 556

5 040 892

5 495 578

Autres passifs courants

4.5

3 434 240

3 277 563

3 150 234

Passif courant

16 692 982

15 093 135

16 647 241

Total passif

71 567 882

66 299 848

70 103 975

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Les comptes semestriels consolidés n'ont pas fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

1.4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

En euros

Notes

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Résultat net consolidé

(6 305 583)

(15 550 391)

(7 030 878)

Charges (produits) sans effets sur la trésorerie

8.1.6

5 131 413

11 050 981

5 228 980

Charges (produits) d'impôts (exigibles et différés)

8.1.6

(144 748)

1 031 398

(364 384)

Coût de l'endettement financier net

8.3.1

2 491 727

4 344 228

1 919 418

Capacité d'autofinancement

1 172 809

876 216

(246 864)

Impôts versés / remboursements d'impôts

(365 986)

(253 584)

(98 248)

Variation du besoin en fonds de roulement

8.1.6

332 704

(40 369)

(346 997)

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

1 139 527

582 263

(692 109)

Acquisitions d'immobilisations

(1 664 071)

(5 580 295)

(2 668 594)

Cessions d'immobilisations

38 928

40 955

26 891

Subventions reçues / (reversées)

-

(100 000)

(50 000)

Variation nette des immobilisations financières

1 626

(20 826)

2 001

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

(1 623 517)

(5 660 166)

(2 689 702)

Distribution de dividendes des filiales

-

(468 402)

(468 402)

Augmentation de capital

9 975 718

-

-

Emission d'emprunts

4 562 322

7 798 120

-

Remboursement d'emprunts

(1 442 501)

(3 298 003)

(1 574 867)

Intérêts versés

(2 235 068)

(3 856 420)

(1 787 541)

Autres variations

8.1.6

(529 707)

(2 675 598)

(1 383 458)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

10 330 764

(2 500 303)

(5 214 268)

Variation des taux de change

124 238

244 238

129 431

Autres variations

21 925

6 348

14 579

Variation de trésorerie

9 992 937

(7 327 620)

(8 452 069)

Trésorerie à l'ouverture

2 691 048

10 018 668

10 018 668

Trésorerie à la clôture

12 683 985

2 691 048

1 566 599

dont trésorerie et équivalents de trésorerie

8.1.5

13 220 076

3 807 308

3 244 236

dont crédits à court terme et banques

8.1.3

(536 091)

(1 116 260)

(1 677 637)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Les comptes semestriels consolidés n'ont pas fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes

Page 19

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

1.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En euros

Nombre d'actions

Capital social

Réserves

Capitaux propres consolidés

Capitaux propres au 31.12.2018 retraité (1)

16 219 847

2 595 176

11 426 755

14 021 931

Augmentation de capital

696 000

111 360

(111 360)

-

Résultat global de l'exercice

-

-

(15 678 343)

(15 678 343)

Stock-options et actions gratuites

-

-

1 999 650

1 999 650

Distribution de dividendes

-

-

(468 402)

(468 402)

Autres variations

-

-

6 347

6 347

Capitaux propres au 31.12.2019

16 915 847

2 706 536

(2 825 353)

(118 817)

Augmentation de capital

2 903 266

464 522

8 981 488

9 446 010

Résultat global du semestre

-

-

(6 270 352)

(6 270 352)

Stock-options et actions gratuites

-

-

124 000

124 000

Distribution de dividendes

-

-

(328 036)

(328 036)

Autres variations

-

-

21 922

21 922

Capitaux propres au 30.06.2020

19 819 113

3 171 058

(296 331)

2 874 727

  1. Retraité des effets de l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Les comptes semestriels consolidés n'ont pas fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes

Page 20

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

1.6. NOTES EXPLICATIVES

Les notes sur les états financiers font partie intégrante des comptes établis aux normes IFRS. Il est précisé que les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020 n'ont pas fait l'objet d'une revue d'examen limité par les commissaires aux comptes.

MEDICREA est cotée sur le marché Euronext Growth, code ISIN FR004178572, Mnémonique ALMED. Depuis août 2018, les titres de la Société sont également négociables sur le marché américain via la plateforme OTCQX Best Market sous les symboles MRNTF et MRNTY.

Les comptes consolidés non audités du 1er semestre 2020 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 28 août 2020. Le communiqué de presse relatif aux résultats du 1er semestre a été publié le 3 septembre 2020.

NOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLES

1.1 Référentiel appliqué

Les états financiers du Groupe MEDICREA du 1er semestre 2020 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS, publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB), approuvées par l'Union Européenne en application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 et disponibles sur le site ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/law-details_fr

Ces normes comprennent :

  • les IAS (International Accounting Standards) ;
  • les IFRS (International Financial Reporting Standards) ;
  • les interprétations SIC (Standard Interpretation Commitee) ;
  • les interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committe).

Page 21

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

1.1.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne suivants :

Normes, Amendements et

Amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7

interprétations

Norme applicable au 1er janvier 2020

Conséquences et

Ces amendements, en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence, permettent aux entités de fournir des

applications pour le Groupe

informations financières utiles pendant la période d'incertitude liée à la réforme de l'IBOR. Ils modifient certaines

dispositions en matière de comptabilité de couverture et obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations

supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes. Ces

amendements ont été publiés le 26 septembre 2019 par l'IASB. L'Union européenne a adopté ces amendements le 16

janvier 2020.

L'IASB a également publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants et d'application obligatoire au 1er janvier 2020 :

Révision du Cadre conceptuel de l'information financière

Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS.

Amendements à IFRS 3

Définition d'une entreprise.

Amendements à IAS 1 et IAS 8

Définition de significatif.

Ces publications n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

1.1.2 Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union

Européenne

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union Européenne :

Normes, Amendements et interprétations

Date d'application (1)

Amendements IFRS 16

Allègements de loyers liés au COVID-19.

1er juin 2020

Améliorations annuelles des normes cycle

Diverses dispositions.

1er janvier 2022

2018-2020

Amendements à IFRS 3

Mise à jour de la référence au Cadre conceptuel.

1er janvier 2022

Amendements à IAS 16

Immobilisations corporelles - Produits générés avant l'utilisation

1er janvier 2022

prévue.

Amendements à IAS 1

Présentation des états financiers - Classement des passifs en tant

1er janvier 2022

que passifs courants et non courant.

  1. Sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne

Par ailleurs, l'IASB a également publié le 14 mai 2020 des amendements à IAS 37 relatifs aux coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire. Sous réserve de l'adoption par l'Union européenne, ces amendements sont d'application au 1er janvier 2022. L'analyse des principales incidences de ces amendements sur les comptes consolidés du Groupe sera approfondie dans les prochains mois pour évaluer les retraitements qu'elles pourraient générer.

1.2 Bases de préparation

Page 22

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Les états financiers consolidés sont établis en euros selon le respect du principe de continuité d'exploitation qui s'apprécie en fonction de la capacité du Groupe au cours des 12 mois postérieurs à la date d'arrêté des comptes à faire face aux besoins de trésorerie liés à son exploitation, à ses investissements et aux remboursements de ses dettes financières à court terme grâce à une capacité d'autofinancement positiveet/ou en générant des ressources financières suffisantes.

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs incorporels, de la détermination du montant des provisions pour passifs courants et non courants ou des provisions pour dépréciation des stocks, de la valorisation des avantages donnant accès au capital de la société, stock-options et actions gratuites et le cas échéant, des actifsd'impôts différés.

Les changements rapides des contextes économiques accroissent les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait au 30 juin 2020, après prise en compte des évènements postérieurs à cette période, conformément à la norme IAS 10. S'agissant de la pandémie de COVID-19, toutes les mesures financières liées au confinement et à sa gestion ont été prises en compte pour autant qu'elles trouvaient à s'appliquer pour le Groupe. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, pourraient se révéler, dans le futur, différentes de la réalité en raison notamment de la crise sanitaire de COVID-19 et de sesconséquences sur l'activité du Groupe.

Lorsque des évènements, des situations nouvelles ou des indices de perte de valeur montrent que la valeur comptable de certains actifs corporels ou incorporels est susceptible de ne pas être recouvrable, un test de dépréciation est alors réalisé. Celui-ci consiste à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable estimée

  • partir de la valeur d'utilité en l'absence de juste valeur nette des coûts de sortie estimable de manière fiable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, cette dernière est ramenée à la valeur recouvrable par comptabilisation d'une dépréciation.

La valeur d'utilité est calculée comme la somme actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus del'utilisation des actifs.

Au 30 juin 2020, le Groupe n'a pas connaissance de changements d'estimation ayant un effet significatif sur la période.

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

NOTE 2 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 Méthode de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des comptes statutaires des différentes entités juridiques composant leGroupe arrêtés au 30 juin 2020.

Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle sont consolidées parintégration globale. Le contrôle d'une société existe lorsque le Groupe :

  • détient le pouvoir sur la société ;
  • est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ;
  • a la capacité d'exercer son pouvoir sur la société de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values sur cessions d'actifs, marges en stocks, amortissements et dépréciations d'actifs fabriquéset détenus par le Groupe).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé.

2.2 Méthodes de conversion

2.2.1 Conversion des états financiers libellés en devises étrangères

La monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe est l'euro.

Les états financiers de chacune des sociétés consolidées sont préparés en monnaie fonctionnelle, c'est-à-dire dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel chaque filiale opère et qui correspondà la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros commeindiqué ci-après :

  • aux cours de clôture pour les postes du bilan ;
  • aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat ;
  • aux cours moyens de la période pour les éléments du tableau des flux de trésorerie.

Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « écarts de conversion » et en « écart de conversion relatif aux liquidités » pour le tableau des flux de trésorerie.

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Les principaux cours de conversion utilisés et leurs évolutions sont les suivants :

Cours moyens :

1 euro =

USD

GBP

PLN

AUD

30 juin 2020

1,10385

0,86701

4,40288

1,67683

31 décembre 2019

1,12125

0,87951

4,30270

1,60976

30 juin 2019

1,13263

0,87273

4,29260

1,59772

Cours de clôture :

1 euro =

USD

GBP

PLN

AUD

30 juin 2020

1,11980

0,91243

4,45600

1,63440

31 décembre 2019

1,12340

0,85080

4,25680

1,59950

30 juin 2019

1,13800

0,89655

4,24960

1,62440

2.2.2 Transactions en devises étrangères

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangèressont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont généralement inclusesdans le compte de résultat.

Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés, en substance, comme faisant partie intégrante de l'investissement net dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, lorsque leurs règlements ne sont ni planifiés, ni probables dans un avenir prévisible. Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans les écarts de conversion, pour leur montant net d'impôts. Ce traitement spécifique s'applique jusqu'à la date de sortie définitive de l'investissement net ou jusqu'au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou prêtsdevient hautement probable.

  • compter de la date de déqualification de l'investissement net, les écarts de conversion générés postérieurement sont comptabilisés en autres produits et charges financiers dans le compte de résultat consolidé. Les écarts de conversion comptabilisés antérieurement en autres éléments du résultat global ne sont recyclés en résultat qu'à la date de cession partielle ou totale de la filiale. Le Groupe examine au cas par cas si le remboursement partiel ou total des emprunts et prêts constitue une sortie partielle ou totale de lafiliale.

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

2.3 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

  • le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d'un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ;
  • la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l'actif.

Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans la période d'un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai,les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d'estimation.

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d'intérêtnon acquise est évaluée :

  • soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ;
  • soit à sa quote-part d'actif net identifiable de l'entité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).

Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels sur la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date de l'acquisition même si leurréalisation n'est pas considérée comme probable.

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l'entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d'obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la prise de contrôle est recyclé en compte de résultat.

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

2.4 Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation comprend les sociétés :

  • MEDICREA INTERNATIONAL (société mère du Groupe) ;
  • MEDICREA USA ;
  • MEDICREA TECHNOLOGIES UK (société mise en sommeil) ;
  • MEDICREA GMBH (société mise en sommeil) ;
  • MEDICREA POLAND ;
  • MEDICREA BELGIUM ;
  • MEDICREA AUSTRALIA.

S'agissant de MEDICREA BELGIUM, société anonyme de droit belge créée en février 2018 et dont MEDICREA INTERNATIONAL détient 63,25 % au 30 juin 2020, un pacte d'actionnaires encadre les engagements croisés d'achat et de vente de la participation résiduelle de 36,75 % détenue par l'actionnaire minoritaire et qui s'échelonnent sur la période 2020 - 2022 comme suit :

  • En 2020, rachat de 12,25 % des titres sur la base de 10 X l'EBITDA (*) 2019 de MEDICREA BELGIUM ;
  • En 2021, rachat de 12,25 % des titres sur la base de 10 X l'EBITDA (*) 2020 de MEDICREA BELGIUM ;
  • En 2022, rachat de 12,25 % des titres sur la base de 10 X l'EBITDA (*) 2021 de MEDICREA BELGIUM.

Au 30 juin, la juste valeur de l'engagement de rachat des 36,75 % du capital de MEDICREA BELGIUM est valorisée pour un montant de 6,3 millions d'euros sur la base de l'EBITDA (*) 2019 et des prévisionnels d'EBTIDA (*) 2020 et 2021.

S'agissant de MEDICREA AUSTRALIA, société de droit australien créée en juin 2018 et dont MEDICREA INTERNATIONAL détient 51 % au 30 juin 2020, un pacte d'actionnaires encadre les engagements croisés d'achat et de vente de la participation résiduelle de 49 % détenue par l'actionnaire minoritaire et qui s'échelonnent sur la période 2021 - 2024 comme suit :

  • En 2021, rachat de 12,25 % des titres sur la base de 7 X l'EBITDA (*) 2020 de MEDICREA AUSTRALIA ;
  • En 2022, rachat de 12,25 % des titres sur la base de 7 X l'EBITDA (*) 2021 de MEDICREA AUSTRALIA ;
  • En 2023, rachat de 12,25 % des titres sur la base de 7 X l'EBITDA (*) 2022 de MEDICREA AUSTRALIA ;
  • En 2024, rachat de 12,25 % des titres sur la base de 7 X l'EBITDA (*) 2023 de MEDICREA AUSTRALIA.

Au 30 juin 2020, la juste valeur de l'engagement de rachat des 49 % du capital de MEDICREA AUSTRALIA est valorisée pour un montant de 0,8 million d'euros sur la base des prévisionnels d'EBITDA (*) 2020 à 2023.

(*) Résultat opérationnel avant intérêts, amortissements et dépréciations.

Les pourcentages de contrôle et d'intérêts au 30 juin 2020 sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Siège social

Pourcentage

Pourcentage

de contrôle

d'intérêts

MEDICREA INTERNATIONAL

Rillieux-la-Pape, FR

Société mère

MEDICREA USA

New-York, US

100 %

100 %

MEDICREA TECHNOLOGIES UK

Preston, GB

100 %

100 %

MEDICREA GMBH

Köln, DE

100 %

100 %

MEDICREA POLAND

Łódź, PL

100 %

100 %

MEDICREA BELGIUM

Houwaart, BE

63 %

100 %

MEDICREA AUSTRALIA

Brisbane, AU

51 %

100 %

Page 27

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

La participation majoritaire de MEDICREA INTERNATIONAL dans les sociétés MEDICREA BELGIUM et MEDICREA AUSTRALIA, et qui s'accompagnera comme évoquée ci-dessus, du rachat échelonné dans le temps de la totalité du capital détenu par les actionnaires minoritaires de ces deux sociétés, a été appréhendée comptablement comme une opération unique sur la base des éléments suivants :

  • les deux transactions (participation majoritaire et engagement de rachat de la quote-part détenue par les actionnaires minoritaires) ont été conclues simultanément ;
  • l'effet économique de ces deux transactions doit être appréhendé comme celui d'une transaction unique ;
  • la réalisation de l'une des transactions est conditionnée par la réalisation de l'autre ;
  • l'une des transactions ne se justifie économiquement que considérée conjointement avec l'autre transaction.

Ainsi, dans les comptes annuels du Groupe au 30 juin 2020, 100 % des sociétés MEDICREA BELGIUM et MEDICREA AUSTRALIA ont été consolidés alors même que le pourcentage de contrôle de MEDICREA INTERNATIONAL dans ces filiales est actuellement et respectivement de 63% et 51%. Les engagements de rachat de la quote-part détenus par les actionnaires minoritaires des sociétés MEDICREA BELGIUM et MEDICREA AUSTRALIA ont été constatés en autres dettes financières.

Page 28

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

NOTE 3 : INFORMATION SECTORIELLE

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est basée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs identifiés. La Direction Générale représente leprincipal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Le Groupe MEDICREA réalise l'essentiel de son activité dans un seul secteur d'activité, celui des implants pourla colonne vertébrale. Par conséquent, le Groupe ne présente qu'un seul niveau d'information sectorielle caractérisé par la zone géographique qui correspond par ailleurs à l'organisation fonctionnelle du Groupe viases entités de commercialisation.

Les différentes zones géographiques sont les suivantes :

  • France ;
  • Etats-Unis;
  • Pologne ;
  • Belgique ;
  • Australie ;
  • Reste du monde.

Les dépenses des départements Recherche et Développement, Marketing, Distribution Export, Finance et Administration Générale engagées par le siège du Groupe sont toutes présentées sous le secteur « France »,sans réallocation analytique sur les autres zones géographiques (voir point 3.2)

3.1 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

Par zone géographique, le chiffre d'affaires se répartit comme suit :

30.06.2020

30.06.2019

En euros

En %

En euros

En %

2 539 379

19 %

3 360 982

21 %

7 619 552

58 %

8 710 602

54 %

1 475 157

11 %

1 870 787

12 %

74 217

1 %

153 598

1 %

286 170

2 %

199 714

1 %

Reste du monde

1 227 623

9 %

1 771 215

11 %

dont Europe

534 310

781 329

dont Amérique du Sud

307 904

375 354

dont Asie

160 386

417 179

dont Océanie

34 291

24 196

dont Moyen Orient et Afrique

190 732

173 157

Total

13 222 098

100 %

16 066 898

100 %

Page 29

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

3.2 Compte de résultat sectoriel 2020

En euros

Reste du

Total

monde

30.06.2020

Chiffre d'affaires

2 539 379

7 619 552

74 217

1 475 157

286 170

1 227 623

13 222 098

Coût des ventes

(1 043 041)

(1 287 379)

(34 901)

(427 412)

(50 766)

(609 713)

(3 453 212)

Marge brute

1 496 338

6 332 173

39 316

1 047 745

235 404

617 910

9 768 886

en % du chiffre d'affaires

58,9 %

83,1 %

53,0 %

71,0 %

82,3 %

50,3 %

73,9 %

Frais de recherche et développement

(1 270 575)

(462 136)

(145)

(828)

(1 082)

(1 255)

(1 736 021)

Frais de commercialisation

(1 932 538)

(2 852 356)

(165 508)

(363 775)

(168 807)

(370 558)

(5 853 542)

Commissions sur ventes

(58 706)

(2 049 623)

-

-

-

-

(2 108 329)

Frais administratifs

(1 953 990)

(1 005 759)

(12 535)

(63 593)

(37 794)

(54 735)

(3 128 406)

Autres produits et charges opérationnels

(306 730)

(8 227)

383

200

-

(2 890)

(317 264)

Résultat opérationnel avant paiement en actions

(4 026 201)

(45 928)

(138 489)

619 749

27 721

188 472

(3 374 676)

Charges de personnel liées aux paiements en actions

(35 260)

(88 740)

-

-

-

-

(124 000)

Résultat opérationnel après paiement en actions

(4 061 461)

(134 668)

(138 489)

619 749

27 721

188 472

(3 498 676)

Coût de l'endettement financier net

(2 393 324)

(84 656)

(4 352)

(9 308)

-

(87)

(2 491 727)

Autres (charges) / produits financiers

(116 711)

-

5

-

-

-

(116 706)

(Charges) / produits d'impôts

-

11 506

-

(203 987)

(5 993)

-

(198 474)

Résultat net consolidé

(6 571 496)

(207 818)

(142 836)

406 454

21 728

188 385

(6 305 583)

3.3 Compte de résultat sectoriel 2019

En euros

Reste du

Total

monde

30.06.2019

Chiffre d'affaires

3 360 982

8 710 602

153 598

1 870 787

199 714

1 771 215

16 066 898

Coût des ventes

(1 290 141)

(1 053 366)

(61 782)

(480 937)

(28 918)

(772 095)

(3 687 239)

Marge brute

2 070 841

7 657 236

91 816

1 389 850

170 796

999 120

12 379 659

en % du chiffre d'affaires

61,6 %

87,9 %

59,8 %

74,3 %

85,5 %

56,4 %

77,1 %

Frais de recherche et développement

(1 099 713)

(367 428)

(437)

(735)

(630)

(1 055)

(1 469 998)

Frais de commercialisation

(2 479 550)

(4 391 397)

(226 651)

(439 028)

(158 001)

(504 199)

(8 198 826)

Commissions sur ventes

(70 654)

(2 457 474)

-

-

-

-

(2 528 128)

Frais administratifs

(2 304 884)

(1 127 776)

(17 035)

(69 419)

(25 756)

(69 962)

(3 614 832)

Autres produits et charges opérationnels

(94 123)

(289 273)

(93 184)

-

-

(350)

(476 930)

Résultat opérationnel avant paiement en actions

(3 978 083)

(976 112)

(245 491)

880 668

(13 591)

423 554

(3 909 055)

Charges de personnel liées aux paiements en actions

(851 481)

(151 519)

-

-

-

-

(1 003 000)

Résultat opérationnel après paiement en actions

(4 829 564)

(1 127 631)

(245 491)

880 668

(13 591)

423 554

(4 912 055)

Coût de l'endettement financier net

(1 677 396)

(212 140)

(2 978)

(15 709)

-

(11 195)

(1 919 418)

Autres (charges) / produits financiers

(41 453)

-

-

-

-

652

(40 801)

(Charges) / produits d'impôts

-

113 470

5 245

(282 848)

5 529

-

(158 604)

Résultat net consolidé

(6 548 413)

(1 226 301)

(243 224)

582 111

(8 062)

413 011

(7 030 878)

Page 30

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

3.4 Bilan sectoriel 2020

En euros

Reste du

Total

monde

30.06.2020

Goodwill

12 035 024

-

-

-

-

-

12 035 024

Immobilisations incorporelles

7 102 434

852 203

-

-

-

-

7 954 637

Immobilisations corporelles

15 203 032

5 976 349

86 566

463 961

176 993

240 522

22 147 423

Immobilisations financières

361 722

305 850

8 600

-

-

-

676 172

Impôts différés

425 989

150 908

-

(38 360)

(3 972)

-

534 565

Actif non courant

35 128 201

7 285 310

95 166

425 601

173 021

240 522

43 347 821

Stocks et en-cours

6 944 024

1 142 333

116 640

440 042

129 522

-

8 772 561

Clients et comptes rattachés

885 883

2 283 752

41 627

718 494

53 935

303 260

4 286 951

Autres actifs courants

1 381 000

220 672

4 571

308 064

25 545

621

1 940 473

Trésorerie et équivalents de trésorerie

11 091 538

1 036 097

28 914

964 696

94 222

4 609

13 220 076

Actif courant

20 302 445

4 682 854

191 752

2 431 296

303 224

308 490

28 220 061

Total actif

55 430 646

11 968 164

286 918

2 856 897

476 245

549 012

71 567 882

En euros

Reste du

Total

monde

30.06.2020

Capital

3 171 058

-

-

-

-

-

3 171 058

Primes d'émission, de fusion, d'apport

29 188 070

-

-

-

-

-

29 188 070

Réserves consolidées

(30 083 089)

5 205 555

374 646

553 702

441 368

329 000

(23 178 818)

Résultat Groupe de la période

(6 571 496)

(207 818)

(142 836)

406 454

21 728

188 385

(6 305 583)

Capitaux propres

(4 295 457)

4 997 737

231 810

960 156

463 096

517 385

2 874 727

Provisions non courantes

824 288

-

-

-

-

-

824 288

Impôts différés

426 001

-

-

-

-

-

426 001

Dettes financières long terme

45 764 619

4 775 790

-

120 173

-

-

50 660 582

Autres passifs non courants

-

89 302

-

-

-

-

89 302

Passif non courant

47 014 908

4 865 092

-

120 173

-

-

52 000 173

Provisions courantes

92 542

-

-

-

-

-

92 542

Autres passifs financiers courants

7 927 492

803 524

5 943

566 685

-

-

9 303 644

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

2 394 734

1 160 037

1 579

274 336

243

31 627

3 862 556

Autres passifs courants

2 296 427

141 774

47 586

935 547

12 906

-

3 434 240

Passif courant

12 711 195

2 105 335

55 108

1 776 568

13 149

31 627

16 692 982

Total passif

55 430 646

11 968 164

286 918

2 856 897

476 245

549 012

71 567 882

Page 31

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

3.5 Bilan sectoriel 2019

En euros

Reste du

Total

monde

30.06.2019

Goodwill

12 354 470

-

-

-

-

-

12 354 470

Immobilisations incorporelles

7 138 619

1 073 957

-

-

-

-

8 212 576

Immobilisations corporelles

16 801 396

6 768 063

204 546

393 037

164 200

218 826

24 550 068

Immobilisations financières

342 921

300 959

6 692

-

-

-

650 572

Impôts différés

1 067 243

1 801 757

-

(36 376)

3 826

-

2 836 450

Actif non courant

37 704 649

9 944 736

211 238

356 661

168 026

218 826

48 604 136

Stocks et en-cours

7 883 271

1 307 883

123 333

367 422

102 984

-

9 784 893

Clients et comptes rattachés

1 349 976

2 662 776

77 743

1 022 772

61 216

1 007 758

6 182 241

Autres actifs courants

1 901 519

270 436

11 451

97 444

5 787

1 832

2 288 469

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1 940 818

277 228

25 300

904 810

76 782

19 298

3 244 236

Actif courant

13 075 584

4 518 323

237 827

2 392 448

246 769

1 028 888

21 499 839

Total actif

50 780 233

14 463 059

449 065

2 749 109

414 795

1 247 714

70 103 975

En euros

Reste du

Total

monde

30.06.2019

Capital

2 595 176

-

-

-

-

-

2 595 176

Primes d'émission, de fusion, d'apport

20 206 582

-

-

-

-

-

20 206 582

Réserves consolidées

(16 782 296)

6 788 780

518 118

52 025

402 025

797 056

(8 224 292)

Résultat Groupe de la période

(6 548 413)

(1 226 301)

(243 224)

582 111

(8 062)

413 011

(7 030 878)

Capitaux propres

(528 951)

5 562 479

274 894

634 136

393 963

1 210 067

7 546 588

Avances conditionnées

50 000

-

-

-

-

-

50 000

Provisions non courantes

680 368

-

-

-

-

-

680 368

Impôts différés

1 067 236

-

-

-

-

-

1 067 236

Dettes financières long terme

38 354 067

5 490 084

6 232

86 413

-

-

43 936 796

Autres passifs non courants

-

175 746

-

-

-

-

175 746

Passif non courant

40 151 671

5 665 830

6 232

86 413

-

-

45 910 146

Provisions courantes

147 799

-

94 127

-

-

-

241 926

Autres passifs financiers courants

5 940 571

747 234

20 160

1 051 538

-

-

7 759 503

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

3 180 482

2 020 394

1 894

239 068

16 093

37 647

5 495 578

Autres passifs courants

1 888 661

467 122

51 758

737 954

4 739

-

3 150 234

Passif courant

11 157 513

3 234 750

167 939

2 028 560

20 832

37 647

16 647 241

Total passif

50 780 233

14 463 059

449 065

2 749 109

414 795

1 247 714

70 103 975

Page 32

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

NOTE 4 : DONNEES OPERATIONNELLES

4.1 Indicateurs opérationnels de performance

Les indicateurs opérationnels de performance utilisés par le Groupe sont les suivants :

  • le chiffre d'affaires ;
  • la marge brute en pourcentage du chiffre d'affaires ;
  • le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations ;
  • le nombre de chirurgies UNiD®.

4.2 Chiffre d'affaires

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » base la reconnaissance du chiffre d'affaires sur le transfert du contrôle qui, pour le Groupe, intervient au même moment que le transfert des risques, c'est-à-dire lors de l'expédition des produits. Cependant, lorsque le Groupe livre directement les établissements de santé, les implants et instruments sont mis en dépôt. Ils ne sont donc pas facturés au moment de la livraison et restent comptabilisés dans les actifs du Groupe. Seuls lesimplants ayant fait l'objet d'une pose sont par la suite facturés, après la réalisation des chirurgies.

Des inventaires des actifs en dépôts sont réalisés de façon régulière, soit directement sur le terrain, soit après renvoi et examen des actifs dans les centres de distribution du Groupe et les ajustements comptablesnécessaires sont enregistrés dans les états financiers.

Le chiffre d'affaires est composé de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégréesdans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-groupe.

Le résultat issu du débouclage des couvertures de change portant sur les transactions commerciales estprésenté en autres produits et charges opérationnels.

Le chiffre d'affaires par nature se décompose de la manière suivante :

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Ventes d'implants et instruments

13 183 534

16 062 177

Autres produits

38 564

4 721

Chiffre d'affaires

13 222 098

16 066 898

Le chiffre d'affaires du 1er semestre s'élève à 13,2 millions, en baisse de 18 % par rapport au 1er semestre 2019 du fait de la pandémie de COVID-19. Le report de nombreuses chirurgies dites non urgentes depuis mi-mars a fortement impacté l'activité sur le 2ème trimestre.

Dès l'annonce des mesures de confinement et de mobilisation des établissements de santé dans de nombreux pays, MEDICREA® s'était préparé au scenario le plus pessimiste en envisageant un 2ème trimestre avec une absence de facturation. Cependant, malgré un chiffre d'affaires en avril et mai en très forte baisse et représentant l'équivalent de respectivement 25 % et 66 % d'une activité normative, les ventes du mois de juin se sont fortement redressées, totalisant 3,2 millions d'euros en hausse de +3 % par rapport à la même période l'année dernière, soit une croissance séquentielle de +75 % entre mai 2020 et juin 2020.

En juin, les 3 principaux marchés du Groupe affichent ainsi de bonnes performances compte-tenu du contexte sanitaire :

  • Aux Etats-Unis, les ventes augmentent de +13 % par rapport à juin 2019 et ce malgré une propagation toujours forte du COVID-19 dans de nombreux Etats ;

Page 33

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

  • En Belgique la croissance est de +12 % sur la même période ;
  • Le chiffre d'affaires en France revient progressivement à la normale, avec certaines régions qui ont retrouvé une bonne dynamique quand les plus touchées par la pandémie sont encore en activité limitée.

L'utilisation des services de planification et de production de tiges sur mesure UNiD® témoigne également d'une nette reprise avec 144 chirurgies personnalisées UNiD® ayant eu lieu aux États-Unis en juin, soit une augmentation de +33 % par rapport au même mois de l'année précédente, et 5 850 chirurgies réalisées en cumul au 30 juin 2020 depuis le lancement de cette activité.

4.3 Stocks et en-cours

Les stocks de matières premières sont évalués au prix moyen pondéré, incluant les frais d'approche.

Les stocks de produits finis et semi finis ainsi que les en-cours sont valorisés au coût de revient, hors frais decommercialisation.

Une dépréciation est constatée dès lors que la valeur probable de réalisation du stock est inférieure à sa valeurcomptable.

Les stocks en valeurs brutes et nettes se répartissent comme suit :

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

En euros

Valeurs brutes

Dépréciations

Valeurs nettes

Valeurs nettes

Valeurs nettes

Matières premières

375 354

(87 107)

288 247

310 212

332 270

En-cours de production

473 933

(67 968)

405 965

529 844

293 538

Produits semi-finis

1 755 066

(456 317)

1 298 749

1 186 519

1 270 153

Produits finis

11 512 914

(4 733 314)

6 779 600

7 279 050

7 888 932

Total

14 117 267

(5 344 706)

8 772 561

9 305 625

9 784 893

En valeur brute, le stock augmente de 1 % par rapport au 31 décembre 2019 en raison d'une hausse du stock de produits finis (+ 1 %) et semi-finis (+ 9 %) compensée par une diminution des en-cours de production (- 21 %).

Les dépréciations représentent au 30 juin 2020 en moyenne 38 % des valeurs brutes contre 33 % au 31 décembre 2019. L'augmentation des dépréciations sur la période est liée à l'arrêt des gammes de produits vieillissantes ou présentant des perspectives de vente faibles, ainsi qu'à la commercialisation sur la 2ème partie de l'année 2019 d'une nouvelle génération de vis Tulip sur laquelle la demande se focalise rapidement au détriment du modèle précédent dont les stocks seront difficiles à écouler.

Page 34

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

4.4 Créances clients et autres actifs

Les créances clients sont des actifs financiers courants, initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois.

Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Conformément à la norme IFRS9, celles-cifont l'objet d'une provision pour dépréciation dès leur comptabilisation initiale, basée sur une appréciation des pertes attendues à maturité. La dépréciation est ensuite revue en fonction de l'aggravation du risque de non-recouvrement, le cas échéant. Les indices de perte de valeur qui conduisent le Groupe à s'interroger sur ce point sont : l'existence de litiges non résolus, l'ancienneté des créances ou les difficultés financières importantes du débiteur. Elles sont comptabilisées en résultat opérationnel ou, si elles sont liées àun risque de crédit du débiteur, en autres produits et charges financiers.

Dans le cadre d'opérations récurrentes ou ponctuelles, les créances clients peuvent faire l'objet d'escompteet être cédées à des établissements bancaires. Conformément aux principes posés par IAS 39 sur la décomptabilisation des actifs financiers, une analyse est alors menée lors de ces opérations pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances et notamment celui du risque de crédit, du risque de retard de paiement et du risque de dilution. Si cet examen met en évidence non seulementle transfert contractuel du droit à recevoir les flux de trésorerie liés aux créances cédées, mais aussi celui de la quasi-totalité des risques et avantages, les créances clients sont alors décomptabilisées de l'état de la situationfinancière consolidée et tous les droits créés ou conservés lors du transfert sont reconnus, le cas échéant.

Dans la situation inverse, ce qui est généralement le cas pour le Groupe, les créances clients continuent à être comptabilisées dans l'état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue à hauteurdu montant cédé.

Les créances clients et autres actifs s'analysent comme suit :

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

En euros

Valeurs

Dépréciations

Valeurs

Valeurs nettes

Valeurs nettes

brutes

nettes

Créances clients

4 506 541

(219 590)

4 286 951

4 897 715

6 182 241

dont factoring

33 443

-

33 443

112 210

177 637

Créances sociales

6 570

-

6 570

5 254

7 869

Créances fiscales

868 821

-

868 821

1 592 872

1 267 212

Autres créances

369 558

-

369 558

234 008

222 848

Charges constatées d'avance

695 524

-

695 524

816 760

790 540

Autres actifs

1 940 473

-

1 940 473

2 648 894

2 288 469

Total

6 447 014

(219 590)

6 227 424

7 546 609

8 470 710

dont part à moins d'un an

6 447 014

(219 590)

6 227 424

7 546 609

8 470 710

Délais de recouvrement moyen

45 jours

55 jours

67 jours

Les créances clients diminuent en relation avec la baisse de facturation sur le 2ème trimestre 2020 suite à l'épidémie de COVID-19 et à un contrôle très strict des délais de paiement notamment au sein de la filiale américaine, se traduisant par une nette amélioration du délai de recouvrement moyen qui passe sous les 50 jours au 30 juin 2020.

Les créances fiscales comprennent essentiellement le crédit impôt recherche (0,3 million d'euros au 30 juin 2020), et les crédits de TVA structurels à récupérer.

4.5 Dettes fournisseurs et autres passifs

Page 35

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Les dettes fournisseurs et les autres passifs évoluent comme suit :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Dettes fournisseurs

3 862 556

5 040 892

5 495 578

Dettes sociales

2 336 201

2 160 170

2 167 472

Dettes fiscales

519 510

809 842

803 063

Autres dettes

667 831

396 566

355 445

Autres passifs

3 523 542

3 366 578

3 325 980

Total

7 386 098

8 407 470

8 821 558

dont part à moins d'un an

7 296 796

8 318 455

8 645 812

La diminution de 1,2 million des dettes fournisseurs provient essentiellement de la baisse d'activité sur le 2ème trimestre, et de la fermeture temporaire de l'usine de Rillieux-la-Pape suite aux mesures de confinement liées à la pandémie de COVID-19.

L'augmentation des autres passifs de 0,1 million d'euros s'explique principalement par le décalage temporaire du paiement des cotisations sociales durant la pandémie de COVID-19 et qui ont été régularisées à la date d'établissement de ce document.

4.6 Frais de recherche et développement 4.6.1 Coûts de développement capitalisés

Le processus d'innovation peut s'analyser en une activité de recherche et une activité de développement. La recherche est l'activité qui permet d'acquérir des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles. Le développement est l'application des résultats de la recherche en vue de la réalisation des produits avant lecommencement de leur production commerciale.

Les coûts liés à la recherche sont comptabilisés en charge durant l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de développement sont quant à eux immobilisés, dès lors que le Groupe est en mesure de démontrer :

  • son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
  • que l'actif incorporel générera des avantages économiques futurs d'une valeur supérieure à sa valeur nette comptable ;
  • et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement immobilisés sont amortis sur une durée de 5 ans maximum.

Les coûts de développement capitalisés sur l'exercice sont inscrits dans les postes bilantiels suivants :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Frais de recherche et développement

385 375

1 549 045

793 950

Frais de brevets

161 256

410 270

148 095

Logiciels

57 939

168 551

65 237

Total

604 570

2 127 866

1 007 282

La baisse des montants capitalisés sur le 1er semestre 2020 par rapport au 1er semestre 2019 est directement liée aux mesures prises pour lutter contre la COVID-19 (chômage partiel, fermeture de l'usine) qui ont

Page 36

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

entrainées une absence de travail sur les projets de recherche et développement pendant une large partie du 2ème trimestre 2020.

4.6.2 Frais de recherche et développement enregistrés dans le compte de résultat

Les frais de recherche et développement passés en charges sont constitués des dépenses de la période qui n'ont pas fait l'objet d'activation et des dotations aux amortissements des frais de R&D activés. Ils sont minorésdu montant du crédit impôt recherche.

En France, le crédit impôt recherche dont le calcul est basé sur certaines dépenses de recherche relatives à des projets jugés « éligibles » est remboursé par l'État, quelle que soit la situation de l'entité au regard de l'impôt sur les sociétés : si la société bénéficiaire du crédit impôt recherche est redevable de l'impôt, ce crédit est imputé sur l'impôt à payer ; à défaut, il est remboursé par l'État. Le crédit impôt recherche, ou tout autre dispositif fiscal similaire pouvant exister dans d'autres juridictions étrangères, n'entre donc pas dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » et est comptabilisé en diminution des frais de recherche et développement en résultat opérationnel au rythme où les coûts financés sont reconnus en charges. Aux États-Unis, il existe également un système de crédit impôt recherche, mais qui à la différence dela France, ne peut être imputé que sur l'impôt sur les résultats dont est redevable la société. En l'absence actuellement de résultats bénéficiaires aux États-Unis, le crédit impôt recherche n'est pas reconnu dans lesétats financiers de MEDICREA USA Corp.

Le montant total des frais de R&D inscrit en charges de l'exercice s'analyse de la manière suivante :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Frais de recherche et développement

1 126 995

3 270 725

1 625 436

Frais de recherche et développement activés

(604 570)

(2 127 866)

(1 007 282)

Amortissements des frais de recherche et développement activés

1 543 596

2 852 797

1 356 844

Crédit impôt recherche

(330 000)

(1 045 788)

(505 000)

Total

1 736 021

2 949 868

1 469 998

4.7 Charges d'amortissement et de dépréciation

Les règles et principes relatifs à la comptabilisation des immobilisations et des amortissements et dépréciations les concernant sont examinés en détail en note 6.

Les dotations et reprises d'amortissements et de dépréciations incluses dans le résultat concernent les actifs suivants :

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Droits de propriété industrielle et commerciale

166 791

148 527

Autres immobilisations incorporelles

1 365 457

1 207 959

Constructions

911 966

894 288

Installations techniques, matériel et outillage, instruments

1 369 025

1 190 370

Autres immobilisations corporelles

450 772

460 769

Amortissements

4 264 011

3 901 913

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Stocks

666 284

111 666

Clients

9 472

(6 210)

Dépréciations

675 756

105 456

Par nature, les charges d'amortissement et de dépréciation se ventilent de la manière suivante :

Page 37

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

En euros

Coût des ventes

Frais de recherche et

Frais de

Frais

Total

développement et

commercialisation

administratifs

brevets

Amortissements

556 406

1 356 844

945 529

1 043 134

3 901 913

Dépréciations

(150 000)

-

255 456

-

105 456

30.06.2019

406 406

1 356 844

1 200 985

1 043 134

4 007 369

Amortissements

585 535

1 543 596

1 102 317

1 032 563

4 264 011

Dépréciations

150 000

-

525 756

-

675 756

30.06.2020

735 535

1 543 596

1 628 073

1 032 563

4 939 767

4.8 Redevances

Les redevances versées à certains chirurgiens concepteurs liées aux rachats par contrat de leurs droits d'inventeur sont calculées et payées trimestriellement sur la base du chiffre d'affaires généré par le Groupesur chacun des produits concernés. Ces redevances sont enregistrées en charges d'exploitation.

Les redevances perçues sur les brevets dont le Groupe est propriétaire et qui sont utilisés dans d'autresapplications médicales par d'autres sociétés sont enregistrées en produits d'exploitation.

Le montant total des redevances inscrit en charge de l'exercice s'analyse de la manière suivante :

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Redevances versées aux chirurgiens

226 514

274 887

en % du chiffre d'affaires

1,7 %

1,7 %

La baisse des redevances est directement liée à la diminution du chiffre d'affaires sur le 1er semestre 2020.

4.9 Résultat opérationnel et autres produits et charges opérationnels 4.9.1 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des charges autres que :

  • les produits et charges d'intérêts ;
  • les autres produits et charges financiers ;
  • les impôts sur les résultats.

4.9.2 Autres produits et charges opérationnels

Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance financière du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultatopérationnel intitulée « autres produits et charges ».

Les autres produits et charges opérationnels se ventilent de la manière suivante :

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Honoraires

(183 319)

(107 465)

Frais d'avocats

(89 698)

(279 693)

Litiges salariaux

(40 358)

-

Fermeture de filiales

-

(93 184)

Autres

(3 889)

3 412

Autres produits et (charges) opérationnels

(317 264)

(476 930)

Page 38

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Les honoraires sont relatifs aux diligences effectuées dans le cadre de l'opération de rachat de MEDICREA par MEDTRONIC comme mentionnées au point 11.4.

Les frais d'avocats sont liés aux frais de défense dans le cadre d'une investigation diligentée par le département de la Justice américaine (DOJ) comme expliquée au point 7.2.

4.10 Incidences des variations de change sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel

L'incidence des variations de change sur la comparabilité des états financiers semestriels 2019 et 2020 se traduit de la manière suivante :

En euros

30.06.2020

30.06.2020

Impact de change

au taux du 30.06.2020

au taux du 30.06.2019

Chiffre d'affaires

13 222 098

13 044 639

177 459

Résultat opérationnel après paiement en actions

(3 498 676)

(3 536 484)

37 808

Page 39

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

NOTE 5 : CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

5.1 Effectif

L'effectif par collège, sexe et par zone géographique à la clôture de l'exercice se répartit comme suit :

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Hommes

Femmes

Total

Hommes

Femmes

Total

Hommes

Femmes

Total

Cadres

58

31

89

70

37

107

66

37

103

Agents de maîtrise - Employés

36

39

75

36

41

77

36

41

77

Total

94

70

164

106

78

184

102

78

180

67

53

120

73

58

131

72

56

128

19

13

32

24

14

38

21

15

36

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1

1

-

3

3

-

5

5

8

3

11

9

3

12

9

2

11

La filiale australienne n'emploie pas de salariés en direct. Elle a recours à un centre de services partagés (fonctions commerciales et administratives) géré par le partenaire minoritaire détenant 49 % du capital de la société.

La baisse de l'effectif depuis la fin de l'année 2020 résulte de départs volontaires au sein de MEDICREA INTERNATIONAL et de MEDICREA USA, n'ayant pas fait l'objet de remplacements.

5.2 Avantages du personnel

Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée. Ils se décomposent entreavantages à court terme et avantages à long terme.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la périodependant laquelle ils ont rendu les services correspondants.

Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l'exercice lorsque leservice est rendu par le salarié.

Les avantages à long terme couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

  • les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ;
  • les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accordsen vigueur dans chaque société du Groupe. Ces avantages se caractérisent de deux manières :

  • les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d'engagement futur puisque l'obligation de l'employeur est limitée au versement régulier de cotisations ; ils sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ;
  • les régimes dits à prestations définies par lesquels l'employeur garantit un niveau futur de prestations.
    Une obligation (cf. note 6.3) est alors comptabilisée au passif de la situation financière.

Page 40

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination comprenant notamment les éléments suivants :

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Traitements et salaires, intérimaires

4 413 187

6 028 870

Charges sociales

1 309 627

1 911 440

Charges de retraite des régimes à cotisations définies

57 718

53 500

Activation des frais de recherche et développement (1)

(323 574)

(665 985)

Charges de personnel

5 456 958

7 327 825

(1) Pour la composante salaires et charges uniquement

Par nature, ces charges de personnel se ventilent comme suit :

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Coût des ventes

1 221 959

1 486 027

Frais de recherche et développement (1)

289 019

42 285

dont salaires et charges

704 893

898 714

dont quote-part des frais activés

(323 574)

(665 985)

dont reclassement du CIR

(92 300)

(190 444)

Frais de commercialisation

2 798 009

4 371 162

Frais administratifs

1 147 971

1 428 351

Charges de personnel

5 456 958

7 327 825

(1) correspond aux frais de personnel non activés

La diminution globale des charges de personnel de 1,8 million d'euros sur le 1er semestre 2020 s'explique principalement par la mise au chômage technique de quasiment l'ensemble du personnel français, belge et américains sur la période allant du 15 mars 2020 au 30 juin 2020.

5.3 Régime de retraites et engagements assimilés

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légales et complémentaires) se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeantde verser aux salariés les montants qui leurs sont dus.

De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à comptabilisation de provisions, lescotisations étant enregistrées lorsqu'elles sont dues.

Les régimes à prestations définies correspondent aux autres régimes et principalement pour le Groupe auxindemnités de départ à la retraite.

L'estimation des engagements liés aux régimes à prestations définies est effectuée par des actuaires, conformément à la norme IAS 19 révisée. Ces engagements sont déterminés selon la méthode des « unités de crédit projetées ». Ils tiennent compte d'hypothèses actuarielles, notamment de taux d'actualisation, de tauxd'augmentation des salaires, de taux de rotation du personnel et de taux de mortalité.

L'âge de départ à la retraite est celui auquel le salarié obtient le nombre de trimestres nécessaires pour liquider sa rente sécurité sociale sans abattement et le mode de départ à la retraite est à l'initiative du salarié. Le taux d'actualisation est basé à la date de l'évaluation, sur les taux des obligations à long terme du secteur privé de grande qualité en euros (Corporate bonds AA10+) pour une durée équivalente à celle des engagements, enapplication de la norme IAS19 révisée et de la recommandation de l'ANC.

Page 41

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Les engagements de retraite sont présentés au bilan pour leur montant global. L'impact lié au coût des services rendus dans l'exercice et au coût financier est constaté en résultat opérationnel courant. Les impacts des écarts actuariels liés aux engagements sont constatés immédiatement en autres éléments du résultat global, pour leur montant net d'impôt. Ils ne sont pas recyclables en résultat. Les impacts des changements de régime etde liquidation sont constatés immédiatement en résultat consolidé.

Les membres du Conseil d'Administration et les cadres dirigeants ne bénéficient pas de régime de retraitesupplémentaire.

Le Groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à des fonds externes. La couverture des indemnités de fin de carrière telles que prévue par la convention collective dont dépend la société MEDICREA INTERNATIONAL (Import / Export) fait l'objet d'une provision enregistrée en passif courant pour la part à moins d'un an et non courant pour le reste.

Les principales hypothèses économiques retenues sont énoncées ci-après :

30.06.2020

31.12.2019

Taux de croissance attendu des salaires

2,00 %

2,00 %

Taux d'actualisation

0,70 %

0,70 %

Taux de charges sociales des cadres

47,50 %

47,50 %

Taux de charges sociales des non-cadres

36,00 %

36,00 %

Le montant des droits acquis provisionnés au 30 juin 2020 s'élève à 838 030 euros, comparé à 777 614 euros au 31 décembre 2019. Les variations s'analysent comme suit :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Dette actuarielle en début de période

777 614

639 367

639 367

Coût des services en résultat opérationnel

57 718

87 341

53 500

Coût financier net

2 698

10 090

5 000

Charge de l'exercice au titre des régimes à prestations définies

60 416

97 431

58 500

Ecarts actuariels

-

40 816

-

Dette actuarielle à la clôture

838 030

777 614

697 867

Les écarts actuariels éventuels sont dus aux modifications d'hypothèses et à la mobilité des salariés.

Pour les filiales étrangères, une revue détaillée des obligations en matière d'engagements de retraite est réalisée sur la base des règles applicables à chaque pays et des provisions sont comptabilisées si nécessaires.

5.4 Médailles de travail

Les engagements au titre des médailles de travail ne font pas l'objet de provision, la convention collectiveapplicable ne prévoyant pas de disposition particulière en la matière.

5.5 Paiements fondés sur des actions

Certains salariés et/ou dirigeants du groupe MEDICREA reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions. Cette rémunération prend la forme de plans d'attribution d'actions gratuites ou de plans d'options d'achat d'actions. La quasi-totalité des coûts relatifs àces plans est comptabilisée en charges.

Les plans d'options de souscription et d'actions gratuites sont des plans dits « equity settled » selon la classification définie dans la norme IFRS 2. Le Groupe évalue à la date d'attribution à leur juste valeur les

Page 42

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

instruments des plans dont le paiement est fondé sur des actions. La juste valeur des actions est déterminéeselon le modèle de Black & Scholes qui satisfait aux critères de la norme IFRS 2.

La juste valeur est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires, de la probabilité d'acquisition des droits ajustée des hypothèses de départ, du prix du sous- jacent, de la maturité des options, du taux de dividendes, de la volatilité du titre MEDICREA et du taux sans risque. Ces charges sont reconnues sur la durée d'acquisition des droits. Pour les options de souscription d'actions, un tiers de la juste valeur est reconnue l'année de l'attribution des options, un tiers l'année suivanteet le solde deux ans plus tard.

Pour les actions gratuites, la juste valeur des instruments accordés aux bénéficiaires est reconnue sur un anhormis pour les salariés américains pour lesquels la durée est de deux ans.

La volatilité retenue a été déterminée sur la base d'une observation de l'historique du titre MEDICREA et a été comparée à celle des titres d'un échantillon de sociétés comparables. Le taux sans risque correspond au taux zéro coupon Eurozone 6 ans à la date d'attribution. Les titres annulés ont été pris en compte pour ne valoriserque les instruments restant en circulation.

A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.

Les Assemblées Générales des 10 mars 2006, 25 juin 2009, 14 juin 2012, 25 juin 2014, 3 juin 2015, 18 décembre 2015, 7 juin 2016, 15 juin 2017, 8 novembre 2017, 17 mai 2018 et du 25 juin 2020 ont délégué au Conseil d'Administration la compétence d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites.

Les Conseils d'Administration des 5 juin 2008, 25 juin 2009, 17 décembre 2009, 17 juin 2010, 16 juin 2011, 17 décembre 2013, 27 mars 2014, 3 septembre 2015, 25 juillet 2016, 19 septembre 2016, 14 septembre 2017, 22 décembre 2017, 8 février 2018, 27 juillet 2018 et 20 décembre 2018 ont attribué des options de souscription d'actions et/ou des actions gratuites.

5.5.1 Plans d'options d'achat d'actions

Les caractéristiques des plans d'achat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 30 juin 2020 :

Année de mise en

Nombre d'options

Nombre d'options

Nombre d'options

Nombre d'options

Prix d'exercice en

Année limite de

place du plan

autorisées

annulées / expirées

exercées

restant à exercer

euros

levée des options

2008

20 723

16 556

4 167

-

-

-

2009

53 480

33 000

20 480

-

-

-

2010

112 800

99 926

12 874

-

-

-

2011

95 500

95 500

-

-

-

-

2013

10 000

10 000

-

-

-

-

2014

30 000

-

-

30 000

-

-

2015

12 000

12 000

-

-

-

-

2016

406 500

406 500

-

-

-

-

2017

210 000

50 000

-

160 000

3,95 / 4,11

(1)

2024

2017

450 000

108 334

116 666

225 000

2,85

(1)

2024

2018

570 000

-

19 998

550 002

2,96 / 3,21

(1)

2025

2018

100 000

-

-

100 000

2,73

2025

Page 43

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

2018

65 000

-

3 333

61 667

2,38

2025

Total

2 136 003

831 816

177 518

1 126 669

  1. Le prix d'exercice est différent pour les salariés américains car les dates d'attribution définitives sont effectives 20 jours de bourse après la date du Conseil d'Administration décidant de l'attribution.

Page 44

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

5.5.2 Plans d'actions gratuites

Les caractéristiques des plans d'actions gratuites autorisés par l'assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 30 juin 2020 :

Année de mise en

Nombre d'actions

Nombre d'actions

Nombre d'actions

Nombre d'actions gratuites

Année d'acquisition (1)

place du plan

gratuites autorisées

gratuites annulées

gratuites acquises

sous condition de détention

2008

18 099

936

17 163

-

2010 / 2012

2009

45 800

8 100

37 700

-

2011 / 2013

2010

45 885

9 965

35 920

-

2012 / 2014

2011

3 500

-

3 500

-

2013

2016

72 990

31 000

41 990

-

2017 / 2018

2018

5 000

-

5 000

-

2019

2018

787 000

6 000

691 000

90 000

2019 / 2020

Total

978 274

56 001

832 273

90 000

  1. L'année d'acquisition varie selon les pays où sont salariés les bénéficiaires du plan

5.5.3 Variations des plans d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

Les opérations intervenues au cours des deux derniers exercices sur les instruments de paiements sur base d'actions se résument comme suit au 30 juin 2020 :

Options de souscription

Actions gratuites

Nombre

Durée de vie contractuelle

Prix d'exercice

Nombre

Durée de vie contractuelle

d'options

résiduelle moyenne

moyen (en euros)

d'actions

résiduelle moyenne

France

Etats-Unis

Solde au 31.12.2018

1 350 000

6,01

3,16

792 000

0,97

1,97

- attribuées

-

-

-

-

-

-

- annulées

-

-

-

(6 000)

-

-

- expirées

-

-

-

-

-

-

- exercées

-

-

-

(696 000)

-

-

Solde au 31.12.2019

1 350 000

5,01

3,16

90 000

-

0,97

- attribuées

-

-

-

-

-

-

- annulées

(83 334)

4,01

2,85

-

-

-

- expirées

-

-

-

-

-

-

- exercées

(139 997)

4,52

2,85

-

-

-

Solde au 30.06.2020

1 126 669

4,51

3,23

90 000

-

0,47

5.5.4 Traductions comptables des instruments attribués

Les charges relatives aux instruments de paiement sur base d'actions attribués depuis l'origine s'analysent comme suit :

Page 45

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Prix de

Juste

Charge

Charge

Nombre

Prix

l'action à la

Taux

Date

Taux de

Volatilité

valeur

comptable

des plans

Type

d'instruments

d'exercice

date

sans

(en €)

S1 2020

depuis

d'attribution

dividende

attendue

en circulation

(en €)

d'attribution

risque

(en K€)

l'origine

(en €)

(en K€)

05.06.2008

Option

4 167

6,00

5,73

0%

40%

4,44%

2,74

-

69

05.06.2008

Action

17 163

Gratuit

5,73

0%

-

-

5,73

-

97

25.06.2009

Option

7 480

6,16

6,55

0%

40%

2,89%

2,63

-

262

25.06.2009

Action

35 700

Gratuit

6,55

0%

-

-

6,55

-

267

17.12.2009

Option

13 000

6,32

5,96

0%

40%

2,54%

2,31

-

33

17.12.2009

Action

2 000

Gratuit

5,96

0%

-

-

5,96

-

12

17.06.2010

Option

12 874

6,14

6,22

0%

40%

1,83%

2,44

-

247

17.06.2010

Action

35 920

Gratuit

6,22

0%

-

-

6,22

-

264

16.06.2011

Option

-

9,10

9,40

0%

33%

2,37%

3,06

-

244

16.06.2011

Action

3 500

Gratuit

9,40

0%

-

-

9,40

-

33

17.12.2013

Option

-

8,77

8,88

0%

36%

2,69%

3,05

-

30

27.03.2014

Option

30 000

9,10

9,14

0%

35%

2,33%

3,01

-

91

03.09.2015

Option

-

6,67

6,48

0%

33%

0,37%

1,77

-

15

25.07.2016

Option

-

5,43

5,87

0%

35%

- 0,24%

1,85

-

159

22.08.2016

Action

-

Gratuit

5,87

0%

-

-

5,87

-

83

19.09.2016

Option

-

5,74

5,71

0%

36%

- 0,25%

1,66

-

7

19.09.2016

Action

41 990

Gratuit

5,85

0%

-

-

5,85

-

260

14.09.2017

Option

160 000

3,95

3,86

0%

34%

- 0,01%

1,07

7

161

14.09.2017

Option

-

4,11

4,61

0%

34%

- 0,01%

1,50

-

13

22.12.2017

Option

341 666

2,85

2,79

0%

35%

0,11%

0,78

15

296

08.02.2018

Option

410 000

2,96

3,19

0%

35%

0,37%

1,03

28

432

08.02.2018

Option

160 000

3,21

3,18

0%

35%

0,37%

0,93

10

137

27.07.2018

Action

5 000

Gratuit

2,99

0%

-

-

2,99

-

15

27.07.2018

Option

100 000

2,73

2,56

0%

35%

0,19%

0,70

8

57

20.12.2018

Action

691 000

Gratuit

2,26

0%

-

-

2,26

-

1 562

20.12.2018

Action

90 000

Gratuit

2,26

0%

-

-

2,26

49

154

20.12.2018

Option

65 000

2,38

2,38

0%

37%

0,15%

0,74

7

36

Total

2 226 460

124

5 036

Le tableau précédent ne tient pas compte des 177 518 stock-options (voir paragraphe 5.5.1) qui ont été exercées en 2014, 2015 et 2020. Le nombre d'instruments en circulation sur les deux derniers exercices s'analyse comme suit :

30.06.2020

31.12.2019

Nombre d'options restant à exercer

1 126 669

1 350 000

Nombre d'options exercées

177 518

37 521

Nombre d'actions gratuites acquises

832 273

832 273

Nombre d'actions gratuites sous condition de détention

90 000

90 000

Total

2 226 460

2 309 794

5.6 Employee Stock Purchase Plan (ESPP) - Plan d'achat d'actions des salariés aux États-Unis

Un plan d'achat d'actions réservé aux salariés de MEDICREA USA est en place depuis le 1er janvier 2015. Il leur permet d'acquérir des actions de la société mère MEDICREA INTERNATIONAL, dans un cadre fiscal et juridique strictement défini par la réglementation américaine, et dont les principales caractéristiques sont les suivantes

:

Page 46

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

  • Seuls les salariés ayant au minimum une ancienneté de 3 mois lors de la souscription annuelle (en décembre) peuvent participer au plan en versant mensuellement une somme forfaitaire sur un compte dédié ;
  • Les sommes ainsi accumulées leur permettent, chaque fin d'année, d'acheter des actions MEDICREA
    INTERNATIONAL sur la base de 85 % du prix de l'action calculé par référence à la plus faible valeur des cours du 1er janvier ou du 30 novembre ;
  • Ces actions doivent être conservées 12 mois avant de pouvoir être vendues ou transférées.

Depuis la mise en place de ce plan, 62 279 actions ont été souscrites par les salariés :

ESPP

2020

2019

2018

2017

2016

2015

Nombre d'actions souscrites par les salariés

-

26 651

18 147

3 303

7 879

6 299

Cours de souscription

-

3,25

2,67

3,45

4,32

6,41

La différence entre le prix effectivement versé par la société pour acquérir les titres et le prix payé par les salariés est passée en charge de l'exercice. Les frais liés à l'administration de ce plan, (6 750 dollars sur le 1er semestre 2020) sont supportés par MEDICREA USA.

Compte tenu de l'offre de rachat par MEDTRONIC, ce plan sera définitivement clos avant la fin de l'exercice 2020. Exceptionnellement, les sommes forfaitaires versées mensuellement par les salariés jusqu'à la date du 15 juillet 2020 (date de l'annonce de l'offre amicale de MEDTRONIC sur MEDICREA) permettront à ces derniers d'acquérir une dernière fois, en septembre 2020, des actions MEDICREA selon les conditions du plan détaillées ci-dessus.

5.7 Compte Personnel de Formation (CPF)

Seules les dépenses de formation effectivement engagées suite à une décision mutuelle entre le salarié et la Société sont comptabilisées en charges au cours de l'exercice. Une dotation aux provisions est enregistréeuniquement dans les deux cas suivants :

  • désaccord persistant sur deux exercices successifs entre le salarié et la Société, si le salarié demande à bénéficier d'un congé individuel de formation auprès du Fongecif ;
  • démission ou licenciement du salarié si celui-ci demande à bénéficier de son droit individuel à la formation avant la fin de sa période de préavis.

La contribution annuelle du Groupe au titre du CPF (0,2 % de la masse salariale des sociétés françaises) est versée aux Organismes Paritaires Collecteurs Agréés (OPCA) qui assurent par conséquent le financement des futures formations réalisées dans ce cadre.

Page 47

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

5.8 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

MEDICREA INTERNATIONAL compte trois dirigeants mandataires sociaux. Il s'agit de Monsieur Denys SOURNAC, Président et Directeur Général de MEDICREA INTERNATIONAL et de Messieurs Fabrice KILFIGER et David RYAN, Directeurs Généraux Délégués de MEDICREA INTERNATIONAL. Depuis le 1er janvier 2018, Monsieur CAFFIERO n'exerce plus de fonctions opérationnelles au sein du Groupe mais reste administrateur de MEDICREA INTERNATIONAL.

Monsieur SOURNAC n'est pas salarié de MEDICREA INTERNATIONAL et n'est pas rémunéré pour son mandat par la Société. La holding d'animation ORCHARD INTERNATIONAL, perçoit des honoraires notamment pour les prestations assurées par Monsieur SOURNAC pour le Groupe MEDICREA. Ces honoraires sont versés via un contrat de prestations entre ORCHARD INTERNATIONAL et MEDICREA INTERNATIONAL.

5.8.1 Rémunérations versées ou attribuées au titre du 1er semestre 2020

Les rémunérations versées ou attribuées au titre du 1er semestre 2020 sont les suivantes :

Denys SOURNAC - Président Directeur Général

1er semestre 2020

1er semestre 2019

Rémunérations (en euros)

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération brute fixe (1)

150 000

150 000

150 000

150 000

Rémunération brute variable

-

-

-

-

Rémunération d'administrateur

-

-

-

-

Avantages en nature

-

-

-

-

Total

150 000

150 000

150 000

150 000

  1. Prestations facturées par ORCHARD INTERNATIONAL

Fabrice KILFIGER - Directeur Général Délégué Finances

1er semestre 2020

1er semestre 2019

Rémunérations (en euros)

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération brute fixe

92 690

92 690

98 582

98 582

Rémunération brute variable

4 400

4 400

3 750

-

Rémunération d'administrateur

-

-

-

-

Avantages en nature (1)

4 622

4 622

5 885

5 885

Total

101 712

101 712

108 217

104 467

  1. Avantage en nature : voiture de fonction

Page 48

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

David RYAN - Directeur Général Délégué Opérations

1er semestre 2020

1er semestre 2019

Rémunérations (en euros)

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération brute fixe

90 476

90 476

99 750

99 750

Rémunération brute variable

4 400

4 400

3 750

-

Rémunération d'administrateur

-

-

-

-

Avantages en nature (1)

3 667

3 667

3 987

3 987

Total

98 543

98 543

107 487

103 737

  1. Avantage en nature : voiture de fonction

Pierre OLIVIER, actuellement directeur du développement des activités, et salarié de MEDICREA USA, a été nommé administrateur de MEDICREA le 17 mai 2018. A ce titre il a perçu en août 2020 des jetons de présence pour un montant brut de 8 000 euros (hors retenues à la source) au titre de son mandat d'administrateur pour l'exercice 2019.

5.8.2 Options d'achat d'actions attribuées et levées au cours du 1er semestre 2020

Il n'y a pas eu d'options attribuées ou levées par des mandataires sociaux au cours du 1er semestre 2020. Il en était de même au cours du 1er semestre 2019.

Au 30 juin 2020, l'historique des options attribuées est le suivant :

Fabrice KILFIGER

Date du Conseil d'administration

05/06/2008

25/06/2009

17/06/2010

08/02/2018

Nombre d'options attribuées

4 167

20 000

10 000

160 000

Echéance des options

2018

2016

2017

2025

Prix d'exercice en euros

6,00

6,16

6,14

2,96

Nombre d'options exercées

4 167

11 354

-

-

Nombre d'options annulées ou caduques

-

8 646

10 000

-

Nombre d'options existantes (1)

-

-

-

160 000

(1) dont 106 656 options sont exerçables

David RYAN

Date du Conseil d'administration

05/06/2008

25/06/2009

17/06/2010

14/09/2017

08/02/2018

Nombre d'options attribuées

3 542

15 000

5 000

100 000

60 000

Echéance des options

2018

2016

2017

2024

2025

Prix d'exercice en euros

6,00

6,16

6,14

3,95

2,96

Nombre d'options exercées

-

-

-

-

-

Nombre d'options annulées ou caduques

3 542

15 000

5 000

-

-

Nombre d'options existantes (1)

-

-

-

100 000

60 000

(1) dont 106 656 options sont exerçables

Pierre OLIVIER

Date du Conseil d'administration

25/06/2009

17/06/2010

27/03/2014

08/02/2018

Nombre d'options attribuées

5 000

15 000

30 000

160 000

Echéance des options

2016

2017

2021

2025

Page 49

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Prix d'exercice en euros

6,56

6,28

9,10

3,21

Nombre d'options exercées

-

-

-

-

Nombre d'options annulées ou caduques

5 000

15 000

-

-

Nombre d'options existantes (1)

-

-

30 000

160 000

  1. dont 106 656 options sont exerçables et 30 000 options en dehors de la monnaie par référence au prix de 7 euros l'action de l'offre de MEDTRONIC

5.8.3 Actions gratuites attribuées au cours du 1er semestre 2020

Il n'y a pas eu d'actions gratuites attribuées au cours du 1er semestre 2020 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. Il en était de même au cours du 1er semestre 2019.

Au 30 juin 2020 l'historique des actions gratuites attribuées est le suivant :

Denys SOURNAC

Date du Conseil d'administration

20/12/2018

Nombre d'actions attribuées

300 000

Date de livraison des actions gratuites

2019

Valorisation des actions gratuites en euros (1)

2,26

  1. Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Fabrice KILFIGER

Date du Conseil d'administration

05/06/2008

25/06/2009

17/06/2010

19/09/2016

20/12/2018

Nombre d'actions attribuées

2 778

7 500

2 500

9 000

90 000

Date de livraison des actions gratuites

2010

2011

2012

2018

2019

Valorisation des actions gratuites en euros (1)

5,73

6,55

6,22

5,85

2,26

  1. Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

David RYAN

Date du Conseil d'administration

05/06/2008

25/06/2009

17/06/2010

16/06/2011

19/09/2016

20/12/2018

Nombre d'actions attribuées

2 361

6 000

2 500

3 000

9 000

90 000

Date de livraison des actions gratuites

2010

2011

2012

2013

2018

2019

Valorisation des actions gratuites en euros (1)

5,73

6,55

6,22

9,40

5,85

2,26

  1. Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Page 50

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Pierre OLIVIER

Date du Conseil d'administration

25/06/2009

17/06/2010

19/09/2016

20/12/2018

Nombre d'actions attribuées

2 500

7 500

9 000

90 000

Date de livraison des actions gratuites

2011

2012

2018

2020

Valorisation des actions gratuites en euros (1)

6,55

6,22

5,85

2,26

  1. Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux par le Conseil d'Administration du 20 décembre 2018 sont sous période de conservation et ne pourront être vendues avant le 20 décembre 2020 (la période d'acquisition d'un an ayant expirée le 20 décembre 2019, et la période de conservation d'une année supplémentaire expirant le 20 décembre 2020).

5.8.4 Sort des options d'achat d'actions et des actions gratuites attribuées aux dirigeants et aux mandataires sociaux dans le cadre de l'offre publique d'achat visant les actions de MEDICREA initiée par MEDTRONIC

L'initiateur a proposé aux attributaires d'actions gratuites non acquises et non disponibles, ainsi qu'aux attributaires d'options, à l'exception des options hors la monnaie, dont celles détenues par Messieurs Denys SOURNAC, David RYAN, Fabrice KILFIGER et Pierre OLIVIER, de conclure un mécanisme de liquidité aux termes duquel ils se sont notamment engagés à ne pas apporter leurs actions gratuites et leurs actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice de leurs options, à l'offre. Les bénéficiaires de ce contrat se sont engagés irrévocablement en cas de succès de l'offre, à vendre à l'initiateur toutes leurs actions gratuites devenues disponibles et à exercer toutes leurs options et vendre à l'initiateur toutes les actions sous-jacentes aux dites options ainsi obtenues.

Le prix d'achat des actions gratuites et des actions obtenues suite à l'exercice des stock-options sera égal au prix de l'offre. Le mécanisme de liquidité ne contient aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix dont les dirigeants et mandataires sociaux pourraient bénéficier. Les mandataires sociaux et l'ensemble des administrateurs se sont engagés à démissionner de leur mandat en cas de succès de l'offre. Aucune rémunération exceptionnelle (bonus, primes, intéressements) ne sera versée aux mandataires sociaux en cas de succès de l'offre.

L'ensemble des caractéristiques du mécanisme de liquidité sont détaillées au paragraphe 2.6 de la note d'information établie par l'initiateur concernant l'offre publique d'achat visant les actions de la société MEDICREA et déposée auprès de l'AMF le 11 septembre 2020.

5.8.5 Rémunération de Mr SOURNAC postérieure à l'offre

En cas de succès de l'offre, y compris dans l'éventualité où faute de détenir plus de 90 % du capital, l'initiateur ne pourrait pas mettre en œuvre un retrait obligatoire de la cote des titres MEDICREA, Monsieur SOURNAC démissionnera de ses fonctions de Président et Directeur Général de MEDICREA et cessera de percevoir une rémunération refacturée par la société Orchard International à la Société. En parallèle à l'offre, l'initiateur a conclu avec Mr SOURNAC et la société IDS CO dont Mr SOURNAC est l'actionnaire majoritaire un contrat de consulting dont l'objet est de principalement assister et conseiller l'initiateur sur le développement et la commercialisation de la technologie UNiD ASI (Adaptive Spine Intelligence), l'intégration des sociétés acquises par l'initiateur et plus généralement l'articulation des activités de l'initiateur et de MEDICREA compte tenu notamment de ses connaissances techniques et commerciales dans le domaine des technologies médicales. Cette convention a été conclue pour une durée de 36 mois et prévoit en contrepartie de la réalisation des prestations ci-dessus exposées une rémunération fixe annuelle et ne comprenant pas d'élément variable additionnel de 300 000 euros hors taxe, identique à la rémunération dont bénéficie actuellement Mr

SOURNAC.

Page 51

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Par ailleurs, Monsieur SOURNAC sera tenu par un engagement de non-sollicitation et de non-concurrence pour une durée de 3 ans à compter de la date de réalisation de l'Offre. Au titre de chacune des 3 années concernées, MEDTRONIC s'engage à lui payer un montant annuel hors taxes de 366.666 euros. Au titre de l'engagement de non-concurrence, Mr SOURNAC s'engage à s'abstenir, directement ou indirectement, de fournir des services

  • des tiers concernant des produits ou services en concurrence avec les produits ou services développés, distribués ou vendus par le groupe de Thérapies Réparatrices de l'Initiateur dans le territoire commercial desservi par l'Initiateur.

A la connaissance de la Société, il n'est pas prévu que ces éléments de rémunération soient refacturés à la société MEDICREA

En cas d'échec de l'offre, le contrat actuel entre la société Orchard International et MEDICREA serait maintenu.

Page 52

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

NOTE 6 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES

6.1 Goodwill

Les goodwill sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en Note 2.3.

Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités destests de dépréciation réalisés sont décrites en note 6.2.

Les goodwill s'analysent comme suit :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Valeurs

Dépréciations

Valeurs

Valeurs

Valeurs

brutes

nettes

nettes

nettes

Acquisition de MEDICREA BELGIUM

8 758 164

-

8 758 164

8 758 164

8 758 164

Acquisition de MEDICREA TECHNOLOGIES (1)

5 376 254

(3 011 977)

2 364 277

2 364 277

2 364 277

Acquisition de MEDICREA AUSTRALIA

651 615

-

651 615

665 833

970 204

Acquisition de MEDICREA EUROPE FRANCOPHONE (1)

212 573

-

212 573

212 573

212 573

Acquisition de MEDICREA TECHNOLGIES UK

49 061

(666)

48 395

51 901

49 252

Goodwill

15 047 667

(3 012 643)

12 035 024

12 052 748

12 354 470

(1) Sociétés fusionnées dans MEDICREA INTERNATIONNAL

Sur les 3 dernières périodes, les variations se présentent comme suit :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

A l'ouverture

12 052 748

12 131 603

12 131 603

Réévaluation

-

(91 318)

224 083

Variation des taux de change

(17 724)

12 463

(1 216)

A la clôture

12 035 024

12 052 748

12 354 470

6.2 Tests de perte de valeur des actifs immobilisés

Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte de valeur apparaît, et au moins une fois par an, pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie. En application de la norme IAS 36, lorsque la valeur nette comptable de ces actifs à durée de vie indéfinie devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie actualisés (DCF) qui seront générés par ces actifs. La valeur de marché de l'actif est déterminée par référence à des transactions similaires récentes, à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans uneperspective de cession ou par référence à la capitalisation boursière.

Pour ces tests, les actifs sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui correspondent à des ensembles homogènes de génération de trésorerie. Au regard de l'organisation en place dans le Groupe et des flux entre les différentes sociétés, une seule UGT a été identifiée, celle correspondant au métier historique duGroupe de fabricant de dispositifs médicaux pour la colonne vertébrale.

Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes :

  • les prévisions utilisées sont fondées sur l'expérience passée, les données macro-économiques du marché du rachis et les produits en développement ;
  • le taux de croissance à l'infini s'établit à 2 %. Ce taux, identique à celui retenu pour l'exercice 2019, est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe ;

Page 53

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

  • le taux d'actualisation (WACC) calculé s'élève à 11 % après impôts, stable par rapport à 2019. Les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d'intérêt des emprunts d'État de maturité élevée, et un bêta calculé sur la base d'un échantillon des entreprises du secteur qui s'établit à 2,5 comme en 2019.

S'agissant des tests de perte de valeur effectués sur les goodwill décrits en note 6.1 et constatant qu'au 30 juin

2020 :

  • la valeur de marché représentée par la capitalisation boursière de MEDICREA INTERNATIONAL (ALMED) est de 101,5 millions d'euros ;
  • la situation nette consolidée est de 2,9 millions d'euros,

Aucune dépréciation complémentaire n'a été enregistrée.

6.3 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent les frais de recherche et développement, les brevets et marques et les logiciels. Les frais de recherche et développement, lorsqu'ils satisfont à l'ensemble des critères selon la norme IAS 38, sont inscrits à l'actif du bilan. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis permettant une ventilation des coûts engagés par type et par projet. Ces frais sont maintenus à l'actif tant quela société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux actifs. Les frais de recherche et développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue, qui correspond à la durée desavantages économiques futurs attendus. Cette durée est généralement de 5 ans.

En application de la norme IAS 23, les coûts d'emprunts, attribués au financement des dépenses de rechercheet développement faisant l'objet d'une inscription en immobilisations incorporelles, sont considérés comme un élément du coût de ces actifs et donc capitalisés.

Les brevets, licences et marques sont amortis sur 5 à 10 ans, en fonction de leur durée d'utilisation.

Les logiciels sont amortis sur des durées allant d'un à cinq ans.

Page 54

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

6.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût historique conformément à la norme IAS 16. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l'acquisition du bienet le coût estimé de l'obligation de remise en état d'une partie de l'actif le cas échéant.

Les immobilisations corporelles sont décomposées si leurs composantes ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages au Groupe selon un rythme différent nécessitant l'utilisation de taux etde mode d'amortissement différents.

Les dépenses ultérieures sur immobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues, saufcelles engagées pour prolonger la durée de vie du bien.

Les ancillaires faisant partie des kits mis à disposition des établissements de santé clients sont immobilisésjusqu'à leur retour ou leur remplacement pour cause de casse, de perte ou d'obsolescence.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation selon la méthode exposée dans la note6.2.

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations :

  • installations techniques et matériels : de 3 à 10 ans ;
  • matériel de démonstration : 3 ans ;
  • kits d'instruments : 3 ans ;
  • matériel de bureau et informatique, et mobilier : de 3 à 10 ans ;
  • installations générales et agencements : de 10 à 12 ans ;
  • véhicules : 4 ans.

S'agissant des installations et agencements du siège de Rillieux-la-Pape ou des locaux de New-York, la duréed'utilité estimée correspond à la durée totale du bail.

6.5 Immobilisations financières

Elles sont constituées essentiellement des dépôts et cautionnements. Ceux-ci ne sont pas actualisés en l'absence de date d'échéance connue, et compte tenu de leur faible valeur. Une dépréciation est constatée, lecas échéant, lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable.

Page 55

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

6.6 Immobilisations et amortissements relatifs aux deux derniers exercices

Les immobilisations (hors goodwill) se décomposent comme suit :

Immobilisations - En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Frais de recherche et développement

16 153 686

15 752 192

14 924 199

Brevets et droits similaires

5 259 091

5 097 835

4 835 660

Licences et logiciels

4 860 135

4 324 861

3 762 130

Marques

25 133

25 133

25 133

Immobilisations incorporelles

26 298 045

25 200 021

23 547 122

Constructions

19 946 482

19 953 937

19 652 706

Installations techniques et matériels

6 783 902

6 405 740

6 155 381

Matériel de démonstration

951 127

906 173

869 799

Kits d'instruments

9 078 978

8 866 607

8 418 483

Matériel informatique et de bureau

2 471 408

2 360 821

2 334 377

Autres immobilisations

5 037 384

5 108 743

5 003 453

Immobilisations corporelles

44 269 281

43 602 021

42 434 199

Dépôts et cautionnements

676 172

677 296

650 572

Immobilisations financières

676 172

677 296

650 572

Valeurs brutes

71 243 498

69 479 338

66 631 893

Amortissements et provisions - En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Amortissements immobilisations incorporelles

18 343 408

16 810 628

15 334 546

Amortissements immobilisations corporelles

22 121 858

19 745 569

17 884 131

Total amortissements et provisions

40 465 266

36 556 197

33 218 677

Valeurs nettes

30 778 232

32 923 141

33 413 216

Sur les 3 dernières périodes, les variations (hors écarts d'acquisition) des immobilisations se présentent comme suit :

Immobilisations nettes - En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Au début

32 923 141

34 622 663

34 622 663

Investissements de la période

2 162 894

6 090 033

2 682 930

Cessions de la période

(73 104)

(32 708)

(71 802)

Dotations aux amortissements

(4 264 011)

(7 994 837)

(3 901 913)

Variation des taux de change

29 312

237 990

81 338

A la clôture

30 778 232

32 923 141

33 413 216

Page 56

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

6.7 Variation des immobilisations et amortissements en 2019

La variation des immobilisations hors goodwill se présente comme suit :

Valeurs brutes - En euros

01.01.2020

Variation taux

Acquisitions

Cessions

30.06.2020

de change

Frais de recherche et développement

15 752 192

1 941

399 553

-

16 153 686

Brevets et droits similaires

5 097 835

-

161 256

-

5 259 091

Licences et logiciels

4 324 861

4 397

530 877

-

4 860 135

Marques

25 133

-

-

-

25 133

Immobilisations incorporelles

25 200 021

6 338

1 091 686

-

26 298 045

Constructions

19 953 937

24 282

-

31 737

19 946 482

Installations techniques et matériels

6 405 740

24

416 660

38 522

6 783 902

Matériel de démonstration

906 173

685

58 506

14 237

951 127

Kits d'instruments

8 866 607

(8 654)

435 676

214 651

9 078 978

Matériel informatique et de bureau

2 360 821

434

112 995

2 842

2 471 408

Autres immobilisations

5 108 743

1 426

45 569

118 354

5 037 384

Immobilisations corporelles

43 602 021

18 197

1 069 406

420 343

44 269 281

Dépôts et cautionnements

677 296

502

1 802

3 428

676 172

Immobilisations financières

677 296

502

1 802

3 428

676 172

Valeurs brutes

69 479 338

25 037

2 162 894

423 771

71 243 498

Variation taux

Amortissements - En euros

01.01.2020

Dotations

Reprises

30.06.2020

de change

Frais de recherche & développement

11 174 867

800

923 916

-

12 099 583

Brevets et droits similaires

3 782 113

-

166 791

-

3 948 904

Licences et logiciels

1 828 515

(268)

441 541

-

2 269 788

Marques

25 133

-

-

-

25 133

Immobilisations incorporelles

16 810 628

532

1 532 248

-

18 343 408

Constructions

6 202 763

2 440

911 966

31 737

7 085 432

Installations techniques et matériels

3 622 431

24

349 132

-

3 971 587

Matériel de démonstration

636 713

(152)

112 166

14 237

734 490

Kits d'instruments

5 889 264

(6 383)

907 727

214 651

6 575 957

Matériel informatique et de bureau

1 698 913

14

157 340

2 815

1 853 452

Autres immobilisations

1 695 485

(750)

293 432

87 227

1 900 940

Immobilisations corporelles

19 745 569

(4 807)

2 731 763

350 667

22 121 858

Amortissements

36 556 197

(4 275)

4 264 011

350 667

40 465 266

Variation taux

Valeurs nettes - En euros

01.01.2020

Augmentations

Diminutions

30.06.2020

de change

Immobilisations incorporelles

8 389 393

5 806

(440 562)

-

7 954 637

Immobilisations corporelles

23 856 452

23 004

(1 662 357)

69 676

22 147 423

Immobilisations financières

677 296

502

1 802

3 428

676 172

Valeurs nettes

32 923 141

29 312

(2 101 117)

73 104

30 778 232

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Les principales variations des postes d'immobilisations s'analysent comme suit :

1/ L'activité en matière de recherche et développement est structurellement importante et constitue un facteur de différenciation clef pour le Groupe. Les principaux frais engagés sur le 1er semestre 2020 portent sur :

  • la poursuite du développement de la plateforme et de l'offre de services UNiD™ incluant plusieurs applications logicielles et une cellule d'assistance et de planification opératoire permettant de proposer des implants sur-mesure aux patients ;
  • le développement d'implants de corporectomie et de cages intersomatiques par impression 3D et sur mesure ;
  • l'amélioration du procédé de fabrication d'impression 3D par couches additives de titane ;
  • l'intégration de nouveaux services d'exploitation de données pré, per et post-opératoire et d'apprentissage analytique.

Le montant des frais de R&D ainsi capitalisés au titre du 1er semestre 2020 s'élève à 399 553 euros contre 834 012 euros au 1er semestre 2019. Cette diminution des investissements est commentée au paragraphe 4.6.1.

2/ Les dépenses de brevets activées sur le 1er semestre 2020 s'élèvent à 161 256 euros, pour 148 095 euros au titre du 1er semestre 2019. Elles concernent principalement la protection de la propriété intellectuelle des tiges d'ostéosynthèse du rachis sur-mesure (tiges UNiD®).

3/ L'augmentation du poste licences et logiciels est essentiellement liée au développement de nombreuses fonctionnalités nouvelles concernant le UNiD™ HUB, logiciel propriétaire de planification chirurgicale qui s'appuie sur les technologies de big data.

4/ Le Groupe poursuit l'extension de son parc machines avec des investissements de 416 660 euros sur le 1er semestre 2020 qui concerne principalement l'acquisition d'une tour à commandes numériques à poupée fixe.

5/ Le matériel de démonstration fait l'objet d'un inventaire exhaustif chaque année. Il comprend l'ensemble des produits, aux sérigraphies propres et non revendables en l'état, utilisé par la force commerciale pour former les clients aux manipulations des implants et instruments. Ce matériel est régulièrement mis à jour en fonction des entrées / sorties de nouveaux / anciens produits.

6/ Pour la réalisation des chirurgies, le Groupe met à disposition de ses clients des kits composés d'instruments et d'implants. Ces matériels sont consignés dans les établissements de santé ou disponibles sous forme de prêts. Les instruments sont comptabilisés en immobilisations corporelles et amortis sur une durée de 3 ans. Le développement de l'activité du Groupe le conduit à augmenter et renouveler les actifs utilisés par ses clients, notamment aux Etats-Unis et dans les filiales de distribution nouvellement créées. Les instruments complètement amortis sont régulièrement sortis des livres comptables.

7/ L'augmentation du poste matériel informatique et de bureau s'explique principalement par le renouvellement d'équipements sous contrats de locations financières.

8/ L'augmentation des autres immobilisations corporelles est liée au renouvellement de véhicules pris en location (effet de l'application de la norme IFRS 16).

6.8 Location simple

Page 58

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location portant sur différentes natures d'actifs tels que son siège social, les bâtiments utilisés dans le cadre de l'activité des filiales, des véhicules et deséquipements informatiques.

Depuis le 1er janvier 2019, l'application d'IFRS 16 conduit le Groupe à comptabiliser tous les contrats de location selon les modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17. Ainsi un actif représentatif du droit d'utilisation d'un bien loué est comptabilisé en contrepartie d'une dette représentative de l'obligation de payer ce droit. Les droits d'utilisation sont comptabilisés au bilan dans les postes où les biens sous-jacents sont présentés. Les dettes de loyers sont comptabilisées au bilan, selon leurs échéances, soit dans les passifs financiers courants soit dans les passifs financiers non courants. Dans le compte de résultat, les intérêts sur dettes de location sont une composante de la charge financière. Enfin au niveau du tableau des flux de trésorerie, les sorties de trésorerie liées au remboursement des dettes de location (nominal et intérêts)sont présentées dans les activités de financement.

Le Groupe a opté pour les exemptions concernant les contrats à court terme de 12 mois et moins, et ceux dontle bien sous-jacentest de faible valeur (valeur individuelle à neuf inférieure à 5 000 euros). Les paiements de loyers associés à ces contrats sont enregistrés directement en charges opérationnelles dans le compte derésultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat et tient compte des options de résiliationet de renouvellement dont respectivement la non-utilisationou l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. Le Groupe amortit sur une durée identique les agencements et le droit d'utilisation de l'actif sous-jacent.

Le taux d'actualisation appliqué lors de la comptabilisation est basé sur le taux marginal d'endettement du Groupe abstraction faite des emprunts obligataires et de ceux bénéficiant d'un mécanisme spécifique lié àl'innovation.

Les actifs concernés par l'application d'IFRS 16 concernent principalement les bâtiments utilisés dans le cadre de l'activité du Groupe et se répartissent comme suit :

Sociétés

Montant du loyer semestriel

Durée du bail

MEDICREA INTERNATIONAL, Rillieux-la-Pape, FR

586 452 euros

12 ans à compter du 23 septembre 2016

MEDICREA USA, New-York, US

526 143 dollars

10 ans à compter du 1er avril 2016

MEDICREA POLAND, Łódź, PL

11 323 zlotys

(1)

MEDICREA BELGIUM, Houwaart, BE

7 200 euros

9 ans à compter du 1er septembre 2015

  1. Le précédent bail de MEDICREA POLAND n'a pas été reconduit à l'issue de la période contractuelle de 3 ans qui s'est terminée fin février 2020. Un nouveau bail portant sur des locaux plus petits a été signé par la suite et ne comporte pas de durée contractuelle. Un délai de préavis d'un mois est toutefois à respecter en cas de dédit.

6.8.1 Informations relatives au bilan

La composition et la variation des actifs comptabilisés au titre de droits d'utilisation s'analysent comme suit :

En euros

Droits d'utilisation

Constructions

Installations techniques

Matériels

Autres

Total

et matériels

informatiques

immobilisations

Au 1er janvier 2019, valeur nette

15 243 722

1 732 427

494 601

273 797

17 744 547

Nouveaux actifs au titre de droits d'utilisation

-

-

8 529

298 324

306 853

Dotations aux amortissements

(1 802 128)

(386 194)

(147 445)

(222 234)

(2 558 001)

Variation des taux de change

111 128

-

-

96

111 224

Réévaluation

198 451

-

-

29 700

228 151

Page 59

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Au 31 décembre 2019, valeur nette

13 751 173

1 346 233

355 685

379 683

15 832 774

Nouveaux actifs au titre de droits d'utilisation

-

354 517

106 238

38 068

498 823

Dotations aux amortissements

(911 963)

(198 586)

(80 389)

(105 928)

(1 296 866)

Variation des taux de change

21 842

-

-

(401)

21 441

Sorties

-

-

-

(10 406)

(10 406)

Au 30 juin 2020, valeur nette

12 861 052

1 502 164

381 534

301 016

15 045 766

Les acquisitions du 1er semestre 2020 financées par voie de location concernent une tour à poupée fixe, du matériel informatique et du matériel de transport.

Les passifs de loyers comptabilisés en contrepartie des droits d'utilisation des actifs s'analysent de la manière suivante :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Part courante

2 278 324

2 293 811

2 270 337

Part non courante

13 339 083

13 957 032

14 606 209

Passifs de loyers

15 617 407

16 250 843

16 876 546

dont liés aux constructions

14 191 081

15 019 798

15 568 341

dont liés aux installations techniques et matériels

792 731

542 768

727 982

dont liés aux matériels informatiques

324 474

304 435

383 867

dont liés aux autres immobilisations

309 121

383 842

196 356

L'analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 8.1.2.

6.8.2 Informations relatives au compte de résultat

Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l'exercice :

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Charge de loyers non retraitée (1)

(8 797)

(6 070)

Dotations aux amortissements

1 296 866

1 273 067

Intérêts financiers sur les passifs de loyers

239 435

258 013

(1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan

Page 60

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

6.8.3 Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Le montant total décaissé sur le 1er semestre 2020 au titre des contrats de location s'élève à 1 385 295 euros contre 1 454 555 euros au cours du 1er semestre 2019.

Page 61

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

NOTE 7 : PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

7.1 Provisions

Une provision est constituée dès lors que :

  • le Groupe à une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un élément passé ;
  • il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
  • le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plusprobables à la date de clôture.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Lorsque la date d'exécution de cette obligation est supérieure à un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier seulement si l'impact estsignificatif.

Les provisions courantes et non courantes sont formées des provisions pour risques et se décomposent comme suit :

En euros

Provisions pour

Provisions pour

Autres provisions

Total

pensions

litiges

Provisions au 1er janvier 2020

777 614

110 000

4 800

892 414

Dotations

60 416

14 000

-

74 416

Utilisations de l'année

-

(50 000)

-

(50 000)

Provisions au 30 juin 2020

838 030

74 000

4 800

916 830

dont part à moins d'un an

13 742

74 000

4 800

92 542

dont part de un an à cinq ans

35 556

-

-

35 556

dont part à plus de cinq ans

788 732

-

-

788 732

Les provisions pour litiges concernent des litiges salariaux en cours au 30 juin 2020.

Page 62

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

7.2 Passifs éventuels

Un passif éventuel représente :

  • une obligation potentielle résultant d'un évènement passé dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un évènement incertain qui n'est pas sous le contrôle du Groupe ;
  • une obligation actuelle résultant d'un évènement passé pour lequel soit le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable, soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Ces passifs éventuels ne font l'objet d'aucune comptabilisation dans les comptes du Groupe au 30 juin 2020.

Les passifs éventuels identifiés au 30 juin 2020 se présentent comme suit :

  • Le Groupe a mis en place depuis novembre 2016 et uniquement pour les ventes aux Etats-Unis, une garantie à vie portant sur sa technologie sur mesure UNiD™. Celle-ci couvre toutes les chirurgies réalisées avec des tiges thoraco-lombaires et cervicales sur mesure UNiD™ ainsi que l'ensemble des implants MEDICREA utilisés en combinaison avec ces tiges. La garantie proposée couvre l'intégralité des coûts liés à l'utilisation des services d'analyses de la cellule UNiD™ Lab, ainsi que le remplacement à titre gratuit des tiges sur mesure UNiD™ et de tous les implants MEDICREA nécessaires pour traiter les patients devant subir une chirurgie de révision.
    Depuis le lancement de cette garantie, aucune demande de prise en charge n'a été enregistrée. Sur cette base, le Groupe n'a pas constaté de provision dans ses comptes au 30 juin 2020 et évaluera, en fonction de l'ensemble des données collectées sur l'exercice 2020, la nécessité ou non de revoir cette position au 31 décembre 2020.
  • Le contrat qui a encadré en 2017 l'acquisition auprès d'un chirurgien de trois brevets qui protègent une technique innovante permettant de déterminer la hauteur physiologique de l'espace intervertébral en s'appuyant sur l'anatomie du patient pour sélectionner précisément le dispositif intersomatique approprié, stipule qu'en cas de rachat de MEDICREA INTERNATIONAL par une autre société, suivi d'une dénonciation du dit contrat, une indemnité serait accordée au chirurgien à hauteur de 1 million de dollars, minorée de toutes les redevances déjà perçues à la date du rachat.
  • Des contrats de royalties conclus avec quatre chirurgiens américains suite à la cession de leurs droits d'inventeurs au bénéfice de la Société prévoient la possibilité pour ces derniers de les dénoncer en cas de changement de contrôle du Groupe MEDICREA et d'exiger le paiement d'une indemnité d'un million de dollars chacun pour trois d'entre eux, et de 750 000 dollars pour le quatrième.
    L'initiateur de l'offre publique d'achat sur les actions de la Société a été informé de ces dispositions liées au changement de contrôle.
  • MEDICREA USA fait depuis juillet 2017 l'objet d'une investigation civile menée par le Département de la
    Justice Américaine (DOJ) dans le cadre du Sunshine Act définissant les règles de déclarations des avantages accordés aux professionnels de santé à l'occasion notamment de leurs participations à des congrès, expositions, réunions. Assistée par un cabinet d'avocats spécialisé, la Société a fourni depuis lors à plusieurs reprises de multiples éléments permettant de démontrer que ces déclarations avaient été établies en conformité avec les obligations auxquelles elle était tenue hormis quelques erreurs mineures qui ont été régularisées à postériori. La Société a également fourni à la demande du DOJ pour des périodes données, l'exhaustivité des courriels échangés entre plusieurs salariés et sélectionnés sur la base de nombreux mots clefs. A la demande de la Société, une réunion a eu lieu le 31 janvier 2020 entre les représentants du DOJ et les avocats de la Société, au cours de laquelle ces derniers ont récapitulé l'ensemble des informations fournies depuis le début de l'investigation et demandé

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

formellement à l'Administration américaine de prendre position sur une éventuelle violation des règles imposées par le Sunshine Act et une éventuelle réparation des préjudices causés. La crise sanitaire qui a touché durement les Etats-Unis depuis le mois de mars a ralenti les discussions, cependant plusieurs réunions téléphoniques ayant eu lieu entre les représentants du DOJ et les avocats de la Société au cours des dernières semaines soulignent la volonté des parties d'aboutir avant la fin d'année 2020 à un accord transactionnel. La Société collabore pleinement avec le DOJ mais à ce stade des discussions il n'est pas possible de déterminer quels seront les passifs éventuels liés à l'enquête en cours. Les frais d'avocats engagés par la Société dans sa stratégie de défense et pour répondre aux nombreuses demandes du DOJ sont enregistrés dans les dépenses de l'exercice dans le poste autres charges et produits opérationnels.

L'initiateur de l'offre publique d'achat sur les actions de la Société, ainsi que ses conseils, ont été informés des investigations menées par le DOJ, des griefs qui sont reprochés à la Société, et des discussions en cours en vue de trouver un accord qui pourrait convenir à l'ensemble des parties.

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

NOTE 8 : FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 Endettement financier net

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à courtterme et découverts bancaires, sous déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Pour préserver sa trésorerie des effets de la pandémie de COVID-19, le Groupe a pris les dispositions suivantes au cours du 1er semestre 2020 :

  • auprès de Perceptive Advisors, la capitalisation des intérêts du 2ème trimestre 2020 (et postérieurement, également ceux du 3ème trimestre 2020) de l'emprunt obligataire de 36 millions de dollars. Ces intérêts capitalisés d'un montant de 2,4 millions de dollars porteront eux-mêmes intérêts et seront payés in fine lors du remboursement de l'emprunt ;
  • auprès de la BPI et de trois partenaires bancaires, la souscription de Prêts Garantis par l'Etat pour un montant total de 3,5 millions d'euros.

Au 30 juin 2020, l'endettement financier net du Groupe s'analyse comme suit :

30.06.2020

31.12.2019

En euros

Non courant

Courant

Total

Non courant

Courant

Total

Dettes financières à long terme

50 660 582

8 767 553

59 428 135

49 911 676

5 529 878

55 441 554

Dettes financières à court terme

-

536 091

536 091

-

1 116 260

1 116 260

Endettement financier brut

50 660 582

9 303 644

59 964 226

49 911 676

6 646 138

56 557 814

Trésorerie et équivalents

-

(13 220 076)

(13 220 076)

-

(3 807 308)

(3 807 308)

Endettement financier net

50 660 582

(3 916 432)

46 744 150

49 911 676

2 838 830

52 750 506

30.06.2019

En euros

Non courant

Courant

Total

Dettes financières long terme

43 936 796

6 077 470

50 014 266

Crédit à court terme et banques

-

1 682 033

1 682 033

Endettement financier brut

43 936 796

7 759 503

51 696 299

Trésorerie et équivalents

-

(3 244 236)

(3 244 236)

Endettement financier net

43 936 796

4 515 267

48 452 063

L'endettement financier net par devise de remboursement est le suivant :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Euro

12 151 282

18 530 095

19 404 501

Dollar américain

34 714 059

34 322 562

29 132 808

Zloty polonais

(22 970)

(8 432)

1 093

Livre britannique

(3 999)

(4 385)

(9 557)

Dollar australien

(94 222)

(89 334)

(76 782)

Endettement financier net

46 744 150

52 750 506

48 452 063

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

8.1.1 Analyse des dettes financières à long terme

Les dettes financières à long terme incluent principalement les emprunts obligataires et les autres empruntsdont la maturité à l'origine est supérieure à un an.

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, c'est-à-dire à leur valeur nominale nette des primeset frais d'émission qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu'à l'échéance, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Au 30 juin 2020, le détail des dettes financières à long terme est le suivant :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Emprunts obligataires

30 170 842

28 900 663

23 540 351

Emprunts auprès des établissements de crédit

6 564 639

3 207 509

1 133 359

Locations

15 617 407

16 250 843

16 876 546

Intérêts courus sur emprunts

12 627

2 698

565

Autres dettes financières

7 062 620

7 079 841

8 463 445

Dettes financières à long terme

59 428 135

55 441 554

50 014 266

dont dettes financières à taux fixe

29 257 293

26 689 685

26 841 548

dont dettes financières à taux variable

30 170 842

28 751 869

23 172 718

Au 30 juin 2020, les principales caractéristiques des emprunts obligataires sont les suivantes :

Nominal

Ech.

30.06.2020

30.06.2020

Retraitement

30.06.2020

Taux d'intérêt nominal

(en devises)

(en devises)

(social en

IFRS

(conso en

(1)

euros)

euros)

USD 37 183 000

2022

USD 37 183 000

33 205 163

(3 034 320)

30 170 842

8,5 % + LIBOR USD 3 mois - mini à 2,5 %

(1) Emprunt initial de 36 000 000 USD et intérêts capitalisés de 1 183 000 USD du 2ème trimestre 2020

Au 30 juin 2020, les emprunts obligataires en devises d'un montant global de 37,2 millions de dollars ne font pas l'objet d'une couverture de change, ni d'une couverture de taux.

Au 30 juin 2020, le détail des autres dettes financières est le suivant :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Engagement de rachat des minoritaires de MEDICREA BELGIUM

6 261 641

6 261 641

7 481 542

Engagement de rachat des minoritaires de MEDICREA AUSTRALIA

789 280

806 501

970 204

Cautions reçus

11 699

11 699

11 699

Autres dettes financières

7 062 620

7 079 841

8 463 445

L'initiateur de l'offre visant les actions de la Société s'acquittera postérieurement au succès de l'offre des engagements de rachat des minoritaires afin de détenir 100 % des titres de MEDICREA BELGIUM et MEDICREA AUSTRALIA.

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

8.1.2 Maturité des dettes financières à long terme

Les échéances des dettes financières à long terme se ventilent comme suit :

En euros

30.06.2020

A 1 an au plus

De 1 à 5 ans

A plus de 5 ans

Emprunts obligataires

30 170 842

-

30 170 842

-

Emprunts auprès des établissements de crédit

6 564 639

4 143 961

2 230 678

190 000

Locations

15 617 407

2 278 324

8 856 440

4 482 643

Intérêts courus sur emprunts

12 627

12 627

-

-

Autres dettes financières

7 062 620

2 332 641

4 718 280

11 699

Dettes financières à long terme

59 428 135

8 767 553

45 976 240

4 684 342

Le contrat obligataire prévoit qu'en cas de changement de contrôle de la Société, suite à l'offre d'achat initiée par MEDTRONIC et visant les actions de la Société, l'emprunt assorti des indemnités de remboursement anticipés devra être entièrement remboursé dans les 3 jours suivant la publication par l'AMF du succès définitif de l'offre. L'initiateur prendra en charge le remboursement de cette dette. Il est précisé que ce dernier se réserve la faculté de renoncer à l'offre en cas de non atteinte du seuil de 66,67 % du capital de la Société sur une base diluée, ou de valider celle-ci quand bien même le seuil de renonciation ne serait pas atteint pour autant que le seuil de caducité de 50 % soit franchi et qui déclencherait donc également le remboursement anticipé de l'emprunt.

Les emprunts contractés auprès des établissements de crédit comprennent des clauses standards stipulant que ces derniers se réservent le droit d'exiger leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société. Les contacts pris avec l'ensemble des établissements semblent indiquer que ces clauses ne seront pas activées. Dans le cas contraire, l'initiateur de l'offre prendra en charge le remboursement de ces dettes.

Les sûretés données sur certains actifs du Groupe pour garantir les emprunts ainsi que les clauses ou covenants d'exigibilité sont détaillés en note 8.5.1 « Engagements donnés dans le cadre de crédits moyen terme ».

8.1.3 Analyse des dettes financières à court terme

Les dettes financières à court terme incluent principalement les concours bancaires courants et le factoringdont la maturité à l'origine est inférieure à un an.

Un contrat de factoring relatif aux créances clients export est en place depuis 2016. En France, le Groupe finance son poste clients en mobilisant une facilité de caisse court terme comptabilisée en concours bancairescourants.

Au 30 juin 2020, l'ensemble des dettes financières à court terme est contracté en euros et à taux fixe et s'analyse comme suit :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Concours bancaires courants

500 000

999 300

1 500 000

Factoring

33 443

112 210

177 637

Intérêts courus bancaires

2 648

4 750

4 396

Dettes financières à court terme

536 091

1 116 260

1 682 033

8.1.4 Variation des dettes financières

La variation des dettes financières s'analyse comme suit :

Variations « cash »

Variations « non cash »

En euros

Variation des

Autres

30.06.2020

01.01.2020

Emissions

Remboursements

taux de

change

Page 67

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Emprunts obligataires

28 900 663

1 062 322

(148 794)

97 440

259 211

30 170 842

Emprunts auprès des étbs de crédit

3 207 509

3 500 000

(142 870)

-

-

6 564 639

Locations

16 250 843

-

(1 150 837)

18 578

498 823

15 617 407

Intérêts courus sur emprunts

2 698

-

-

-

9 929

12 627

Autres dettes financières

7 079 841

-

-

(17 221)

-

7 062 620

Dettes financières à long terme

55 441 554

4 562 322

(1 442 501)

98 797

767 963

59 428 135

Dettes financières à court terme

1 116 260

-

(501 402)

-

(78 767)

536 091

Endettement financier brut

56 557 814

4 562 322

(1 943 903)

98 797

689 196

59 964 226

Les variations « cash » sont liées aux remboursements effectués au cours du 1er semestre 2020 dans le cadre des plans d'amortissement existants, à la capitalisation des intérêts du 2ème trimestre 2020 sur l'emprunt obligataire de 36 millions de dollars et à la souscription de Prêts Garantis par l'Etat (PGE) d'un montant total de 3,5 millions d'euros.

Les variations « non cash » proviennent de l'évolution des taux de change et de l'application des normes IFRS sur la comptabilisation des emprunts comme le montrent les tableaux suivants :

En euros

30.06.2020

Variation du retraitement IFRS sur emprunts obligataires

259 211

Activation de nouveaux contrats de location selon la norme IFRS 16

498 823

Variation du retraitement IFRS sur factoring

(78 767)

Autres

9 929

Total application des normes IFRS dans les variations non cash

689 196

L'évolution des retraitements IFRS liés aux emprunts obligataires est la suivante :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

En début de période

(3 293 531)

(3 323 454)

Retraitement des frais d'émission d'emprunt

-

(296 723)

Amortissement de la période du retraitement des frais d'émission d'emprunt

259 211

326 646

En fin de période

(3 034 320)

(3 293 531)

8.1.5 Analyse de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités ainsi que les placements monétairesimmédiatement disponibles dont la valeur dans le temps présente un risque de variation négligeable.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation de ces placements est inférieure à la valeur d'achat. Les gains et pertes latents ou réalisés sont comptabilisés en résultat financier. La juste valeurest déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de l'exercice.

La trésorerie évolue comme suit :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Disponibilités

13 220 076

3 807 308

3 244 236

Trésorerie et équivalents

13 220 076

3 807 308

3 244 236

La hausse de trésorerie sur la période s'explique par l'augmentation de capital de 8,5 millions d'euros réalisée en janvier 2020, l'exercice de Bons de Souscription d'Actions (BSA) pour 1,5 million d'euros et de l'octroi de Prêts Garantis par l'Etat (PGE) pour 3,5 millions d'euros.

8.1.6 Tableaux des flux de trésorerie

Page 68

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Le tableau des flux de trésorerie est établi conformément à la norme IAS 7 en partant du résultat net consolidé.Il distingue ainsi les flux issus de l'activité de ceux provenant des opérations d'investissement et de financement.

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan suivantes : trésorerie et équivalents de trésorerie, concours bancairescourants et soldes créditeurs de banques.

Le tableau des flux de trésorerie sur les deux derniers exercices figure au point 3.4 des états financiers au 30 juin 2020.

Les charges (produits) sans effets sur la trésorerie s'analysent de la manière suivante :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

4 264 011

7 994 837

3 901 913

Dotations / (Reprises) aux provisions

697 474

1 310 770

283 583

Résultat des cessions d'actifs immobilisés

30 748

(20 599)

40 484

Charges de personnel liées aux actions

124 000

1 999 650

1 003 000

Charges à répartir

15 180

(233 677)

-

Charges (produits) sans effets sur la trésorerie

5 131 413

11 050 981

5 228 980

Les charges (produits) d'impôt se décomposent ainsi :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Impôts courants

190 366

547 517

276 711

Crédit d'impôt recherche

(330 000)

(1 045 788)

(505 000)

Variation d'impôts différés

(5 114)

1 529 669

(136 095)

Charges (produits) d'impôts exigibles et différés

(144 748)

1 031 398

(364 384)

La variation du besoin en fonds de roulement s'analyse comme suit :

Page 69

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Variation des stocks et en cours

(133 220)

(750 514)

(234 414)

Variation des créances clients

601 292

357 142

(814 779)

Variation des dettes fournisseurs

(1 178 336)

237 737

692 424

Variation des autres créances et autres dettes

1 042 968

115 266

9 772

Variation du besoin en fonds de roulement

332 704

(40 369)

(346 997)

Les autres variations des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement se détaillent comme suit :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Autres emprunts financiers

-

(2 675 598)

(1 383 458)

Frais d'augmentation de capital

(529 707)

-

-

Autres variations

(529 707)

(2 675 598)

(1 383 458)

8.1.7 Taux moyen de la dette

Le taux moyen de la dette évolue comme suit :

30.06.2020 31.12.2019 30.06.2019

Euro (EUR)

8,08 %

8,14 %

7,97 %

Le niveau élevé du taux moyen de la dette est lié à la rémunération des emprunts obligataires dont les taux d'intérêt sont nettement supérieurs à ceux concernant les financements bancaires classiques. Hors emprunts obligataires et impacts IFRS, le taux moyen de la dette ressort à 1,25 %.

8.2 Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se composent d'une part des produits et charges d'intérêts liés au coût de l'endettement financier net et, d'autre part, des autres produits et charges financiers.

8.2.1 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net correspond aux intérêts payés sur les dettes financières minorés desintérêts reçus sur les placements de trésorerie.

Ces éléments s'analysent comme suit :

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Intérêts sur obligations

(2 222 895)

(1 660 679)

Intérêts sur emprunts

(27 857)

(20 439)

Capitalisation d'intérêts

15 180

40 246

Intérêts sur locations

(239 435)

(258 140)

Intérêts sur factoring

(3 844)

(5 892)

Garanties BPI sur emprunts

(5 255)

-

Autres

(7 621)

(14 514)

Coût de l'endettement financier net

(2 491 727)

(1 919 418)

8.2.2 Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les résultats des opérations de change.

Ces éléments s'analysent comme suit :

Page 70

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Gains / (pertes) de change

(118 838)

(90 120)

Produits financiers sur placement de trésorerie

2 132

49 319

Autres produits / (charges) financiers

(116 706)

(40 801)

Les gains et pertes de change s'analysent comme suit :

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Revalorisation des emprunts obligataires au cours de clôture

(97 440)

(161 100)

Gains / (pertes) de change sur les intérêts des emprunts obligataires

(2 733)

-

Revalorisation des comptes bancaires et dépôts à terme au cours de clôture

(16 199)

70 980

Autres

(2 466)

-

Gains / (pertes) de change

(118 838)

(90 120)

8.3 Juste valeur des actifs et passifs financiers

Au 30.06.2020

Au 31.12.2019

Juste valeur

Juste valeur

Juste valeur par

Juste valeur par

Rubriques

Coût amorti

par capitaux

Coût amorti

capitaux

par résultat

résultat

propres

propres

Actif en euros

Clients et comptes rattachés

4 286 951

-

-

4 897 715

-

-

Autres actifs courants (1)

369 558

-

-

234 008

-

-

Trésorerie et équivalents de trésorerie

-

-

13 220 076

-

-

3 807 308

Passif en euros

Trésorerie passive (2)

-

-

536 091

-

-

1 116 260

Emprunts obligataires

30 170 842

-

-

28 900 663

-

-

Autres emprunts

22 206 372

-

-

19 472 749

-

-

Dettes sur rachat de minoritaires

-

-

7 050 921

-

-

7 068 142

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

3 862 556

-

-

5 040 892

-

-

Autres passifs courants et non courants (3)

667 831

-

-

396 566

-

-

  1. hors créances fiscales et sociales, et comptes de régularisation
  2. incluant les concours bancaires courants et le factoring
  3. hors dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation

8.3.1 Informations au bilan

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun desinstruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :

  • niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
  • niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
  • niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables

La juste valeur des emprunts obligataires est calculée à partir de prix cotés sur le marché actif pour lesemprunts obligataires. Cette technique de valorisation est de niveau 1.

La juste valeur des autres composantes de la dette, ainsi que celle des dettes fournisseurs et des créancesclients est égale à la valeur comptable.

Page 71

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Le tableau suivant présente pour les actifs et passifs leur ventilation selon les catégories prévues par la norme IFRS 13.

Au 30.06.2020

Au 31.12.2019

Rubriques

Niveau

Valeur

Juste valeur de

Niveau

Valeur

Juste valeur de

comptable

marché

comptable

marché

Actif en euros

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1

13 220 076

13 220 076

1

3 807 308

3 807 308

Passif en euros

Trésorerie passive

1

536 091

536 091

1

1 116 260

1 116 260

Emprunts obligataires

1

30 170 842

30 170 842

1

28 900 663

28 900 663

Autres emprunts

1

22 206 372

22 206 372

1

19 472 749

19 472 749

Dettes sur rachat de minoritaires

2

7 050 921

7 050 921

2

7 068 142

7 068 142

8.3.2 Informations au compte de résultat

Le tableau suivant présente les impacts en compte de résultat sur les 1ers semestres 2020 et 2019 des actifs et passifs financiers, et la ventilation de ces impacts selon les catégories prévues par la norme IFRS 9.

Désignation des

Au 30.06.2020

Au 30.06.2019

instruments financiers

Produits de placement

2 132

49 319

Produits d'intérêts sur dépôts à terme

A

1 966

49 319

Autres

A

166

-

Charges de financement

(2 491 727)

(1 919 418)

Charges d'intérêt

B

(2 491 727)

(1 919 418)

Autres produits financiers

(8 248)

(24 812)

Gains de change

A

(8 248)

(24 812)

Autres charges financières

(110 589)

(65 308)

Pertes de change

A

(110 589)

(65 308)

A : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat

B : actifs et passifs évalués au coût amorti

Page 72

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

8.4 Politique de gestion des risques

La politique de gestion des risques de marché du Groupe se caractérise par :

  • une centralisation des risques au niveau de MEDICREA INTERNATIONAL ;
  • un objectif de couverture ;
  • une évaluation des risques effectuée grâce à des prévisions détaillées sur un an ;
  • un suivi des écarts entre prévisions et réalisations.

8.4.1 Risques de liquidité

Le Groupe a réalisé en janvier 2020 une augmentation de capital de 8,5 millions d'euros par émission de 2 421 653 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,16 euro au prix unitaire de 3,51 euros, prime d'émission incluse.

Le Groupe a pu faire face au cours des exercices précédents à des crises de liquidités passagères qui ont ralenti la progression de son développement.

Les ressources financières obtenues à l'issue d'opérations de levées de fonds ont totalisé un montant global de 84 millions en euros et de 36 millions en dollars américains comme le détaille le tableau ci-dessous :

Date

Nature

Montant en euros

Montant en US dollars

Juin 2006

Décembre 2007

Novembre 2008

Avril 2009

Mai 2009

Juin 2009

Décembre 2009

Décembre 2009

Mai 2010

Juin 2010

Novembre 2011

Aout 2012

Juin 2015

Aout 2016

Aout 2016

Juin 2017

Décembre 2017

Juillet 2018

Novembre 2018

Septembre 2019

Janvier 2020

Total

Augmentation de capital par appel public à l'épargne Augmentation de capital

Augmentation de capital

Emission d'actions nouvelles à bons de souscription d'actions Emission d'actions nouvelles à bons de souscription d'actions Augmentation de capital

Augmentation de capital

Exercice de bons de souscription d'actions

Emission d'obligations remboursables en actions nouvelles Augmentation de capital

Emission d'actions nouvelles à bons de souscription d'actions Augmentation de capital

Augmentation de capital par placement privé Emission d'obligations convertibles en actions Augmentation de capital par placement privé Augmentation de capital par placement privé

Emission d'actions nouvelles à bons de souscription d'actions Emission d'actions nouvelles à bons de souscription d'actions Emission d'obligations et de bons de souscription d'actions Emission d'obligations

Augmentation de capital par placement privé

11 587 604

7 000 002

1 155 928

1 176 000

    1. 621
    1. 942
  2. 395 608
    1. 831
  1. 928 624
    1. 740
  1. 534 500
    1. 000
  1. 543 697

15 000 000

4 999 983

13 000 003

7 216 957

3 083 777

30 000 000

6 000 000

8 500 002

84 451 819

36 000 000

Ces levées de fonds ont permis de réduire de façon significative ce risque de liquidité et ont donné les moyens au Groupe de mettre en œuvre sa stratégie d'expansion caractérisée par la création de nouvelles filiales, le lancement de nouveaux produits et le développement de technologies innovantes notamment en matière de médecine personnalisée.

Le succès de l'offre publique d'achat volontaire et amicale de MEDTRONIC sur les actions de la Société contribuerait à réduire de manière substantielle le risque de liquidité auquel MEDICREA a été régulièrement confronté du fait de sa taille et des investissements importants nécessaires pour se développer sur le marché très concurrentiel de la chirurgie de la colonne vertébrale.

Page 73

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Dans l'hypothèse où l'offre échouerait, et donc dans le cas où la dette obligataire de 36 millions de dollars ainsi que les intérêts capitalisés attachés (2,4 millions de dollars en incluant ceux relatifs au 3ème trimestre 2020), ne feraient pas l'objet d'un remboursement anticipé de la part de l'initiateur, la Société serait en mesure d'assurer sa continuité d'exploitation pour 15 mois à compter de la publication de ce document sans que le covenant sur le maintien d'un niveau minimum de liquidités ne trouve à s'appliquer et étant précisé que la dette obligataire et les intérêts capitalisés ne seraient exigibles, hors cas de défauts prévus par le contrat, qu'en novembre 2022. Pour assurer sa continuité d'exploitation au-delà de ces 15 mois, la Société pourrait se rapprocher de son principal créancier afin d'envisager un réaménagement des conditions de remboursement de la dette et/ou financer par un nouvel appel au marché ses besoins de financement.

8.4.2 Risques de change opérationnel (conversion)

Le Groupe a réalisé au 1er semestre 2020, 58 % de son chiffre d'affaires consolidé en dollars, par l'intermédiaire de sa filiale MEDICREA USA (54 % au 1er semestre 2019).

Les filiales américaine, polonaise et australienne sont facturées dans leur devise fonctionnelle et dès lors que celles-ci sont en mesure d'honorer leurs créances commerciales, des couvertures de change sont opportunément mises en place pour couvrir le risque de fluctuation des devises correspondantes (dollars US principalement).

Intrinsèquement, les fluctuations du dollar par rapport à l'euro, à la hausse comme à la baisse, sont donc susceptibles de modifier sensiblement les indicateurs de performance du Groupe, notamment en matière de progression de chiffre d'affaires.

Au 1er semestre, le taux moyen du dollar US s'est renforcé de plus de 2 % par rapport au taux moyen du 1er semestre 2019 générant un impact positif de 0,2 million d'euros sur le chiffre d'affaires du 1er semestre 2020 et un impact non significatif sur le résultat opérationnel. L'analyse de ces variations est décrite en note 4.10.

Une appréciation de 15 % du dollar US par rapport à l'euro, appliquée aux données du 1er semestre 2020, se traduirait par une hausse du chiffre d'affaires du Groupe de 1,2 millions d'euros et une hausse du résultat opérationnel de 0,2 million d'euros.

A l'inverse, une dépréciation de 15 % du dollar par rapport à l'euro, appliquée aux données du 1er semestre 2020 se traduirait par une baisse du chiffre d'affaires et une baisse du résultat opérationnel du Groupe dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus.

8.4.3 Risques de change financier

L'essentiel des approvisionnements du Groupe est réalisé en euros. Les ventes aux filiales américaine, australienne et polonaise sont réalisées en devises, les produits étant ensuite écoulés sur ces marchés dans la devise fonctionnelle du pays. Les filiales n'ont donc pas de risque de variation de taux de change sur leursachats mais MEDICREA INTERNATIONAL a un risque de change sur ses ventes en devises.

Au 30 juin 2020, le Groupe n'a pas contracté de couverture sur devises.

8.4.4 Risques de taux

Au 30 juin 2020, tous les emprunts contractés sont à taux fixe exceptée la dette obligataire de 37,2 millions de dollars à échéance 2022 et portant intérêt au taux de 8,5 % augmenté du taux le plus élevé entre le LIBOR USD 3 mois et 2,5 %. Le Groupe a multiplié les demandes auprès de ses partenaires bancaires pour couvrir par une opération de « cross currency swap » les risques de change et de taux relatifs à cet emprunt, mais sans succès

  • ce jour. Depuis la mise en place de ce financement, compte tenu de l'évolution du LIBOR USD 3 mois sur l'ensemble de la période, le taux d'intérêt effectif s'est établi à 11 %.

Page 74

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

8.4.5 Risques sur l'évolution du cours des matières premières

La fabrication des implants nécessite l'achat de matériaux, titane et chrome-cobalt et de polymères tolérés par le corps humain, principalement Peek (PolyEtherEtherKetone). Les fournisseurs de ces matières premières étant peu nombreux, le Groupe est soumis à des variations de prix de marché difficilement prévisibles et contrôlables qui pourraient avoir un impact négatif sur les résultats. Les achats de ces matériaux ne font pas l'objet de contrat de couverture. Ils interviennent pour une faible part dans le prix de revient des produits fabriqués (entre 5 et 10%).

8.4.6 Risques de crédit

Le Groupe suit mensuellement le délai moyen de règlement de ses clients. Ce ratio s'élève à 45 jours au 30 juin 2020. Pour les clients internationaux qui ne sont pas des établissements de santé, ou qui ne règlent pas d'avance, le Groupe met en place des mécanismes de couverture, tels que :

  • demande de garantie auprès de la Coface. A fin juin 2020, le montant maximum des encours clients potentiellement garantissables par la Coface s'élève à 614 000 euros ;
  • crédits documentaires (8 796 euros au 30 juin 2020).

D'une manière générale, le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif comme le montre le tableau ci-dessous.

En Euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Créances clients brutes

4 506 541

5 107 833

6 279 754

Montant des impayés de plus de 6 mois

219 590

229 835

97 513

% du poste client

4,87 %

4,50 %

1,55 %

Montant des provisions clients

219 590

210 118

97 513

% du poste client

4,87 %

4,11 %

1,55 %

Montant des pertes sur créances irrécouvrables

-

7 445

7 445

Page 75

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

8.4.7 Risques liés au BREXIT

Le Groupe détient en Angleterre 100 % d'une filiale de distribution qui a été mise en sommeil fin 2018 et qui ne compte plus aucun salarié. Le Groupe est par ailleurs très peu exposé à la livre sterling au regard de son activité actuelle au Royaume Uni.

Par conséquent, la sortie du Royaume Uni de l'Union Européenne n'aura que des impacts extrêmement limités pour le Groupe.

8.5 Engagements hors bilan liés aux financements du Groupe 8.5.1 Engagements donnés dans le cadre de crédits moyen terme

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Nantissements de fonds de commerce (1)

33 937 039

33 937 039

26 483 051

Nantissement de matériel

1 077 674

1 077 674

1 098 976

Gages espèces (2)

67 500

67 500

55 000

  1. Nantissements sur fonds de commerce en garantie de l'emprunt obligataire de 36 millions de dollars émis en novembre 2018 et septembre 2019 et d'autres emprunts bancaires moyen terme
  2. Retenues de garantie conservées par BPI comme gage espèces lors de la mise en place de prêts pour un total de 1 350 000 euros

Le contrat lié à l'emprunt obligataire de 36 millions de dollars souscrit par Perceptive Advisors stipule que le Groupe doit veiller à ce que sa trésorerie disponible soit toujours au moins de 2,5 millions de dollars et qu'à la fin de chaque trimestre civil le chiffre d'affaires des 12 derniers mois respecte des seuils prédéfinis (soit 34,7 millions d'euros au 30 juin 2020). Le covenant lié au montant de liquidités disponibles est bien respecté au 30 juin 2020. S'agissant des seuils minimums de chiffre d'affaires calculés sur 12 mois glissants, le Groupe a obtenu l'accord de Perceptive Advisors de ne pas tenir compte de l'application de ce covenant lors de la publication des états financiers trimestriels au 30 juin et 30 septembre 2020. Dans l'éventualité où le Groupe ne serait pas en mesure de respecter ce covenant au 31 décembre 2020 et/ou au 31 mars 2021, de nouveaux objectifs de chiffres d'affaires minimums trimestriels calculés sur les 12 derniers mois glissants seraient déterminés d'un commun accord avec Perceptive Advisors. Dans la mesure où l'offre de MEDTRONIC sur les actions de MEDICREA n'aboutirait pas, compte tenu du niveau de trésorerie actuel, la Société devrait être en mesure de respecter le covenant concernant le minimum de liquidités sur les 15 prochains mois, soit au moins jusqu'au 31 décembre 2021. Si une situation de défaut de covenant venait à se matérialiser après cette date, la Société prendrait les dispositions nécessaires en collaboration avec Perceptive Advisors pour en renégocier les termes. Il est rappelé que dans le cas où la Société resterait autonome, l'emprunt obligataire serait exigible en novembre 2022.

En complément de ces engagements, Perceptive Advisors bénéficie d'un nantissement du fonds de commerce de MEDICREA INTERNATIONAL à hauteur de 31 924 539 euros ainsi que des garanties sur certains actifs de MEDICREA INTERNATIONAL et de sa filiale MEDICREA USA, détaillées comme suit :

  • accord de subordination de dettes entre les différentes filiales du Groupe ;
  • nantissement de l'intégralité des titres de MEDICREA USA Corp détenus par MEDICREA INTERNATIONAL
    ;
  • garantie de paiement de l'emprunt par MEDICREA USA Corp en cas de défaut de MEDICREA INTERNATIONAL ;
  • nantissement des brevets, marques et autres propriétés intellectuelles détenus par MEDICREA INTERNATIONAL au profit de Perceptive Advisors ;
  • nantissement de 1er rang de l'ensemble des comptes bancaires détenus par MEDICREA INTERNATIONAL au profit de Perceptive Advisors ;
  • nantissement de 1er rang de l'ensemble des créances clients et inter-compagnies de MEDICREA INTERNATIONAL au profit de Perceptive Advisors ;

Page 76

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

  • nantissement de 1er rang des stocks de produits finis détenus par MEDICREA INTERNATIONAL au profit de Perceptive Advisors.

Le remboursement anticipé de l'emprunt obligataire par l'initiateur visant les actions de la Société s'accompagnerait de la levée de l'ensemble des garanties prises par Perceptive Advisors sur les actifs de MEDICREA INTERNATIONAL et MEDICREA USA.

8.5.2 Engagements reçus dans le cadre de la mise en place de découverts autorisés et de crédits court terme

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Cessions de créances commerciales

-

500 000

500 000

Contre-garanties BPI

3 027 364

875 000

-

Page 77

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

NOTE 9 : IMPOTS SUR LES RESULTATS

La charge d'impôts sur les bénéfices correspond à l'impôt exigible corrigé des impôts différés. Ceux-ci résultent de retraitements apportés aux comptes sociaux, ainsi que de certains décalages d'imposition dans le tempsqui existent entre le résultat comptable et le résultat fiscal, conformément à IAS 12.

Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles résultant de l'écart entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés en tenant compte des taux d'impôts votés ou quasi adoptés qui seront applicables lors du reversement des différences temporelles. Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que si leur récupération est probable du faitd'un bénéfice imposable attendu dans un futur proche.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

Les crédits d'impôt et rappels de crédits d'impôt sont comptabilisés en résultat opérationnel, conformémentà la norme IAS 20.

Le crédit impôt recherche est constaté en diminution des frais de recherche et développement pour 330 000 euros au 30 juin 2020 (505 000 euros au 30 juin 2019).

9.1 Analyse de la charge d'impôts sur les résultats

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Impôts courants

(201 917)

(276 711)

Impôts différés

3 443

118 107

(Charges) / produits d'impôts sur les résultats

(198 474)

(158 604)

9.2 Analyse du taux d'imposition

Au 30 juin 2020, la charge d'impôt du Groupe s'analyse comme suit :

Page 78

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

En euros

30.06.2020

30.06.2019

Résultat net consolidé

(6 305 583)

(7 030 878)

Impôts sur les résultats

(198 474)

(158 604)

Résultat avant impôts

(6 107 109)

(6 872 274)

Paiement en actions

(124 000)

(1 003 000)

Résultat imposable

(5 983 109)

(5 869 274)

Ajustement crédit impôt recherche

(330 000)

(505 000)

Résultat imposable hors ajustements

(6 313 109)

(6 374 274)

Profit / (charge) d'impôt théorique @ 28 %

1 767 671

1 784 797

Ecart de taux des sociétés étrangères

(125 551)

(296 279)

Impôts sur différences permanentes

(14 094)

(40 782)

Déficits reportables non activés

(1 824 552)

(1 388 551)

Correction des impositions antérieures

9 382

-

Plafonnement des impôts différés actifs

(60 004)

(297 621)

Autres

48 674

79 832

Profit / (charge) d'impôt comptabilisé

(198 474)

(158 604)

Les écarts liés à des taux d'impôts différents du taux normal se décompose de la manière suivante :

En euros

Taux d'impôt local

30.06.2020

30.06.2019

MEDICREA UK

19,00 %

23

(4 419)

MEDICREA USA

21,00 %

(88 437)

(201 497)

MEDICREA GMBH

32,75 %

316

260

MEDICREA POLAND

9,00 %

(26 666)

(51 866)

MEDICREA BELGIUM

29,58 %

(10 896)

(38 657)

MEDICREA AUSTRALIA

27,50 %

109

(100)

Ecarts de taux des sociétés étrangères

(125 551)

(296 279)

9.3 Analyse des impôts différés

Les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Déficits fiscaux reportables

15 281

15 460

1 612 559

Différences temporaires fiscales

25 812

42 300

99 394

Retraitements de consolidation

493 472

606 657

1 124 497

Impôts différés actifs

534 565

664 417

2 836 450

Différences temporaires fiscales

21 882

94 367

-

Retraitements de consolidation

404 119

466 600

1 067 236

Impôts différés passifs

426 001

560 967

1 067 236

Impôts différés nets

108 564

103 450

1 769 214

Le montant des impôts différés non reconnus à l'actif du bilan s'élèvent à 21,3 millions d'euros au 30 juin 2020 dont 19,7 millions de pertes reportables non constatées et 1,6 million lié à des retraitements de consolidation (les impôts différés actifs liés aux retraitements de consolidation sont limités aux impôts différés passifs).

Les variations des impôts différés résultent principalement des retraitements de consolidation et des mécanismes de plafonnement des impôts différés actifs et s'analysent de la façon suivante :

En euros

Déficits fiscaux

Différences

Retraitements de

Total

reportables

temporaires

consolidation

Impôts différés nets au 01 janvier 2019

1 593 004

(89 707)

129 822

1 633 119

Variation par le résultat

(1 608 173)

33 445

(14 741)

(1 589 469)

Autres éléments du résultat global

-

-

(262)

(262)

Variation des taux de change

30 629

4 196

25 237

60 062

Impôts différés nets au 31 décembre 2019

15 460

(52 066)

140 056

103 450

Page 79

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Variation par le résultat

148

55 265

(51 970)

3 443

Variation des taux de change

(327)

731

1 267

1 671

Impôts différés nets au 30 juin 2020

15 281

3 930

89 353

108 564

Les déficits fiscaux dont dispose le Groupe sont les suivants :

En euros

30.06.2020

dont activés

impôts différés

correspondants

MEDICREA INTERNATIONAL

53 558 348

-

-

MEDICREA UK

2 532 120

-

-

MEDICREA USA

17 417 752

-

-

MEDICREA GMBH

1 366 696

-

-

MEDICREA POLAND

976 081

-

-

MEDICREA AUSTRALIA

55 567

55 567

15 281

Déficits fiscaux disponibles

75 906 564

55 567

15 281

Les déficits fiscaux acquis par le Groupe sont reportables indéfiniment.

Les tests de récupération des déficits reportables effectués filiale par filiale conduisent à n'activer les déficits fiscaux du 1er semestre 2020 que pour la société MEDICREA AUSTRALIA.

9.4 Contrôles fiscaux

Depuis décembre 2019, MEDICREA USA fait l'objet d'un contrôle fiscal conduit par les services des impôts américains (IRS), portant sur l'exercice 2017 et pour lequel à la demande des autorités fiscales, un certain nombre d'informations et de documents ont été fournis. A la date d'arrêté des comptes, la vérification a cessé, mais la Société ne connait pas quelle suite les autorités fiscales entendent donner à leurs investigations.

Page 80

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

NOTE 10 : CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION

10.1 Capitaux propres 10.1.1 Evolution du capital

Suite aux opérations réalisées sur le capital au cours de l'exercice, le capital social est composé au 30 juin 2020 de 19 819 113 actions d'une valeur nominale de 0,16 euros chacune, pour un montant total de 3 171 058,08 euros. Le nombre d'actions autorisées et en circulation a évolué comme suit :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Nombre d'actions autorisées

19 819 113

16 915 847

16 219 847

Nombre d'actions émises et entièrement libérées

19 819 113

16 915 847

16 219 847

Valeur nominale en euros

0,16

0,16

0,16

Nombre d'actions en circulation en fin de période

19 819 113

16 915 847

16 219 847

Nombre d'actions à droit de vote double

2 860 267

2 867 308

2 788 415

Nombre d'actions propres

303

4 282

844

Les opérations intervenues sur le capital de la société MEDICREA INTERNATIONAL au cours du 1er semestre

2020 se résument comme suit :

En euros

Nombre

Capital

Prime d'émission

Total

Au 1er janvier

16 915 847

2 706 536

17 467 962

20 174 498

Augmentation de capital

2 421 653

387 464

8 112 538

8 500 002

Imputation de frais sur la prime d'émission

-

-

(529 707)

(529 707)

Exercice de BSA

341 616

54 659

1 021 432

1 076 091

Exercice de Stock-options

139 997

22 399

377 225

399 624

Au 30 juin 2020

19 819 113

3 171 058

26 449 450

29 620 508

10.1.2 Bons de souscription d'actions (BSA)

Au 30 juin 2020, les caractéristiques des BSA pouvant être exercés sont récapitulées dans le tableau suivant :

Date d'attribution

22.12.2017

09.07.2018

27.11.2018

Durée de vie

3 ans

3 ans

7 ans

Nombre de BSA

1 653 109

1 127 936

1 000 000

Nombre d'actions ordinaires obtenues en cas d'exercice de tous les BSA

826 553

563 967

1 000 000

Prix d'exercice

3,15 €

3 €

2,19 €

Ces BSA répondent à la qualification d'instruments de capitaux propres au regard de la norme IAS 32 (règle du fixe pour fixe). Ils sont comptabilisés en capitaux propres pour leur prix de transaction et ne font l'objet d'aucune réévaluation par la suite.

Ainsi les BSA de décembre 2017 et juillet 2018, créés concomitamment à des augmentations de capital n'ont donné lieu à aucune comptabilisation supplémentaire dans les comptes consolidés au 30 juin 2020. Ceux de novembre 2018, créés à l'occasion d'une émission obligataire auprès de Perceptive Advisors ont été valorisés pour un montant de 2 millions d'euros et comptabilisés en diminution de la dette financière sous-jacente.

10.1.3 Mouvements intervenus sur le capital après le 30 juin 2020

Les opérations intervenues sur le capital de la société MEDICREA INTERNATIONAL depuis le 30 juin 2020 se résument comme suit :

En euros

Nombre

Capital

Prime d'émission

Total

Au 1er juillet 2020

19 819 113

3 171 058

26 449 450

29 620 508

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

Exercice de BSA

1 390 520

222 483

4 073 060

4 295 543

Au la date d'établissement du présent document

21 209 633

3 393 541

30 522 510

33 916 051

10.1.4 Capital potentiel

Le tableau ci-après présente la dilution potentielle à la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent document :

Instruments

Nombre d'actions à émettre

% du capital social

Actions gratuites non acquises

90 000

0,42 %

Options

1 126 669

5,31 %

Bons de Souscription d'Actions - Perceptive Advisors

1 000 000

4,71 %

Total

2 216 669

10,45 %

10.1.5 Actions propres

La société mère a conclu un accord avec un prestataire d'investissement, visant à animer la liquidité du marché de ses actions. Dans ce contexte, elle est amenée à acheter, détenir et revendre de faibles quantités de sespropres actions.

Les actions propres détenues afin de réguler le cours de Bourse sont portées en diminution des réserves consolidées ; corrélativement, les incidences de toutes les transactions correspondantes constatées dans les comptes individuels sont imputées directement sur les réserves consolidées (résultat de cession, dépréciation,etc.).

10.1.6 Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres sur les deux derniers exercices est détaillée en note 3.5 des états financiers au 30 juin 2020. Les écarts de conversion liés à la consolidation en euros des comptes des filiales étrangères sont présentés dans la colonne réserves, leurs montants n'ayant pas d'impact matériel sur les états financiers au 30 juin 2020.

Au 30 juin 2020, les autres variations s'analysent de la façon suivante :

En euros

30.06.2020

31.12.2019

30.06.2019

Actions propres

21 934

6 626

14 582

Autres

(12)

(279)

(3)

Total

21 922

6 347

14 579

Page 82

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

10.1.7 Emission, rachat et remboursement de titres d'emprunt et de capitaux propres

Emprunt obligataire convertible d'avril 2015

Sur le 1er semestre 2020, le Groupe a procédé au remboursement des dernières échéances de l'emprunt obligataire convertible de 2 millions d'euros émis en avril 2015 auprès d'un investisseur institutionnel.

Emprunt obligataire de novembre 2018 et de septembre 2019

Les intérêts du 2ème trimestre 2020 d'un montant de 1,2 million de dollars portant sur les obligations émises en novembre 2018 (30 millions de dollars) et en septembre 2019 (6 millions de dollars) au profit de Perceptive Advisors, un fonds d'investissement américain leader dans le domaine de la santé, ont été capitalisés et feront l'objet d'un règlement in fine lors du remboursement du nominal de l'emprunt.

10.1.8 Dividendes payés au cours de l'exercice

Au cours du 1er semestre 2020, MEDICREA BELGIUM a versé 0,9 million d'euros de dividendes au titre de l'exercice 2019, dont 0,3 million d'euros à ses actionnaires minoritaires hors MEDICREA INTERNATIONAL.

10.2 Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéréd'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions auto-détenues.

Le résultat par action après dilution est établi sur la base du résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d'actions composant le capital social ajusté de l'impact maximal de la conversion des instrumentsdilutifs en actions ordinaires et tenant compte des variations potentielles du nombre d'actions. Il intègre :

  • les futures levées des options de souscription d'actions ;
  • les attributions gratuites d'actions ;
  • le nombre d'actions auto-détenues à la date d'arrêté de l'exercice ;
  • tout autre instrument donnant droit à un accès différé au capital de la société.

Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actionsordinaires a pour effet de réduire le résultat par action ou d'augmenter la perte par action.

Au 30 juin 2020, conformément à la norme IAS 33 et pour éviter un effet relutif, il n'a pas été pris en considération dans la détermination de l'effet de dilution les actions ordinaires potentielles résultant des plans d'options et d'actions gratuites attribuées (1 216 669 actions) ainsi que des bons de souscription d'actions (2 390 522 actions).

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

NOTE 11 : AUTRES INFORMATIONS

A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote à la date de rédaction de ce document s'établit comme suit :

11.1 Intérêts des dirigeants et mandataires sociaux dans le capital de la société

Les intérêts des dirigeants et mandataires sociaux dans le capital de MEDICREA INTERNATIONAL ont évolué comme suit :

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

30.06.2020

31.12.2019

Nombre

% du capital

% des droits de

Nombre

% du capital

% des droits de

d'actions

vote

d'actions

vote

Dirigeants

ORCHARD INTERNATIONAL (1)

1 727 490

8,72

15,30

1 727 490

10,21

17,46

Denys SOURNAC (2)

915 532

4,62

4,06

915 533

5,41

5,92

Jean Philippe CAFFIERO

216 089

1,09

1,85

216 089

1,28

2,11

David RYAN

107 160

0,54

0,51

114 148

0,67

0,58

Fabrice KILFIGER

94 014

0,47

0,42

96 000

0,57

0,49

Administrateurs

Pierre BUREL (2)

199 587

1,01

1,75

194 587

1,15

0,98

Patrick BERTRAND (2)

113 968

0,58

0,58

113 968

0,67

0,66

François Régis ORY (2)

108 652

0,55

0,48

108 652

0,64

0,55

Rick KIENZLE

105 880

0,53

0,47

105 880

0,63

0,54

Marc RECTON

87 062

0,44

0,44

83 402

0,49

0,48

Christophe BONNET

52 128

0,26

0,37

52 128

0,31

0,43

Pierre OLIVIER

27 000

0,15

0,12

27 000

0,16

0,14

Jean Joseph MORENO

26 450

0,13

0,21

26 450

0,16

0,24

Total

3 781 012

19,08 %

26,56 %

3 781 327

22,35 %

30,58 %

  1. Au 30 juin 2020 le capital social d'ORCHARD INTERNATIONAL se répartit comme suit :

- Société civile DENYS SOURNAC COMPANY

59,66 %

- Société civile PLG INVEST (Jean Philippe CAFFIERO)

35,46 %

- AMELIANE SAS

4,72 %

- Christelle LYONNET

0,13 %

- Denys SOURNAC

0,03 %

(2) Cumul des actions détenues directement en propre et via une holding

11.2 Informations relatives aux parties liées

Comme mentionné au point 5.8 précédent, la société ORCHARD INTERNATIONAL facture différentes prestations à la société MEDICREA INTERNATIONAL dont les montants ont évolué comme suit au cours des deux dernières périodes :

En euros

Montant Ht facturé

Montant Ht facturé

S1 2020

S1 2019

Prestations de management

150 000

150 000

Quote part sur frais

3 000

3 000

Loyer et charges locatives

17 630

17 336

Total

170 630

170 336

11.3 Commissaires aux comptes

L'assemblée générale mixte du 25 juin 2020 a nommé pour une période de six exercices le cabinet Grant Thornton en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire. Elle a également nommé pour une période de six exercices la société IGEC en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

11.4 Evènements postérieurs à la clôture Acquisition de MEDICREA par MEDTRONIC

Le 15 juillet 2020, Medtronic plc (NYSE:MDT), l'un des leaders mondiaux dans le domaine des technologies médicales, et Medicrea (Euronext Growth Paris: FR0004178572 - ALMED ; OTCQX Best Market : MRNTF), pionnier de la transformation de la chirurgie de la colonne vertébrale grâce à l'Intelligence Artificielle, la Modélisation Prédictive et les Implants Rachidiens Personnalisés, ont annoncé la signature d'un accord en vue de l'acquisition par Medtronic de toutes les actions Medicrea en circulation. L'offre publique d'achat volontaire et amicale en numéraire se fera au prix de 7,00 euros par action Medicrea (l'"Offre").

Page 86

MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

VIE BOURSIERE

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

MEDICREA INTERNATIONAL est cotée sur Alternext Paris depuis le 26 juin 2006, sous le code ISIN FR0004178572 et le mnémonique ALMED. L'action a été introduite à 7,94 euros et est cotée en continu depuis février 2007.

L'action MEDICREA est éligible au PEA-PME 2015/2016 conformément au décret n°2014-283 du 4 mars 2014 publié dans le cadre de l'application de l'article 70 de la loi de finances 2014 n° 2013-1278 du 29 décembre 2013, et fixant les conditions d'éligibilité des entreprises au PEA-PME.

Depuis août 2018, la Société est cotée le marché OTCQX Best Market aux États-Unis sous les symboles (« tickers ») MRNTY et MRNTF, afin de permettre à des actionnaires américains qui ne souhaitent pas acquérir des titres sur un marché européen de le faire directement aux Etats-Unis. Le ticker MRNTY représente les ADR (American Depositary Receipts) et le ticker MRNTF représente les actions ordinaires de la Société. Chaque ADR correspond à une action ordinaire négociée sur Euronext-Growth. Cette cotation sur une place de marché américaine permet à des investisseurs institutionnels et individuels aux États-Unis d'acheter et de vendre en dollars soit des ADR, soit des actions ordinaires de la Société.

1. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Le cours de bourse a évolué de la manière suivante depuis le 1er janvier 2020 :

Depuis l'annonce par le groupe MEDTRONIC du projet d'offre publique amicale visant les titres de la Société, le cours s'est stabilisé sur le prix d'offre de 7 euros par action.

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

2. STATISTIQUES BOURSIERES

Les chiffres clés relatifs à l'action MEDICREA sur les trois dernières périodes sont récapitulés dans les tableaux ci-après.

30.06.2020

31.12.2019

31.12.2018

6 mois

12 mois

12 mois

Cours de l'action

5,12€

2,94 €

2,29 €

Capitalisation boursière

101 M€

50 M€

37 M€

Cours le plus haut

5,60 €

3,50 €

3,46 €

Cours le plus bas

2,52 €

2,08 €

1,65 €

Cours moyen

4,06 €

2,67 €

2,67 €

Variation sur la période

+74%

+28%

(24)%

Nombre de titres échangés

4 534 051

3 854 335

7 544 505

Capitaux échangés

18,4 M€

10,3 M€

20,1M€

Taux de rotation du capital

22,98%

23,8%

46.5%

3. ACTIONNARIAT

Le flottant représente plus des deux tiers du capital du Groupe et l'actionnariat se répartit comme suit à la date de rédaction de ce document, en pourcentage du capital et des droits de vote :

Au 23/ 09/ 2020

Au 31.12.2019

Nombre

% du Capit al

% des Droit s

Nombre

% du Capit al

% des Droit s

d'act ions

de vot e

d'act ions

de vot e

Fondateurs

2 859 111

13,5%

20,0%

2 859 111

16,9%

23,0%

Orchard International

1 727 490

8,1%

14,4%

1 727 490

10,2%

15,8%

Denys SOURNAC

915 532

4,3%

3,8%

915 532

5,4%

5,3%

Jean-Philippe CAFFIERO

216 089

1,0%

1,7%

216 089

1,3%

1,9%

Fonds d'investissements

10 555 810

49,8%

44,0%

9 070 555

53,6%

52,9%

Special Situation Fund

2 141 290

10,1%

8,9%

2 141 290

12,7%

9,8%

Vatel

1 788 335

8,4%

7,5%

1 798 426

10,6%

1,8%

Amiral Gestion

1 464 136

6,9%

6,1%

1 298 835

7,7%

5,9%

Sycomore

1 337 000

6,3%

5,6%

1 282 000

7,6%

5,8%

Stonepine

1 681 434

7,9%

7,0%

Armistice Capital Master Fund

683 232

3,2%

2,9%

Morgan Stanley

1 027 418

4,8%

4,3%

Autres

432 965

2,0%

1,8%

2 550 004

15,1%

29,6%

Public

7 794 712

36,8%

36,0%

4 986 181

29,5%

24,1%

TOTAL

21 209 633

100,0%

100,0%

16 915 847

100,0%

100,0%

Les évolutions relatives à l'actionnariat depuis le 30 juin 2020 sont résumées au paragraphe 11. Autres informations des notes explicatives aux comptes semestriels.

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MEDICREA • RAPPORT SEMESTRIEL • 2020

4. ANALYSE FINANCIERE ET SOURCES D'INFORMATIONS

La société de bourse Kepler Cheuvreux suit la valeur, ainsi qu'Euroland Finances.

L'ensemble des communiqués et documents financiers est disponible sur le site internet du Groupe à l'adresse url suivante : www.medicrea.com, ainsi que sur le site d'Euronext Growth : www.euronext.com.

5. CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIERE

Les publications suivantes ont été ou seront diffusées en 2020 / 2021 :

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020

Mardi 7 avril 2020

Résultats du 1er trimestre 2020

Mardi 19 mai 2020

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2020

Mercredi 8 juillet 2020

Résultats du 1er semestre 2020

Lundi 3 septembre 2020

Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2020

Jeudi 8 octobre 2020

Résultats du 3ème trimestre 2020

Jeudi 19 novembre 2020

Chiffre d'affaires annuel 2020

Mercredi 13 janvier 2021

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Medicrea International SA published this content on 25 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 September 2020 19:14:07 UTC