METRO INC. Table des matières
1 | 4 | 9 | 12 | |||
Avis d'assemblée | Renseignements sur le vote | Questions à l'ordre du jour | Le Conseil d'administration | |||
28 | 30 | 48 | 58 | |||
Rémunération des | Analyse de la rémunération de | Rémunération pour l'exercice | Gouvernance | |||
administrateurs | la haute direction | financier 2022 | ||||
59 | 60 | 62 | 63 | |||
Autres affaires | Annexe A - Régime d'options - | Annexe B - Résolution à | Annexe C - Propositions d'un | |||
Informations supplémentaires | propos du Régime d'options | actionnaire | ||||
et amendement proposé | ||||||
66 | 68 | 70 | 72 | |||
Annexe D - Mandat du conseil | Annexe E - Mandat du comité | Annexe F - Mandat du comité | Annexe G - Mandat du comité | |||
d'administration | des ressources humaines | d'audit | de gouvernance | |||
74 | 75 | 82 | 83 | |||
Annexe H - Listes des | Annexe I - Énoncé des | Annexe J - Mandat du | Annexe K - Mandat des | |||
compétences et des attentes à | pratiques en matière de | président du conseil | présidents de comité | |||
l'égard des administrateurs | gouvernance | d'administration | ||||
Pour davantage d'information concernant le vote de vos actions, veuillez vous référer aux pages 4à 8de la présente Circulaire. Veuillez voter le plus tôt possible afin que les droits de vote afférents à vos actions puissent être exercés à l'assemblée. La Compagnie Trust TSX, notre agent de transfert, doit avoir reçu votre vote au plus tard à 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023.
Des instructions de vote détaillées se retrouvent à la page 4de la présente Circulaire. Votre vote est important.
Questions à l'ordre du jour et recommandations de vote
Élection des 12 administrateurs | Nomination d'Ernst & Young s.r.l./ | Vote consultatif sur la rémunération des | ||||
S.E.N.C.R.L., en tant qu'auditeurs externes | hauts dirigeants | |||||
Le Conseil d'administration et la direction | Le Conseil d'administration et la direction | Le Conseil d'administration recommande de | ||||
recommandent de voter POUR chaque | recommandent de voter POUR la nomination | voter POUR la résolution consultative. | ||||
candidat au poste d'administrateur proposé. | des auditeurs externes. | |||||
Plus d'information à la page 9 | Plus d'information à la page 9 | Plus d'information à la page 10 | ||||
Approbation du réapprovisionnement de la | Propositions d'actionnaires | |||||
réserve du Régime d'options d'achat | ||||||
d'actions de la Société et de son | ||||||
amendement | ||||||
Le Conseil d'administration et la direction | Le Conseil d'administration et la direction | |||||
recommandent | de | voter | POUR | le | recommandent de voter CONTRE chacune des | |
réapprovisionnement de la réserve du | propositions d'actionnaires. | |||||
Régime d'options d'achat d'actions de la | ||||||
Société et de l'amendement audit Régime. | ||||||
Plus d'information à la page 11 | Plus d'information à la page 11 |
Informations prospectives
La présente Circulaire contient diverses déclarations qui pourraient, au sens de la réglementation des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, constituer des informations prospectives. De façon générale, toute déclaration contenue dans la présente Circulaire qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Les expressions « continuer », « entend »,
- considère », « prévoit », « entrevoit », « croit », « estime » et autres expressions similaires de même que l'emploi du temps futur ou conditionnel indiquent en général des déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives pouvant être contenues dans la présente Circulaire font référence à des hypothèses que nous estimons être raisonnables en date du 9 décembre 2022 sur l'industrie alimentaire et l'industrie de la pharmacie au Canada, l'économie en général, notre budget annuel ainsi que notre plan d'action 2023 et nos résultats financiers pour notre exercice financier 2022.
Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon significative des attentes exprimées ou sous-entendues décrites dans nos déclarations prospectives sont présentés sous la rubrique « Gestion des risques » se trouvant aux pages 34 à 38 du Rapport de gestion et États financiers consolidés 2022 de la Société (le « Rapport annuel 2022 »). Tout comme pour les risques mentionnés précédemment, la pandémie de la COVID-19 constitue également un risque qui pourrait avoir un impact sur les activités, l'exploitation, les projets, les synergies et le rendement de la Société ainsi que sur la réalisation des déclarations prospectives contenues dans le présent document.
Les déclarations prospectives contenues dans la présente Circulaire ne donnent pas de garantie quant à la performance future de la Société et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que notre situation financière, notre performance financière, nos flux de trésorerie, notre entreprise ou notre réputation diffèrent significativement. D'autres risques ou incertitudes que nous estimons actuellement comme étant non importants pourraient aussi avoir un impact négatif important. La Société considère que ces déclarations sont raisonnables et pertinentes à la date de publication de la présente Circulaire et représentent ses attentes. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour les déclarations prospectives qui pourraient être contenues aux présentes, sauf si requis par la loi.
Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires 2023
Quand
Le mardi 24 janvier 2023 à 10h (heure normale de l'Est)
Où
Assemblée virtuelle par webdiffusion en direct au https:// web.lumiagm.com/491023039
Questions à l'ordre du jour
- recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice financier terminé le 24 septembre 2022 et le rapport des auditeurs indépendants sur ces états;
- élire les administrateurs;
- nommer les auditeurs;
- examiner et, si jugé à propos, adopter la résolution consultative approuvant l'approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction, telle que décrite à la page 10de la
circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la
« Circulaire »);
- examiner et, si jugé à propos, adopter une résolution ordinaire approuvant le réapprovisionnement de la réserve du Régime d'options d'achat d'actions de la Société ainsi que la modification de ce même Régime, le tout tel que décrit plus particulièrement à la page 11de la Circulaire;
- examiner et voter sur les propositions d'actionnaires décrites à l'Annexe C de la Circulaire qui se trouvent aux pages 63et suivantes de la Circulaire; et
- traiter toutes autres affaires qui pourraient être dûment soumises à l'assemblée.
Les porteurs d'actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux (heure normale de l'Est) le 2 décembre 2022 ont droit d'être avisés de cette assemblée, d'y assister et d'y voter.
Par ordre du Conseil d'administration,
Simon Rivet
Secrétaire corporatif
Montréal, Québec
Le 9 décembre 2022
Documents reliés à l'assemblée
METRO INC. a opté pour l'emploi des règles sur les procédures de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l'assemblée. Plutôt que de recevoir la Circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné d'instructions leur permettant d'avoir accès en ligne aux autres documents de l'assemblée ainsi qu'un formulaire de procuration ou, selon le cas, un formulaire d'instructions de vote. La Circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur SEDAR (sedar.com) ou sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca/fr/relations-investisseurs/assemblee- actionnaires.html). Il est conseillé aux actionnaires de revoir les documents relatifs à l'assemblée avant de voter. Tout actionnaire qui désire recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé des documents de l'assemblée doit faire cette demande à notre agent de sollicitation de procurations, Solutions aux investisseurs TMX inc., par téléphone au numéro sans frais 1 800 246-2916, s'il est en Amérique du Nord, ou au 1 201 299-4572, s'il est à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à info_TMXIS@tmx.com.
Si des exemplaires imprimés des documents de l'assemblée sont requis, nous recommandons de soumettre la demande le plus tôt possible, et idéalement avant le 12 janvier 2023 afin d'accorder aux actionnaires suffisamment de temps pour recevoir, revoir les documents de l'assemblée et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote dans les délais prescrits.
Note:
Les porteurs d'actions ordinaires qui seront dans l'impossibilité d'assister à l'assemblée sont priés de procéder selon les instructions prévues dans la Circulaire et de faire parvenir leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote dès que possible, mais avant 17h (heure normale de l'Est), le 20 janvier 2023.
Les actionnaires pourront s'inscrire et se connecter à la plateforme de webdiffusion en ligne à partir de 9h (heure normale de l'Est), le 24 janvier 2023. Nous apprécierions votre inscription à l'avance pour que l'assemblée puisse commencer promptement à 10h (heure normale de l'Est).
METRO INC. | CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2022 | 1 |
Résumé
Faits saillants du Conseil d'administration | |||||
12 | 7,3 années | 96,73 % | |||
Approbation du vote consultatif sur la | |||||
Durée moyenne du mandat des | rémunération de la haute direction lors de | ||||
Taille du Conseil | administrateurs | l'Assemblée 2022 | |||
75 % | 33 % | 1 | |||
Pourcentage des membres du Conseil qui | Pourcentage des membres du Conseil qui | Membre du conseil qui s'identifie comme | |||
sont indépendants | s'identifient comme étant une femme | membre d'une minorité visible |
Candidats au poste d'administrateur
Présence aux | ||||||
Première | réunions en | Résultat du | Autres sièges au conseil de | |||
Nom | Indépendant | nomination | Comités | 2022 | vote de 2022 | sociétés ouvertes |
L.A. Beausoleil | Oui | 2022 | Audit | 75 % | 99,97 % | CAPREIT, Slate Office REIT |
M. Bertrand | Oui | 2015 | Gouvernance (P), RH | 100 % | 99,37 % | Les Vêtements de Sport Gildan inc., |
Banque Nationale du Canada | ||||||
P. Boivin | Oui | 2019 | Gouvernance | 100 % | 99,82 % | Banque Nationale du Canada |
F.J. Coutu | Non | 2018 | - | 100 % | 99,76 % | - |
M. Coutu | Non | 2018 | - | 100 % | 99,76 % | - |
S. Coyles | Oui | 2015 | Audit, Gouvernance | 100 % | 99,81 % | Corus Entertainment Inc., |
Financière Sun Life inc. | ||||||
R. Goodman | Oui | 2012 | Audit (P), Gouvernance | 100 % | 97,87 % | Les Vêtements de Sport Gildan inc., |
Northland Power Inc. | ||||||
M. Guay | Oui | 2016 | Audit, RH (P) | 100 % | 99,63 % | Boston Pizza Royalties Income |
Fund | ||||||
C. W.E. Haub | Oui | 2006 | RH | 100 % | 98,71 % | - |
E. R. La Flèche | Non | 2008 | - | 100 % | 99,80 % | Banque de Montréal |
C. Magee | Oui | 2016 | Gouvernance, RH | 100 % | 99,76 % | Sleep Country Canada Holdings |
Inc., TELUS Corporation | ||||||
B. McManus | Oui | 2021 | Audit, RH | 100 % | 99,67 % | Uni-Select Inc. |
Faits saillants des pratiques de gouvernance
Un Conseil engagé et diversifié | Meilleures pratiques et politiques |
• 75 % de nos administrateurs sont indépendants | • Séparation des rôles de président et chef de la |
• 33 % des administrateurs s'identifient comme | direction et de président du Conseil |
des femmes, rencontrant la cible minimale de | • Seuls les administrateurs indépendants siègent |
30 % | aux comités du Conseil d'administration |
• Un (1) membre du Conseil s'identifie comme | • Code d'éthique des administrateurs |
membre d'une minorité visible | • Élection annuelle des administrateurs |
• Les administrateurs sont tenus de détenir un | • Politique en matière de vote majoritaire |
minimum de trois (3) fois leur rémunération | • Politique sur les directorats externes |
annuelle de base en actions ordinaires et/ou en | • Vote consultatif annuel sur la rémunération des |
UAD | dirigeants |
• Politique d'engagement des actionnaires | |
• Rencontres avec certains des actionnaires | |
principaux de la Société | |
• Planification rigoureuse de la succession |
Solide rôle de surveillance
- Surveillance par le Conseil d'administration des questions ESG, y compris l'approbation des plans de responsabilité d'entreprise
- Surveillance par le Conseil de la planification de la relève de la direction
- Surveillance par le Conseil de la cybersécurité
- Évaluation annuelle approfondie de l'efficacité du Conseil d'administration et des administrateurs comprenant des rencontres individuelles de chaque administrateur avec le président du Conseil
- Sessions régulières de formation continue pour les administrateurs
2 | METRO INC. | CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2022 |
Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
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Metro Inc. published this content on 20 December 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 20 December 2022 21:11:03 UTC.
