Pargesa : Résultats de l'exercice 2016

COMMUNIQUE DE PRESSE

Genève, le 17 mars 2017

• Résultats de l'exercice 2016 :

  • Résultat courant économique : CHF 320.9 millions contre CHF 308.4 millions en 2015. L'augmentation de la contribution des autres participations et de Sienna Capital (activité private equity et autres fonds) a permis de compenser la diminution de la contribution de Total (CHF 28.0 millions en 2016 contre CHF 85.0 millions en 2015), conséquence des cessions réalisées fin 2015 et en 2016 par GBL. Par ailleurs, l'impact non monétaire net de la mise à la valeur de marché des instruments dérivés attachés aux obligations échangeables et convertibles émises par GBL s'est élevé à CHF 31.0 millions, contre CHF 55.8 millions en 2015 : excluant l'impact de ces éléments, le résultat courant économique se serait élevé à CHF 289.9 millions en 2016, contre CHF 252.6 millions en 2015. Le résultat net de l'exercice s'établit à CHF -32.0 millions après prise en compte d'un résultat non courant économique négatif de CHF -352.9 millions, constitué principalement :
    • de l'impact de la dépréciation enregistrée au 1er semestre par GBL sur la participation dans LafargeHolcim (CHF -959.4 millions), ainsi que d'une dépréciation complémentaire et d'une moins-value de cession sur la participation dans ENGIE (CHF -40.6 millions),
    • partiellement compensé par la plus-value de CHF 666.8 millions au niveau de Pargesa résultant de la cession par GBL en 2016 d'environ 1.8% du capital de Total.

• Le Conseil d'administration proposera la distribution d'un dividende de CHF 2.44 par action au porteur au titre de l'exercice 2016, en augmentation de 2.5% par rapport à l'exercice précèdent.

Le Conseil d'administration de Pargesa Holding SA, réuni sous la présidence de Paul Desmarais Jr, a arrêté les comptes de l'exercice 2016 qui seront soumis à l'Assemblée générale ordinaire, qui sera convoquée pour le 4 mai 2017 à Genève.

Au 31 décembre 2016, la structure du Groupe, dont le portefeuille était constitué principalement de 7 grandes participations, se présentait de la façon suivante :

1) 51.9% en droits de vote compte tenu des droits de vote suspendus de l'autocontrôle de GBL.

2) Des investissements, généralement de taille supérieure au milliard d'EUR, dans des sociétés principalement cotées en bourse, dans lesquelles le Groupe peut exercer une influence certaine. Ils représentent l'essentiel de l'actif net ajusté.

3) Regroupe une sélection réduite de participations de taille comprise entre EUR 250 millions et EUR 1 milliard, cotées en bourse

ou non, ayant le potentiel de devenir stratégiques dans la durée.

4) Regroupe des participations significatives dans des fonds de private equity, de dettes ou à thématiques spécifiques.

5) Valeur boursière en millions d'EUR des participations détenues par GBL au 31 décembre 2016.

6) Valeur estimative en millions d'EUR au 31 décembre 2016.

1. Faits marquants de l'exercice 2016 et du début de l'exercice 2017

   • En 2016, GBL a continué à réduire progressivement sa participation dans Total. Durant le 1er trimestre de l'exercice, GBL a ainsi cédé, dans le marché et dans le cadre d'un placement privé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres réservé aux investisseurs institutionnels, 27.5 millions de titres Total supplémentaires, soit 1.1% du capital de la société. Ces transactions, qui ont porté sur un montant global d'environ EUR 1.1 milliard, ont généré chez GBL une plus-value de EUR 428 millions. Par ailleurs, GBL a vendu, par l'intermédiaire de ventes à terme arrivées à échéance en décembre 2016, 16.0 millions d'actions supplémentaires de Total, représentant environ 0.7% du capital de la société. Le produit net de ces ventes s'est élevé à EUR 666 millions, et a généré chez GBL un gain supplémentaire de EUR 304 millions. A l'issue de ces cessions, la participation de GBL dans le capital de Total était ramenée à 0.7% au 31 décembre 2016, contre 2.4% au 31 décembre 2015.

Il est rappelé que, compte tenu du rendement dividendaire élevé de la participation dans Total, ces cessions ont un impact sensible sur la contribution de celle-ci au résultat courant économique de Pargesa. Toutefois, le produit des cessions a vocation à être réemployé au fil du temps dans des investissements qui contribueront progressivement au résultat, en fonction du rythme des réinvestissements et de leur rendement.

Il convient par ailleurs de noter que les ventes à terme d'actions Total initiées et dénouées en 2016 ont permis à GBL de continuer à percevoir les acomptes sur dividendes correspondants jusqu'à l'échéance des contrats. Il en est de même s'agissant des ventes à terme d'actions ENGIE initiées et dénouées en 2016 (voir ci-dessous). Si toutes ces ventes avaient été effectuées au comptant, le résultat courant économique de Pargesa en 2016 (voir section 4.2 ci-après) aurait été inférieur de CHF 21.5 millions.

• GBL a procédé en 2016 à des rachats dans le marché d'obligations échangeables en actions ENGIE pour un montant nominal de EUR 233 millions, et a également lancé au cours du 2e trimestre une procédure d'offre de rachat au moyen d'une offre concurrentielle à l'issue de laquelle EUR 458 millions d'obligations

  en valeur nominale ont été rachetées. Compte tenu par ailleurs de demandes de remboursement anticipé portant sur un montant nominal de EUR 3 millions, les obligations échangeables encore en circulation au 31 décembre 2016 représentaient environ 31% du montant initial de EUR 1 milliard. Le solde de l'emprunt, soit EUR 306 millions, a été remboursé en numéraire le 7 février 2017, à l'échéance des obligations.

  • Au cours de l'exercice, GBL a cédé, par l'intermédiaire de ventes à terme échues au quatrième trimestre,

    42.7 millions d'actions ENGIE (soit environ 1.8% du capital). Le produit net de ces ventes s'est élevé à EUR 572 millions, générant chez GBL une moins-value comptable de EUR 11 millions. Des ventes à terme additionnelles portant sur 4.5 millions de titres (soit environ 0.2% du capital) ont également été conclues durant le 4e trimestre 2016 (échéance janvier 2017), pour un montant net de EUR 55 millions.

    Avant prise en compte des ventes à terme échues en janvier 2017, la participation de GBL dans le capital d'ENGIE s'élevait à 0.6% au 31 décembre 2016, contre 2.3% au 31 décembre 20151.

    Par ailleurs, les ventes à terme d'actions ENGIE initiées en décembre 2016 et dénouées en janvier 2017 ont été complétées début 2017 par la vente de 7.4 millions d'actions additionnelles, soit environ 0.3% du capital de la société. Incluant les ventes à terme dénouées en janvier, GBL a donc vendu depuis le début de l'exercice 2017 11.9 millions d'actions ENGIE (soit 0.5% du capital, sur les 0.6% détenus au 31 décembre 2016) pour un montant net de EUR 145 millions générant un résultat comptable de EUR 1 million chez GBL. La position résiduelle de GBL dans ENGIE s'élève donc à ce jour 0.1% du capital.

  • Comme déjà mentionné, GBL a continué à se renforcer en 2016 dans le capital d'adidas, désormais classée en participation stratégique, et détenait au 31 décembre 2016 7.5% du capital de la société (4.7% au 31 décembre 2015), représentant une valeur boursière de EUR 2.4 milliards. GBL dispose d'un représentant au Conseil de surveillance d'adidas.

  • GBL a augmenté sa participation dans SGS durant l'année 2016, pour la porter à 16.2%, contre 15.0% à fin décembre 2015. Au 31 décembre 2016, la valeur boursière de cette participation s'élevait à EUR 2.4 milliards.

  • En 2016, GBL s'est également légèrement renforcée dans le capital d'Umicore, groupe de dimension mondiale spécialisé dans la technologie des matériaux et le recyclage, et détenait au 31 décembre 2016 une participation de 17.0% du capital (16.6% au 31 décembre 2015), représentant une valeur boursière de EUR 1.0 milliard. Compte tenu de la valeur de cette participation et de la présence de GBL au Conseil d'administration de la société, celle-ci est désormais également classée comme participation stratégique.

  • Au niveau du portefeuille « Pépinière », la participation de GBL dans Ontex, un leader mondial spécialisé dans les consommables hygiéniques, s'élevait à 19.98% au 31 décembre 2016 (7.6% au 31 décembre 2015). A cette même date, la valeur boursière de la participation s'élevait à EUR 423 millions.

    Figure également dans le portefeuille « Pépinière », une participation dans la société Burberry, cotée sur la bourse de Londres. Au 31 décembre 2016, GBL détenait 2.95% du capital de la société, et la valeur boursière de la participation était évaluée à cette date à EUR 230 millions. Le 28 février 2017, Burberry a annoncé que GBL avait franchi le seuil de 3% des droits de vote de la société.

  • Le 11 décembre 2016, Imerys a annoncé le projet d'acquisition de Kerneos, leader mondial des liants de haute performance à base d'aluminates de calcium, pour un montant estimé en valeur d'entreprise de EUR 880 millions. Cette opération, qui serait entièrement financée sur les ressources disponibles d'Imerys, reste soumise à la consultation des organes représentatifs du personnel ainsi qu'à l'approbation des autorités réglementaires concernées.

    1 Compte tenu de la valeur résiduelle du solde de la participation dans ENGIE (également une valeur à haut rendement dividendaire), celle-ci n'est désormais plus classée parmi les participations stratégiques au 31 décembre 2016.

    • Au niveau de Sienna Capital (« Pilier financier » de GBL) :

      • Ergon Capital Partners III (ECP III) a acquis au 1er trimestre 2016 une participation indirecte majoritaire

        dans Financière Looping S.A.S., un exploitant de parcs de loisirs en Europe. Au 2e trimestre 2016, ECP III a par ailleurs vendu ses participations dans De Boeck Education SA, De Boeck Digital SA et Larcier Holding SA, générant chez GBL une plus-value de EUR 51 millions, soit CHF 29.1 millions en quote- part Pargesa. En juillet 2016, la taille du fonds a été portée de EUR 350 millions à EUR 500 millions. Les nouveaux engagements ont été souscrits par Sienna Capital, ainsi que par des investisseurs institutionnels européens actifs dans le private equity. A l'issue de cette levée de fonds, la participation de Sienna Capital dans ECP III, qui était précédemment de 100%, a été légèrement diluée. Enfin, ECP III a acquis en décembre 2016 une participation indirecte majoritaire dans la société Deutsche Intensivpflege Holding GmbH, société active dans les services de soins intensifs.

        En mars 2017, ECP III a cédé sa participation majoritaire dans Golden Goose (designer italien de chaussures, vêtements et accessoires contemporains). Cette transaction a généré chez GBL une plus- value consolidée de l'ordre de EUR 110 millions, qui sera comptabilisée en 2017.

      • Fonds Sagard : En mars 2016, un groupe d'investisseurs mené par Sagard 3 a annoncé avoir signé un accord avec le fondateur et actionnaire majoritaire de Prosol pour acquérir une participation minoritaire dans cette société, maison-mère de Grand Frais, chaîne de supermarchés français spécialisée dans la vente de produits frais. Par ailleurs, Sagard II et Equistone ont cédé en octobre 2016 leur participation dans FläktWoods, acteur leader des solutions intégrées pour les systèmes de ventilation et climatisation hautes performances. Cette transaction a généré un gain de CHF 9.1 millions au niveau de Pargesa. Au quatrième trimestre 2016, Sagard 3 a fait entrer neuf nouveaux investisseurs à l'occasion d'une augmentation de la taille de fonds de EUR 404 millions. Plus récemment, Sagard 3 a annoncé en février 2017 avoir pris une participation majoritaire dans la société Ipackchem, l'un des leaders mondiaux de la fabrication de packaging « barrière », dont les produits sont essentiellement destinés au transport et au stockage d'arômes, de parfums et de produits agro-chimiques pour lesquels les contraintes de perméabilité, de contamination et d'évaporation sont critiques.

      • Au 31 décembre 2016, Kartesia avait investi EUR 468 millions dans des opérations primaires et secondaires. Par ailleurs, Kartesia a lancé en 2016 un nouveau fonds d'investissement, dans lequel Sienna Capital a pris un engagement de EUR 150 millions.

      • En mars 2016, un groupe d'investisseurs, incluant BDT Capital Partners, fonds dans lequel Sienna Capital a pris en 2015 un engagement de EUR 113 millions, a finalisé l'acquisition de Keurig Green Mountain, Inc., groupe actif dans les systèmes personnalisés de boissons. Par ailleurs, BDT Capital Partners II a acquis en octobre 2016 une participation dans Lou Malnati's Pizzeria, puis a réalisé en décembre 2016, un investissement dans Athletico Physical Therapy, l'un des plus importants fournisseurs de services de réadaptation orthopédique aux États-Unis.

- En 2016, Mérieux Développement, société d'investissement spécialisée en capital développement et en capital innovation dans le secteur de la santé, a par l'intermédiaire du fonds Mérieux Participations II (MPII) acquis des participations minoritaires dans Novacap, un acteur international de la chimie (juin 2016), ainsi que dans Le Noble Age, entreprise française active dans le secteur des soins de santé (novembre 2016).

− Enfin, PrimeStone, fonds dans lequel Sienna Capital a investi EUR 150 millions en février 2015 et dont la stratégie consiste à prendre des positions à moyen et à long terme dans des sociétés européennes cotées de taille moyenne, a finalisé en 2016 six nouveaux investissements.

Au 31 décembre 2016, les engagements de GBL dans le cadre du pilier financier s'élevaient à EUR 601 millions (EUR 413 millions au 31 décembre 2015).