Revival Expansion : Ordre du jour et texte des résolutions - Assemblée générale du 28 février 2023

REVIVAL EXPANSION

Société Anonyme au capital de 308 264 €

Siège social : 119 Avenue du Général Michel Bizot - 75012 PARIS

RCS PARIS 552 127 920

ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS

PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE

DU 28 FEVRIER 2023

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion sur les opérations et les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022 ;
• Présentation des comptes sociaux ; rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ;
• Approbation desdits rapports, des comptes sociaux au 30 septembre 2022 ; affectation des résultats,
• Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Mise en œuvre d'une Offre volontaire de rachat des actions de la Société ;
• Décision de principe d'une réduction de capital non motivée par des pertes et autorisation donnée au Conseil d'Administration pour la mise en œuvre de cette réduction de capital par voie de rachat d'actions de la Société à hauteur d'un nombre maximum de 1.518 actions ;
• Modalités de rachat et d'annulation d'actions à hauteur d'un nombre maximum de 1.518 actions ;
• Délégation de pouvoir donnée au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la réduction de capital non motivée par des pertes, la réalisation de cette réduction de capital étant elle-même soumise à la condition d'absence d'opposition de créanciers ;
• Retrait de Cote ;
• Pouvoirs pour formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

I. A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 30 septembre 2022, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu'ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même code.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le résultat de l'exercice clos le

30 septembre 2022, s'élevant à 1.396.680,64 € comme suit :

• au compte « Report à Nouveau » lequel sera porté à la somme de 1.440.004,14 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte qu'il n'été procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.

II. A TITRE EXTRAORDINAIRE

QUATRIEME RESOLUTION

Autorisation de réduction de capital par voie de rachat d'actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts,

1. décide le principe d'une réduction de capital non motivée par des pertes selon les conditions spécifiées ci-après par la sixième résolution et en conséquence,
2. autorise le Conseil d'administration :
3. 1. à mettre en œuvre une réduction du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à hauteur d'un montant maximum de 30,36 euros,
   2. à procéder au rachat d'actions ordinaires représentant un nombre maximum de 1.518 de ses propres actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune à un prix de rachat unitaire défini dans le cadre d'un rapport d'évaluation effectué par un expert indépendant justifiant le prix proposé et sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux formée conformément aux dispositions des articles L. 225- 205 et R.225-152 du
      Code de commerce ou en cas d'opposition(s) du rejet de celle(s)-ci par le tribunal compétent,
   3. et par ailleurs à procéder comme il est prévu par la cinquième et la sixième résolutions.

Les actions rachetées au titre de la présente quatrième résolution seront annulées comme spécifié par la sixième résolution au plus tard dans le mois suivant la date de clôture de l'Offre de Rachat. Dès leur achat et jusqu'à leur annulation, les actions achetées seront privées de tout droit de vote et ne seront pas prises en compte que ce soit pour le calcul du quorum aux assemblées ou pour l'exercice du droit de vote et ne donneront pas droit au bénéfice de l'exercice en cours.

CINQUIEME RESOLUTION

Modalités de rachat et d'annulation d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la quatrième résolution précédente, décide que :

• Les actions de la Société proposées à l'offre de rachat devront être libres de tout nantissement ou gage et d'une manière générale ne devront faire l'objet d'aucune restriction concernant leur transfert en pleine propriété ;
• le prix de rachat unitaire des actions sera déterminé par un expert indépendant qui remettra un rapport d'évaluation justifiant le prix proposé ;
• le rachat des actions de la Société prendra la forme d'une offre de rachat proposée à l'ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du
  Code de commerce et conformément aux règles du marché EURONEXT ACCESS d'EURONEXT PARIS (les
• • Règles du Marché ») et en conséquence :
  • 1. un avis EURONEXT et un communiqué de presse annonçant l'opération seront publiés,
    2. des avis d'achat d'actions seront adressés aux actionnaires nominatifs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et
    3. des insertions légales et une publication au BALO seront faites ;
    4. conformément à la loi et aux Règles du Marché, les actionnaires disposeront d'un délai de vingt-cinq (25) jours de bourse à compter de la réception de cette offre pour l'accepter et pour transmettre leur demande de rachat à leur intermédiaire financier ou au Président du

Conseil d'administration, selon le cas applicable, étant précisé que la Société sera tenue de procéder au rachat des actions que si elle en acquiert la pleine propriété ;

1. conformément aux dispositions de l'article R.225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l'offre de rachat excèderaient le nombre maximum d'actions à acheter, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l'offre de rachat n'atteindraient pas le nombre maximum d'actions visé à la résolution précédente, la réduction du capital social sera limitée à due concurrence des actions effectivement achetées. Toutefois, le Conseil d'administration, selon le cas applicable, pourra renouveler l'offre de rachat pour tenter d'acquérir le nombre d'actions initialement fixé, dans les conditions de l'article R.225-155 alinéa 2 du Code de commerce.

SIXIEME RESOLUTION

Délégation donnée au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas applicable, pour réaliser la réduction de capital non motivée par des pertes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la cinquième résolution précédente, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, en vue de réaliser les opérations susvisées à la septième résolution et à la huitième résolution et notamment à l'effet de :

• Procéder à la mise en œuvre des quatrième et cinquième résolutions sur ses simples décisions,
• Mettre en œuvre l'offre de rachat,
• Constater le rachat et l'annulation des actions et, en conséquence, arrêter le montant définitif de la réduction de capital et constater la réalisation de ladite réduction de capital au plus tard dans le mois suivant la date de clôture de l'offre de rachat,
• Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre de rachat et la valeur des actions annulées sur le poste « Autres réserves » ou, de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société à la libre disposition,
• En cas d'opposition des créanciers, en informer les actionnaires et suspendre l'ouverture des opérations de rachat d'actions jusqu'au complet règlement des oppositions conformément à la loi,
• Le cas échéant, limiter la réduction de capital à hauteur des réponses positives reçues dans le cas où les réponses positives à l'offre de rachat sont inférieures au montant total de l'offre de rachat,
• Procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, et
• Accomplir toutes formalités requises.

L'Assemblée générale fixe à une durée expirant le 31 décembre 2023, à 23h59 heure de Paris la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION

Retrait de cote

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte, que conformément aux Règles du Marché EURONEXT ACCESS à Paris en vigueur depuis le 14 novembre 2022, et en particulier de l'article 5.2 RADIATION, il sera demandé auprès d'EURONEXT à l'issue de l'Offre, la radiation de la cote des actions REVIVAL EXPANSION dans la mesure où un actionnaire détient déjà, préalablement au lancement de l'offre, plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société.

HUITIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès- verbal en vue d'accomplir les formalités légalement requises au titre des décisions prises en vertu des sept résolutions.