Schneider Electric : Statutory Auditors’ additional report on the issuance of shares or securities reserved for a category of beneficiaries (French only)

Schneider Electric SE

Augmentation du capital réservée à une catégorie de bénéficiaires

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions réservée à une catégorie de bénéficiaires

Réunion du conseil d'administration du 26 juillet 2023

Aux actionnaires de la société SCHNEIDER ELECTRIC SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire au rapport initial émis le 11 mars 2022 par les cabinets Mazars et Ernst & Young et Autres sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci- dessous, autorisée par votre assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022 au terme de sa 17ème résolution :

• (i) salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ;
• (ii) ou/et des OPC ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de l'entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) ;

Cette assemblée avait délégué à votre conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de de dix-huit mois et pour un montant maximal de 1% du capital social au jour de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022, ce montant s'imputant sur le plafond fixé par la 16ème résolution de cette même assemblée générale, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription.

Faisant usage de cette délégation, votre conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 14 décembre 2022 du principe d'une telle augmentation du capital dans le cadre du Wesop 2023 et a subdélégué à Monsieur Jean-Pascal Tricoire, président- directeur général, les pouvoirs nécessaires pour la mettre en œuvre.

Le président-directeur général, faisant usage de cette subdélégation, a décidé, dans sa séance du 19 avril 2023, de procéder à une augmentation du capital par émission d'un

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nombre maximum de 2,3 millions d'actions, d'une valeur nominale unitaire de 126,20 euros au profit des bénéficiaires suivants :

• les salariés des sociétés du Groupe Schneider Electric ayant leur siège social en Allemagne, au Chili, en Corée du Sud, au Danemark, en Espagne, en Italie, au Japon, au Portugal, aux USA et les salariés dits « Global Mobility » qui investiront directement en actions Schneider Electric SE ;
• le FCPE Schneider Relais International 2023 qui a vocation à fusionner avec le FCPE Schneider Actionnariat Mondial, et qui souscrira aux actions Schneider Electric SE au nom et pour le compte des salariés dont la société de rattachement est adhérente au plan d'actionnariat salarié international et est située en Afrique du Sud, en Arabie Saoudite, en Australie, en Autriche, en Belgique, au Brésil, en Bulgarie, au Canada, en Chine, en Colombie, en Egypte, aux Emirats Arabes Unis, en Estonie, en Finlande, à Hong Kong, en Hongrie, en Inde, en Indonésie, en Irlande, en Lettonie, en Lituanie, en Malaisie, au Mexique, au Nigeria, en Nouvelle-Zélande, aux Pays-Bas, aux Philippines, en Pologne, en République Tchèque, en Roumanie, en Serbie, à Singapour, en Serbie, en Slovaquie, en Suède, en Suisse, à Taiwan, en Thaïlande et en Turquie.

Le 4 mai 2023 le conseil d'administration a réitéré cette délégation de pouvoirs à M. Peter Herweck, nouveau directeur général de votre société.

Le directeur général, faisant usage de cette subdélégation a constaté le 6 juillet 2023 la souscription de 1.274.434 actions d'une valeur nominale unitaire de 4 euros, souscrites au prix de 126,20 euros par (i) les salariés en direct à hauteur de 341 250 actions et (ii) le FCPE Schneider Relais International 2023 à hauteur de 933 184 actions, soit une augmentation du capital de votre société d'un montant de 5.097.736 euros.

Le conseil d'administration dans sa séance en date du 26 juillet 2023 a pris acte des décisions du directeur général et a approuvé son rapport complémentaire.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R.225-116 ainsi qu'à l'article R .22-10-31 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire établie sous la responsabilité du conseil d'administration au 30 juin 2023, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

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• la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire de la société établie sous la responsabilité du conseil d'administration au 30 juin 2023 selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés. Cette situation financière intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en œuvre des procédures analytiques ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale ;
• les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financière intermédiaire et données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022 et des indications fournies aux actionnaires ;
• le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif ;
• la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ;
• la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

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Augmentation du capital réservée à une catégorie de bénéficiaires

Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 28 juillet 2023

Les commissaires aux comptes