Selectirente : Brochure de convocation – Assemblée Générale du 31 mai 2024

Foncière spécialisée en murs de commerces de proximité

BIENVENUE À

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

2024

VENDREDI 31 MAI 2024 À 11H

SE TENANT AU SIEGE SOCIAL DE SELECTIRENTE SCA

Sommaire

1. EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ

Foncière spécialisée en murs de commerces de proximité

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, transfert de réserves et distribution ;
3. Approbation des conventions visées à l'article L. 226 -10 du Code de commerce ;
4. Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance ;
5. Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance pour l'exercice 2024 :
6. Approbation de la politique de rémunération applicables au Conseil de Surveillance pour l'exercice 2024 ;
7. Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22 -10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
8. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à la Gérance ;
9. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 au Président du Conseil de Surveillance ;
10. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vaquier en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
11. Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Jariel en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
12. Renouvellement du mandat de Madame Marie Sardari en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
13. Renouvellement du mandat de Madame Nathalie de Mortemart en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
14. Renouvellement du mandat de Madame Cécile Mayer-Levi, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
15. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

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De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
2. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
3. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier
   - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
4. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
   à émettre de la Société - avec suppression du droit préférentiel de souscription - dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411 -2, 1° du Code monétaire et financier ;
5. Autorisation à consentir à la Gérance, en cas d'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;
6. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l 'article L.
   225-138 du Code de commerce ;
7. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
8. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
9. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription ;
10. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société - avec suppression du droit préférentiel de souscription - en cas d'offre publique initiée par la Société ;
11. Plafond global des augmentations de capital ;
12. Rectification d'une erreur matérielle au sein de l'article 4 des statuts « Siège social » relative au code postal de la commune d'Évry-Courcouronnes ;
13. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

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PROJETS DE RÉSOLUTIONS

I - A TITRE ORDINAIRE :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes dudit exercice, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 18 549 769,54 €, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucune somme n'a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Gérance de sa gestion pour l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, transfert de réserves et distribution)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

1. constate que le résultat net comptable de l'exercice s'élève à un bénéfice net de 18 549 769,54 € € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 34 331,47 € à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d'amortissements constatés sur l'exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l'occasion de l'option pour le régime SIIC effectuée en 2007 ;
3. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 2 101 660,42 € à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d'amortissements des actifs immobiliers cédés en 2023 et relatifs à la réévaluation intervenue à l'occasion de l'option adoptée en 2007 au régime SIIC ;
4. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de fixer le montant du dividende à 4,00 € par action ;
5. prend acte qu'en application de l'article 14.1 des statuts, il est attribué à l'associé commandité, à titre de préciput, une somme égale à 10% du montant de la distribution autorisée ;
6. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :

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Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents :

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, fixe le montant de la rémunération globale à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à soixante-dix mille euros (70.000 €), en rémunération de leur activité de membre du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours ainsi que chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée générale ordinaire.

La répartition de cette somme entre les membres au Conseil de Surveillance sera déterminée par le Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance arrêtée par ce dernier dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-76 du Code de Commerce.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance pour l'exercice 2024)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, approuve, en application de l'article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance pour l'exercice 2024 telle que présentée au Chapitre 3, Section 3.3.1, du Document d'enregistrement universel 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicables au Conseil de Surveillance pour l'exercice 2024)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au

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Conseil de Surveillance, approuve, en application de l'article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2024 telle que présentée au Chapitre 3, Section 3.3.2, du Document d'enregistrement universel 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Document d'enregistrement universel 2023, Chapitre 3, Sections 3.3.1, 3.3.2 et 3.3.3.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à la Gérance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à la Gérance, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2023, Chapitre 3, Section 3.3.1.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 au Président du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Vaquier en raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels qu'ils figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2023, Chapitre 3, Section 3.3.2.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vaquier en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre Vaquier arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

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ONZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Jariel en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Frédéric Jariel arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Madame Marie Sardari en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie Sardari arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Madame Nathalie de Mortemart en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Nathalie de Mortemart arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Madame Cécile Mayer-Levi, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Cécile Mayer-Levi arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de la renouveler, pour une période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise notamment du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,

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au Règlement européen (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, autorise la Gérance à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions définies par les dispositions légales et réglementaires.

Décide que la présente autorisation pourra être utilisée à l'effet :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
  échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne peut excéder cinq pour cent
  (5 %) du capital de la Société à la date considérée ;
• de livrer des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• de (i) consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l'article L. 225-179 et suivants du Code de commerce par renvoi de l'article L. 226-1 dudit Code, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l'article L. 225- 197-1 et suivants et de l'article L. 22-10-59 du Code de commerce par renvoi de l'article L. 226-1 dudit Code, ou (iii) leur proposer, d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce par renvoi de l'article L. 226-1 dudit Code ;
• d'annuler tout ou partie des actions achetées ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale et que (ii) conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l'action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; et
• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment, en une ou plusieurs fois sous réserve des dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur les marchés financiers ou de gré

• gré, y compris par acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par voie d'offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation de produits dérivés, d'options ou d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit