Solutions 30 : 2023 statutory accounts & management report (French only)

COMPTES SOCIAUX

ET

RAPPORT DE GESTION

31 décembre 2023

SOLUTIONS30 SE Société européenne

21, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange

Grand Duché de Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 179097 (la Société ou Solutions30 SE)

SOLUTIONS30 SE

Société européenne

21, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange

Grand Duché de Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 179097 (la Société ou Solutions30 SE)

Rapport de gestion sur les comptes sociaux

Exercice clos le 31 décembre 2023

1. Activités Principales

La Société Solutions30 SE est l'entité de tête du Groupe Solutions30 (le Groupe) et, à ce titre, elle est au service des autres sociétés du Groupe. Solutions30 SE conçoit et développe les nouveaux services et procédures proposés aux clients du Groupe et assure l'ensemble des fonctions support, notamment informatique, finance, contrôle, juridique, pilotage opérationnel (développement des outils informatiques et systèmes de pilotage et d'optimisation des interventions).

Solutions30 SE détermine et met en œuvre la stratégie commerciale dans les différents pays où le Groupe intervient en vue de favoriser la croissance des activités, gère la veille technologique indispensable dans un environnement en perpétuel mouvement et examine pour elle ou pour ses filiales les opportunités de croissance externe. La Société, par l'intermédiaire de ces succursales, réalise des prestations de services aux clients dans certains pays.

Le Groupe Solutions30 est le leader européen des services multi-techniques de proximité. Il intervient sur des marchés structurellement porteurs, dont la croissance est soutenue par les grandes tendances structurelles : la transformation numérique et la transition énergétique. Fort d'un modèle économique scalable et rentable, et d'atouts concurrentiels solides, le Groupe connaît une croissance dynamique. Son chiffre d'affaires est passé de 904,6 MEUR en 2022 à 1 057,0 MEUR, soit une croissance de 16,8 % (16,5 % en organique).

L'activité et les résultats du Groupe sont commentés dans le chapitre 5.1 du Rapport Annuel 2023 publié sur le site web de la Société.

2. Activité supplémentaire et développement

Au cours de l'année sous revue, la Société a déclaré un chiffre d'affaires de 368,7 MEUR, principalement réalisé via sa succursale française à travers la fourniture de services d'installation et de maintenance d'équipements digitaux. Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 montre un bénéfice de 18,9 MEUR comme indiqué ci-dessous.

3. Acquisition d'actions propres

Au cours de l'année 2023, la Société n'a pas acheté ses propres actions.

4. Activité financière

Les comptes annuels ont été préparés conformément aux principes comptables en vigueur au Luxembourg.

5. Structure du capital et actionnariat

Les détails de la structure du capital et des principaux actionnaires de la Société se trouvent aux sections 7.3 et 7.4 du Rapport Annuel 2023 publié sur le site web de la Société.

6. Gouvernance

Les détails concernant la gouvernance de la Société se trouvent aux sections 4 et 7 du Rapport Annuel 2023 publié sur le site web de la Société.

7. Principaux risques et incertitudes

Les détails des principaux risques se trouvent à la section 2.1 du Rapport Annuel 2023 publié sur le site web de la Société.

8. Opérations de croissance externe

Les opérations de croissance externe sont décrites à la note 21 du chapitre 6 du Rapport Annuel 2023 publié sur le site web de la Société.

9. Activité de recherche et développement

Le Groupe Solutions30 investit en continu dans l'amélioration de ses outils informatiques afin d'améliorer son offre de services auprès de ses clients.

En 2023, le Groupe a continué à investir en particulier dans sa plateforme informatique afin de proposer des services innovants à ses clients, de renforcer sa structure de pilotage et d'accompagner le développement du Groupe et de ses nouvelles activités.

10. Succursales

Solutions30 SE dispose de trois établissements stables en France, en Italie et au Maroc.

11. Activités des filiales et participations

Solutions30 SE exerce ses activités à travers un réseau de filiales réparties sur le territoire français et dans neuf autres pays européens.

12. Détail des participations

Les sociétés détenues, directement ou indirectement, par Solutions30 SE sont énumérées à la section 21.3 note 21 du chapitre 6 du Rapport Annuel 2023 publié sur le site Internet de la Société.

13. Résultats et Affectation de la Société Solutions30

Les détails du bilan et du compte de profits et pertes sont décrits plus en détail dans les notes des comptes annuels statutaires 2023 de la Société publiées sur le site web de la Société.

• Proposition d'affectation des bénéfices

La répartition des bénéfices proposée ci-dessous sera soumise aux actionnaires pour vote lors de l'assemblée générale annuelle:

14. Distributions de dividendes

Il est à noter qu'aucun dividende n'a été distribué sur les exercices précédents.

15. Faits marquants 2023 et évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

1. Changements dans la composition du Directoire et du Conseil de Surveillance Directoire

Au cours de l'année 2023, la composition du Directoire a été modifiée et les changements suivants ont été enregistrés :

• M. Franck D'Aloia a quitté le Groupe en janvier 2023 ;
• Le mandat de M. Joao Martinho a pris fin en juin 2023, et il a quitté le Groupe en juillet 2023 ;
• Le 1er février 2023, M. Wojciech Pomykała a rejoint le Directoire de Solutions30 en tant que directeur des opérations en charge de la transformation (devenu par la suite directeur des opérations) ;
• En juin 2023, le mandat de M. Amaury Boilot a été renouvelé pour une période supplémentaire de 4 ans jusqu'à la date de l'AG qui se tiendra en 2027.

En outre, dans le cadre du plan de transformation en cours du Groupe, le Conseil de Surveillance a approuvé en juin

2023 les changements suivants dans les responsabilités des membres du Directoire :

• Nomination de M. Amaury Boilot en tant que Secrétaire Général du Groupe, supervisant toutes les fonctions support du Groupe Solutions30 ;
• Nomination de M. Amaury Boilot en tant que Directeur Général France et, par conséquent, cessation de sa fonction actuelle de Directeur Financier du Groupe pour la confier à M. Jonathan Crauwels ;
• Consolidation de la fonction opérationnelle globale par M. Wojciech Pomykała dont le titre a été modifié en tant que directeur des opérations du Groupe.

Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale du 16 juin 2023 a pris plusieurs décisions relatives à la composition du Conseil de Surveillance, à savoir :

• a reconduit Monsieur Alexander Sator, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour un mandat de 4 ans prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2026 ;
• a reconduit Monsieur Yves Kerveillant, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour un mandat de 4 ans prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2026 ;
• a pris acte de la démission de Monsieur Francesco Serafini de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société (prenant normalement fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2025) avec effet à compter de l'Assemblée Générale mentionnée. Par conséquent, compte tenu de la démission susmentionnée, le mandat de Monsieur Francesco Serafini a pris fin ; et
• a nommé Mme Paola Bruno en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société pour un mandat de 4 ans prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Le Conseil de Surveillance a ensuite décidé de nommer Mme Paola Bruno membre du Comité des Nominations et des Rémunérations et du Comité Stratégie et ESG. En conséquence, les comités susmentionnés sont désormais composés comme suit :

Comité des Nominations et des Rémunérations :

Alexander Sator, Président

Yves Kerveillant, Membre

Paola Bruno, Membre

Comité Stratégie et ESG :

Jean-Paul Cottet, Président

Pascale Mourvillier, Membre

Thomas Kremer, Membre

Caroline Tissot, Membre

Paola Bruno, Membre

Les décisions ci-dessus visent à démontrer (i) la stabilité de la gouvernance de la Société (en approuvant les renouvellements des mandats de Monsieur Sator et de Monsieur Kerveillant, tous deux membres du Conseil de Surveillance et respectivement Président du Conseil de Surveillance et Président du Comité Audit, Risques et Conformité) et (ii) l'engagement de la Société à préserver l'indépendance de ses membres du Conseil de Surveillance et à accroître sa diversité en ajoutant d'avantage de femmes. La démission de M. Serafini est intervenue alors qu'il approchait de sa dixième année de mandat, dont la durée pourrait soulever des questions quant à son indépendance.

1. Acquisitions de société

Le 6 juillet 2023, la filiale française de Solutions30 SE, Telima Frepart, a acquis 100 % du capital social de la société ELEC ENR. Cette société française intervient dans le domaine de l'installation et la maintenance de technologies liées à la production d'énergies renouvelables (éolien, photovoltaïque…).

En vertu de l'option d'achat et de vente dont il disposait sur CFC ITALIA SRL, le Groupe a acquis 30% des parts en date du 28 février 2023 et a ramené sa participation à 100%.

La filiale italienne du Solutions30 SE, Solutions30 Italia, a acquis 49% des parts de la société italienne Contact 30 en date du 29 juin 2023 et a ainsi augmenté sa participation à 100%.

1. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice Réorganisation du Comite Exécutif du Groupe

Afin d'assurer le bon niveau de soutien au Directoire, aux pays et aux unités opérationnelles au sein du Groupe, le Comité Exécutif du Groupe a été réorganisé au premier trimestre 2024 et le Directoire a nommé de nouveaux membres représentant diverses fonctions support (juridique, conformité, finance, informatique, RH ESG, protection des données, relations avec les investisseurs et communication). Aujourd'hui, le Comité compte huit membres, dont 50 % sont des femmes, et une femme occupe le poste de présidente du comité exécutif du Groupe.

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Solutions30 SE

Gianbeppi Fortis

Président du Directoire

Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Aux actionnaires de Solutions30 SE

21 rue du Puits Romain L-8070 Luxembourg

Rapport sur l'audit des comptes annuels

Opinion

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de Solutions 30 SE, (la « Société ») comprenant le bilan au 31 Décembre 2023 ainsi que le compte de résultat pour l'exercice clos à cette date, et les notes aux comptes annuels, incluant un résumé des principales méthodes comptables.

A notre avis, les comptes annuels ci-joints présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de la Société au 31 décembre 2023, ainsi que les résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et règlementaires relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur à Luxembourg.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d'audit (« ISA ») telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du Règlement (UE) Nº 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous sommes également indépendants de la Société conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d'indépendance, publié par le Comité des normes internationales d'éthique pour les comptables (le « Code de l'IESBA ») tel qu'adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu'aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants dans l'audit des états financiers consolidés de l'exercice. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

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Évaluation des immobilisations financières et créances sur des entreprises liées

Au 31 décembre 2023, le montant des immobilisations financières et des créances sur des entreprises liées s'élève à respectivement EUR 66 millions et EUR 415 millions (soit 10% et 63% du total actif). Les immobilisations financières sont détaillées dans la note 3 et les créances sont détaillés dans la note 5.

La Société effectue un test de dépréciation annuel pour évaluer si la valeur recouvrable de chacun des actifs financiers est au moins égale à leur valeur comptable. La valeur recouvrable peut être déterminée par différentes techniques d'évaluation, la plus régulièrement utilisée par la direction financière étant le modèle de flux de trésorerie actualisés.

Ces actifs sont testés pour tout le Groupe Solutions 30 au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »). L'identification des UGT est faite sur la base des secteurs géographiques et au 31 décembre 2023 la Société présente sept UGT.

Nous avons considéré que l'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l'audit compte tenu de leur importance dans les comptes de la Société et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation d'hypothèses et d'estimations qui reposent très largement sur le jugement de la direction.

Comment notre audit a répondu à ce point clé

Nos travaux ont consisté à :

• Apprécier la pertinence de l'approche retenue par la direction pour déterminer les UGT au niveau desquels les écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles sont testés par le Groupe ;
• Obtenir le modèle de la valeur d'utilité, en vérifier l'exactitude mathématique, contrôler la marge avec les valeurs comptables et revoir le calcul des tests de dépréciation effectués par un expert externe ;
• Revoir le processus d'établissement du plan d'affaires de chaque UGT et analyser la cohérence des projections et des hypothèses de ces plans en les comparant avec les plans antérieurs et en comparant ces derniers avec les résultats réels des exercices concernés ;
• Apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en examinant notamment si les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT sont cohérents avec les taux de marché ;
• Évaluer les résultats des analyses de sensibilité sur les taux d'actualisation et les taux de croissance à long terme.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe au Directoire et fait l'objet d'une approbation du Conseil de Surveillance. Les autres informations se composent des informations contenues dans le rapport de gestion, mais ne comprennent pas les comptes annuels et notre rapport de réviseur d'entreprises agréé sur ces comptes annuels.

Notre opinion sur les comptes annuels ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des comptes annuels, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les comptes annuels ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités du Directoire et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise pour les comptes annuels

Le Directoire est responsable de l'établissement et de la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg, ainsi que du contrôle interne qu'il considère comme nécessaire pour permettre l'établissement des comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, c'est au Directoire qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Directoire a l'intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à lui.

Il incombe aux responsables du gouvernement d'entreprise de surveiller le processus d'information financière de la Société.

Le Directoire est responsable de la présentation des comptes annuels en conformité avec les exigences énoncées dans le Règlement UE N° 2019/815 sur le format électronique unique européen (« Règlement ESEF »).

Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d'entreprises agréé contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond

• un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux normes ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux normes ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• Nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société ;
• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Directoire, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ;
• Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par le Directoire du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur