Tecsys : Circulaire de la direction 2021

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 AVRIL 2021

Le 26 juillet 2021

TECSYS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES

Avis est par les présentes donné que l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (« l'assemblée ») de Tecsys inc. (la « Société ») aura lieu à 11 h le 9 septembre 2021. Cette année, en raison de la pandémie de COVID­19, nous tiendrons notre assemblée sous un format virtuel, c'est­à­dire qu'elle se déroulera dans le cadre d'une webdiffusion audio en direct assortie de supports visuels. La Société encourage fortement les actionnaires à participer en ligne en visitant le site https://web.lumiagm.com/224628691.Lors de l'assemblée, vous aurez la possibilité de poser vos questions et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. L'assemblée est tenue aux fins suivantes :

1. Recevoir les états financiers de la Société pour l'exercice clos le 30 avril 2021 et le rapport des auditeurs sur ces états financiers;
2. Élire les administrateurs;
3. Nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
4. Considérer et, le cas échéant, adopter une résolution dont le texte se trouve sous la rubrique « Approbation des options non attribuées » de la circulaire d'information de la direction jointe à cet avis en vue d'approuver les options non attribuées permettant d'acquérir des actions ordinaires équivalant au plus à 10% des actions ordinaires alors émises et en circulation de la Société dans le cadre de son régime d'options d'achat d'actions (en tenant compte des options alors émises et en circulation); et
5. Traiter toute autre question valablement soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle­ci.

La circulaire d'information de la direction devant servir à la sollicitation de procurations pour l'assemblée est jointe au présent avis de convocation. Un exemplaire du rapport annuel aux actionnaires de même qu'un formulaire de procuration pour l'assemblée sont également joints au présent avis de convocation.

FAIT à Montréal (Québec) le 26 juillet 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mark J. Bentler, Secrétaire

AVIS IMPORTANT : Les actionnaires qui ne peuvent assister à l'assemblée sont priés de dater et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le renvoyer dans l'enveloppe prévue à cette fin, ou de voter en ligne conformément aux instructions du formulaire de procuration. Les procurations doivent être déposées ou reçues aux bureaux de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., 1500, boul. Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3S8, à l'attention des Services aux entreprises, au plus tard à 11 h à la date qui tombe deux jours ouvrables avant la date de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. La procuration ne sera pas utilisée si l'actionnaire participe à l'assemblée en ligne et a l'intention d'exercer ses droits de vote pendant l'assemblée. Veuillez consulter la circulaire d'information de la direction pour des instructions sur la façon d'exercer vos droits de vote à l'assemblée.

TECSYS INC.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation par la direction de Tecsys inc. (la « Société ») de procurations devant servir à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (« l'assemblée ») de la Société qui aura lieu à l'heure, à l'endroit, de la façon et aux fins énoncés dans l'avis de convocation ci­joint. Cette année, en raison de la pandémie de COVID­19, nous tiendrons notre assemblée sous un format virtuel, c'est­à­dire qu'elle se déroulera dans le cadre d'une webdiffusion audio en direct assortie de supports visuels. La Société encourage fortement les actionnaires à participer en ligne en visitant le site https://web.lumiagm.com/224628691 et en suivant les instructions données ci-après.

Il est prévu d'effectuer la sollicitation principalement par la poste, mais des procurations peuvent aussi être sollicitées par d'autres moyens de livraison ou par téléphone ou d'autres moyens électroniques par les employés réguliers de la Société ou par son agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), à peu de frais. La Société prendra en charge les frais de sollicitation.

Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens et le symbole « $ » renvoie au dollar canadien.

PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE EN LIGNE

Pour participer à l'assemblée, les actionnaires (inscrits et non inscrits) devront visiter le site Web https://web.lumiagm.com/224628691. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l'assemblée en cliquant sur « J'ai un accès » et en entrant un nom d'utilisateur et un mot de passe avant le début de l'assemblée. Dans le cas des actionnaires inscrits, le numéro de contrôle de 15 chiffres inscrit sur le formulaire de procuration ou dans le courriel qu'ils ont reçu est le nom d'utilisateur et le mot de passe est « tecsys2021 » (sensible à la casse).

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l'assemblée en ligne doivent remettre leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote (selon le cas) avant d'inscrire leur fondé de pouvoir. L'inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que les actionnaires doivent suivre après avoir remis leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote. S'ils omettent d'inscrire leur fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de nom d'utilisateur pour participer à l'assemblée en ligne. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT visiter le site https://www.computershare.com/tecsysavant 11 h (heure de l'Est) le matin du 7 septembre 2021 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin qu'elle puisse lui envoyer son nom d'utilisateur par courriel.

Pour participer à l'assemblée en ligne, les actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle valide de 15 chiffres et les fondés de pouvoir doivent disposer du nom d'utilisateur qui est indiqué dans le courriel envoyé par Computershare.

Les actionnaires non inscrits doivent nommer un fondé de pouvoir auquel Computershare procurera un nom d'utilisateur après la date limite du vote par procuration. Le mot de passe de l'assemblée est « tecsys2021 » (sensible à la casse). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux­mêmes fondés de pouvoir peuvent assister à l'assemblée en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne. Ils ne pourront pas voter à l'assemblée.

Propriétaires véritables des États­Unis :

Pour participer à l'assemblée virtuelle et voter, vous devez d'abord obtenir une procuration réglementaire valide de votre courtier, de votre banque ou d'un autre mandataire, puis vous inscrire à l'avance comme participant à l'assemblée. Veuillez suivre les instructions de votre courtier ou de votre banque qui sont jointes aux documents de procuration ou communiquer avec votre courtier ou votre banque pour demander un formulaire de procuration

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réglementaire. Après avoir obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide de votre courtier, de votre banque ou d'un autre mandataire, pour ensuite vous inscrire à l'assemblée vous devez envoyer une copie de votre procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d'inscription doivent parvenir à l'adresse suivante :

Computershare

100 University Avenue, 8th Floor Toronto, Ontario M5J 2Y1

OU

par courriel à uslegalproxy@computershare.com

Les demandes d'inscription doivent porter la mention « Procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le matin du 7 septembre 2021. Vous recevrez confirmation de votre inscription par courriel dès que Computershare aura reçu vos documents d'inscription. Vous pouvez participer à l'assemblée et exercer vos droits de vote à l'adresse https://web.lumiagm.com/224628691. Veuillez noter que vous devez vous inscrire en tant que fondé de pouvoir à l'adresse www.computershare.com/tecsys.

La plateforme de l'assemblée est entièrement prise en charge par les navigateurs et appareils fonctionnant avec la version la plus à jour des plugiciels pertinents. En tant qu'actionnaires, vous devriez vous assurer d'une connexion Internet puissante, de préférence à haute vitesse, là où vous avez l'intention de participer à l'assemblée. Il est important que vous restiez connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour pouvoir voter au moment d'un scrutin. L'assemblée commencera sans délai à 11 h (heure de l'Est) le matin du 9 septembre 2021. Les actionnaires devraient se donner suffisamment de temps pour la procédure d'inscription en ligne. Si vous éprouvez quelque difficulté à accéder à l'assemblée virtuelle durant la période d'inscription ou pendant l'assemblée, veuillez composer le numéro du soutien technique qui sera affiché sur la page d'ouverture de session. L'assemblée virtuelle vous permet d'assister à l'assemblée en direct, de soumettre vos questions et d'exercer vos droits de vote pendant son déroulement si vous ne l'avez pas fait d'avance.

Les invités ne pourront assister à l'assemblée et soumettre des questions qu'en rejoignant à la webdiffusion en direct, en cliquant sur « Je suis un invité » à l'adresse https://web.lumiagm.com/224628691. Ils ne pourront pas voter.

Soumettre des questions

• la fin de l'assemblée, nous tiendrons une séance de questions et réponses durant laquelle nous entendons répondre à toutes les questions écrites qui auront été soumises avant ou durant l'assemblée. Tous les participants - actionnaires, fondés de pouvoir dûment nommés et invités - peuvent soumettre des questions pendant l'assemblée. Pour ce faire, posez votre question par écrit dans le cadre de la webdiffusion en direct, à l'adressehttps://web.lumiagm.com/224628691.

Le président de l'assemblée se réserve le droit de modifier ou de rejeter les questions qu'il considère comme irrespectueuses ou autrement inappropriées. Une question pertinente qui n'obtient pas réponse pendant l'assemblée en raison des contraintes de temps sera affichée en ligne à l'adresse https://infohub.tecsys.com/tecsys­annual­general­ meeting­qaoù il y sera répondu. Les questions et réponses seront disponibles aussitôt que possible après l'assemblée et le demeureront pendant une semaine de leur affichage. Le président de l'assemblée a toute autorité sur le déroulement ordonné de l'assemblée. Pour assurer que l'assemblée se déroule de façon équitable pour l'ensemble des actionnaires, le président de l'assemblée peut disposer d'une grande latitude quant à l'ordre dans lequel les questions sont abordées et quant au temps consacré à chacune.

NOMINATION ET RÉVOCATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration (la « procuration ») ci­joint sont des membres de la haute direction de la Société. L'actionnaire qui désire nommer une personne pour le représenter à l'assemblée autre que les personnes dont le nom est imprimé en tant que fondé de pouvoir peut le faire soit en rayant les noms imprimés et en insérant le nom de son choix dans l'espace en blanc prévu à cette fin sur la procuration ci-jointe, soit en remplissant un autre formulaire de procuration et, dans l'un ou l'autre des cas, en déposant la procuration remplie auprès de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., 1500, boulevard Robert­Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3S8, à

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l'attention des Services aux entreprises, en la soumettant par téléphone au 1­866­734­VOTE (8683) ou par courriel à l'adresse www.investorvote.com, au plus tard à 11 h à la date qui tombe deux jours ouvrables avant la date de l'assemblée ou de toute reprise de celle­ci en cas d'ajournement. Afin que la procuration qu'il a donnée soit valide, l'actionnaire inscrit doit y apposer sa signature telle qu'elle figure dans les registres. Une procuration signée par un actionnaire inscrit qui est une société doit être dûment signée et la preuve du pouvoir de la signer jugée satisfaisante par la Société peut être produite en même temps que cette procuration ou peut être exigée par la Société avant que cette procuration ne soit acceptée en vue de servir à l'assemblée.

L'actionnaire peut révoquer une procuration donnée aux termes de la présente sollicitation à l'égard de toute question soumise à l'assemblée qui n'a pas été mise aux voix, en déposant un document écrit signé par lui ou son fondé de pouvoir autorisé par écrit auprès de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., 1500, boulevard Robert­Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3S8, à l'attention des Services aux entreprises, à tout moment, mais au plus tard le dernier jour ouvrable qui précède le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle­ci en cas d'ajournement. L'actionnaire peut aussi révoquer une procuration de toute autre manière permise par la loi. Si un actionnaire qui a remis une procuration assiste à l'assemblée virtuelle à laquelle cette procuration sera utilisée, il peut révoquer cette procuration et voter par l'intermédiaire de la plateforme de l'assemblée virtuelle.

Les actionnaires non inscrits ou les actionnaires qui détiennent leurs actions au nom d'un « prête­nom », tels une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière, doivent demander des directives à leur prête­nom sur la façon de remplir leur procuration et d'exercer les droits de vote attachés à leurs actions. Les actionnaires non inscrits auront reçu la présente circulaire, avec la procuration ou un formulaire d'instructions de vote, dans un envoi de la part de leur prête­nom. Il est important que les actionnaires non inscrits suivent les instructions de vote que leur fournit leur prête­nom. Étant donné que Computershare, l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, ne dispose pas d'un registre des actionnaires non inscrits de la Société, elle n'est informée du droit de vote d'un actionnaire non inscrit que si son prête­nom l'a désigné

• titre de fondé de pouvoir. Les actionnaires non inscrits qui désirent voter à l'assemblée doivent inscrire leur nom dans l'espace prévu à cette fin dans la procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote et suivre les directives concernant la signature et le renvoi fournies par leur prête­nom. Ce faisant, les actionnaires non inscrits demandent à leur prête­nom de les désigner à titre de fondé de pouvoir. L'inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que vous devez accomplir après avoir remis votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote. L'omission d'inscrire le fondé de pouvoir l'empêchera de recevoir un nom d'utilisateur pour participer à l'assemblée en ligne. Si vous ne vous êtes pas désigné vous­même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions de votre formulaire d'instructions de vote, vous pouvez participer à l'assemblée à titre d'invité. Les invités pourront entendre le déroulement de l'assemblée et poser des questions, mais ils ne pourront pas voter.

Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT visiter, avant 11 h (heure de l'Est) le matin du 7 septembre 2021, le site https://www.computershare.com/tecsyset fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir, de sorte que Computershare puisse lui envoyer son nom d'utilisateur par courriel. Sans nom d'utilisateur, les fondés de pouvoir ne pourront voter à l'assemblée en ligne.

La Société entend rembourser à un courtier ou à un autre prête­nom ou intermédiaire les frais qu'il a engagés pour envoyer la circulaire et le formulaire de procuration aux porteurs non inscrits qui sont des propriétaires véritables opposés. Ces actionnaires non inscrits n'obtiendront ces documents que si leur courtier ou autre prête­nom ou intermédiaire en assume les frais d'envoi.

EXERCER LES DROITS DE VOTE ATTACHÉS AUX ACTIONS

Les actionnaires qui désirent voter à l'assemblée n'ont pas à remplir ou à renvoyer un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas. Le jour de l'assemblée, tous les actionnaires inscrits et fondés de pouvoir dûment désignés pourront voter dans le cadre de la webdiffusion directe en complétant un bulletin en ligne au cours de l'assemblée. Les actionnaires devront visiter le site https://web.lumiagm.com/224628691et s'inscrire en cliquant « J'ai un accès » puis en entrant un nom d'usager et un mot de passe avant le début de l'assemblée, comme plus amplement expliqué sous la rubrique « Participer à l'assemblée en ligne ». Les actionnaires non inscrits qui se sont désignés eux­mêmes en qualité de fondés de pouvoir DOIVENT s'inscrire auprès de Computershare à l'adresse https://www.computershare.com/tecsysaprès avoir soumis leur formulaire d'instructions