29 mars 2024

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 39

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

TotalEnergies SE

Société européenne au capital de 5 967 116 185,00 euros

Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre

Avis préalable à l'Assemblée générale mixte.

Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d'une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société vendredi 24 mai 2024 à 14h00, à la Tour Coupole, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92 400 Courbevoie.

L'Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

I. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

  • - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023

  • - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

  • - Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

  • - Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de dix -huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

  • - Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

  • - Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrick Pouyanné

  • - Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jacques Aschenbroich

  • - Renouvellem ent du mandat d'administrateur de M. Glenn Hubbard

  • - Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d'administratrice

  • - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

  • - Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs

  • - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de ce t exercice à M.

    Patrick Pouyanné, Président-directeur général

  • - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général

  • - Avis sur le rapportSustainability& Climate - Progress Report 2024 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l'ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030

  • - Nomination du Cabinet Ernst and Young Audit, Commissaire aux comptes chargé d'une mission de certification des informations en matière de durabilité

  • - Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes chargé d'une mission de certification des informations en matière de durabilité

II.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

  • - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois,à l'effet d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnan t accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

  • - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois,à l'effet d'augmenter le capital, dans le cadre d'une offre au public, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

  • - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois,à l'effet d'émettre, par une offre visée à l'article L. 411 -2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

  • - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois,à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

  • - Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

  • - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois,à l'effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de groupe

  • - Autorisation consentie au Conseil d'administration, pour une durée de trente -huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre .

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Projets de résolutions du Conseil d'administration.

I. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) . - L 'Asse m blée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) . -

L'Assembléegénérale,statuantauxconditionsde quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l'exercice clos l e 31 décembre 2023). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 qui s'élève à 11 232 167 775,72 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2023 de 12 007 202 110,56 euros, que le bénéfice distribuable à affecter s'élève à 23 239 369 886,28 euros.

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, après avoir décidé de fixer le dividende ordinaire au titre de l'exercice 2023 à 3,01 euros par action, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2023, comme suit :

Bénéfice distribuable Dotation à la réserve légale Dividende ordinaire 2023

Solde à affecter en report à nouveau

23 239 369 886,28 €

__ (a)

7 101 706 057,86 €

16 137 663 828,42 €

(a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n'y est proposée.

Sur le dividende ordinaire 2023

Le montant global du dividende ordinaire au titre de l'exercice 2023 correspondant à 3,01 euros par action s'élèverait à 7 101 706 057,86 euros, soit : − 3515057368,50euros,montantverséautitredespremieretdeuxièmeacomptessurdividendeordinaire au titre de l'exercice 2023 (respectivement 1 775 562 290,74 euros et 1 739 495 077,76 euros) ;

  • − 1 727 841 326,88 euros, montant maximal susceptible d'être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende ordinaire au titre de l'exercice 2023 ; et

  • − 1 858 807 362,48 euros, montant susceptible d'être versé au nombre maximal d'actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende ordinaire de l'exercice 2023, soit 2 352 920 712 actions comprenant :

    • o 2 386 846 474 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 12 février 2024, diminuées des actions auto détenues destinées à être annulées soit 51 925 762 actions au 29 février 2024, et

    • o 18 000 000 actions, nombre maximal d'actions susceptibles d'être d'émises au titre de l'augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d'administration du 21 septembre 2023, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 6 juin 2024, et ouvrant droit au solde du dividende ordinaire de l'exercice 2023.

Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le nombre d'actions ouvrant droit à dividende ordinaireau titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 est inférieur au nombre maximal d'actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d'une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n'aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d'un montant de 0,74 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 2 octobre 2023, 12 janvier et 3 avril 2024, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 est de 0,79 euro par action. Il sera détaché de l'action sur Euronext Paris le 19 juin 2024 et mis en paiement en numéraire le 1 juillet 2024.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l'impôt au taux de 12,8% ainsi qu'à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d'acompte d'impôt sur le revenu.

Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l'article 200 A, 1 A 1° du Code généra l des impôts (1).

Cependant, sur option globale de l'actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l'impôt sur le revenu de l'année de perception du dividende. S'il excède l'impôt dû, il est restitué.

Toutefois, conformément au troisième alinéa de l'article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition com m une, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l'impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

(1) A noter que les acomptes sur dividende et le solde sont inclus dans le revenu fiscal de référence servant de base pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Celle-ci est due au taux de 3 % sur la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250 001€ et 500 000€ (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou entre 500 001€ et 1 000 000€ (pour les contribuables soumis à une imposition commune) et au taux de 4 % au-delà.

Le montant des dividendes ordinaires et extraordinaire mis en distribution au titre des trois exercices précédents ainsi que le montant du dividende proposé à l'Assemblée générale au titre de l'exercice 2023 sont rappelés ci−dessous :

Exercice

Nature du coupon

Dividende brut par action (en €)Dividende global

(en M€)

Acompte(a)

0,74(b), 0,74(c), 0,74(d)

2023

Solde(a)

0,79(e)

7 101,7(e) (f)

Global

Acompte ordinaire(a)

3,01(e) 0,69(b), 0,69(c), 0,69(d)

Acompte exceptionnel(a)

Solde(a)

Global Acom pte (a)

1,00 0,74 3,81 0,66(b), 0,66(c), 0,66(d)

2021

Solde(a)

Global Acom pte (a)

0,66 2,64 0,66(b), 0,66(c), 0,66(d)

6 869,3

Solde(a)

Global

0,66 2,64

  • (a) Montants éligibles à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l'hypothèse d'une option pour le barème progressif.

  • (b) 1er acompte.

  • (c) 2ème acompte.

  • (d) 3ème acompte.

  • (e) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 24 mai 2024.

  • (f) Montant maximal susceptible d'être versé.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration , pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241 -1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financie r dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société.

Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égalau rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En application des dispositions de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l'utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital socialpostérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social.

Au 29 février 2024, parmi les 2 386 846 474 actions composant son capital social, la Société détenait directement 56 950 697 actions. En conséquence, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible de racheter s'élève à 181 733 950 actions et le montant maximal qu'elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s'élève à 18 173 395 000,00 euros (hors frais d'acquisition).

Ce programme de rachat d'actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d'honorer des obligations liées à des :

  • - titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou

  • - programmes d'options d'achat d'actions, plans d'attribution gratuite d'actions, plans d'actionnariat salarié ou plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d'actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d'une société de TotalEnergies.

Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, à savoir l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer, en bourse ou hors marché, sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d'opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit :

  • - annuléesdansla limite légale de 10% du nombre total des actions composantle capital social à la date de l'opération, par période de vingt-quatre mois ;

  • - attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu'à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ;

  • - remises aux bénéficiaires d'options d'achat d'actions de la Société en cas d'exercice de celles-ci ;

  • - cédées aux salariés, directement ou par l'intermédiaire de fonds d'épargne salariale ;

  • - remises à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; et

  • - utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Elle prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieu re ayant le même objet.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.

Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l'article L.

225-40 du Code de com merce, sur les conventions visées aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrick Pouyanné) . - L'Assemblée générale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle M. Patrick Pouyanné administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jacques Aschenbroich) . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, surproposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Jacques Aschenbroich pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Glenn Hubbard) . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle le m andat d'administrateur de M. Glenn Hubbard pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Neuvième résolution (Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d'administratrice). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,sur proposition du Conseil d'administration, nomme Mme Marie-Ange Debon, administratrice pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,approuve,e n application de l'article

L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce et figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1).

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicableaux administrateurs). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023 de la

Société (Chapitre 4, point 4.3.1).

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M.

Patrick Pouyanné, Président-directeur général). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,approuve,e n application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick

Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023 de la

Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1).

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2)

Quatorzième résolution (Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2024 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l'ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030) . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2024 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l'ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en l a matière à horizon 2030, émet un avis favorable sur ce rapport.

Quinzième résolution (Nomination du Cabinet Ernst and Young Audit, Commissaire aux comptes chargé d'une mission de certification des informations en matière de durabilité) . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet Ernst & Young Audit (344 366 325 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, étant précisé que Cabinet Ernst & Young Audit sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l'article L.821 -18 du Code de commerce. Ce mandat prendra ainsi fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027

Seizième résolution (Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes chargé d'une mission de certification des informations en matière de durabilité) . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (672 006 483 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la duréede son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, étant précisé que le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l'article L.821 - 18 du Code de commerce. Ce mandat prendra ainsi fin à l'issue de l'Assemblée générale appelé e à statuer, en 2028, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

II. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesextraordinaires,aprèsavoirprisconnaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

  • 1° délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilièresdonnantaccèspartousmoyens,immédiatementet/ouàterme,àdesactionsordinairesnouvelles ou existantes de la Société ;

  • 2° décide, d'une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en France ou à l'étranger, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cents millions d'euros, soit un milliard d'actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobiliè res donnant accès au capital de la Société ;

    décide, d'autre part, que s'imputera sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i ) la dix- huitième résolution de la présente Assemblée relative à l'émission, dans le cadre d'une offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée relative à la réalisation d'augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la dix-huitième résolution, s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de :

-

la dix-neuvième résolution relative à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l'article L . 411−2, 1° du Code monétaire et financier,

  • - la vingtième résolution relative à la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires,

  • - la vingt-et-unième résolution relative à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société ;

décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d'ê tre émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d'euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d'émission;

  • 3° décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d'actions de la Société qu'ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

  • 4° décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci−dessus, le Cons eil d'administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au publictoutoupartiedestitresnonsouscrits,oulimiterl'augmentationdecapitalaumontantdessouscriptions sous réserve des dispositions de l'article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ;

  • 5° prend acte que, conformément à l'article L. 225 -132 du Code de commerce, la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des a ctionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ;

  • 6° décide que, conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d'administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts, sous forme d'attribution gratuite d'actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

  • 7° décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :

    −

    fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d'attribution,

    • − fixer les dates d'ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,

    • − procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la

      Société,

    • − imputer, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les som mes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

    • − et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises ;

  • 8° prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'augmenter le capital, dans le cadre d'une offre au public, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des

Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225 -129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

  • 1° délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ;

  • 2° décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent soixante-quinze millions d'euros, soit deux cent trente millions d'actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s'imputera sur le plafond autorisé par la présente

    Assemblée dans la dix-septième résolution ;

  • 3° décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution et au titre des dix-septième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d'euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d'émission ;

  • 4° décide, d'une part conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et, d'autre part conformément à l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer au Conseil d'administration la faculté d'instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ;

  • 5° prend acte que, conformément à l'article L. 225 -132 du Code de commerce, la décision d'émissionde valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ;

  • 6° décide que le prix d'émissiondes titres de capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 22 -10-52 et de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce ;

  • 7° décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou à l'étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l'article L.

    22-10-54 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce

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