TotalEnergies : Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’augmentation du capital 2023 réservée aux adhérents d’un plan d’épargne

Rapport complémentaire du Conseil d'administration relatif à

l'augmentation de capital réservée aux salariés

(TotalEnergies Capital 2023)

1. Conditions définitives de l'opération TotalEnergies Capital 2023

L'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 a, dans sa vingt-deuxième résolution, délégué, pour une durée de 26 mois, au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de groupe conformément aux dispositions, d'une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d'autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 septembre 2022, a décidé d'utiliser cette délégation et d'approuver le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés éligibles de TotalEnergies et de déléguer au Président-directeur général tous pouvoirs afin de :

• déterminer les conditions et les modalités de souscription, en particulier celles applicables aux salariés éligibles des filiales étrangères pour tenir compte des dispositions légales et fiscales locales ;
• déterminer les modalités de paiement de la souscription et la jouissance des actions à émettre ;
• fixer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions, dans les conditions prévues par le Conseil ;
• constater l'augmentation de capital et modifier corrélativement les Statuts de la Société.

Faisant usage de cette délégation, le Président-directeur général a décidé le 11 octobre 2022 que les conditions de l'opération seraient les suivantes :

• Date de jouissance des actions: courante ;
• Modalités de paiement de la souscription : o paiement comptant ; et/ou
  o avance sur salaire remboursée par prélèvements sur salaires pendant douze mois, dans la limite des dispositions légales et sous réserve d'autres modalités susceptibles d'être décidées localement ; et/ou
  o prime d'intéressement et quote-part individuelle de participation, pour les salariés et anciens salariés de sociétés françaises ayant mis en place cette modalité.
• Modalités de détention :

1. à travers un fonds commun de placement d'entreprise (« FCPE »), sous réserve de l'agrément par l'Autorité des marchés financiers des fonds relais créés pour les besoins de l'opération ; ou

• 1. dans les pays où une telle structure n'est pas possible, par une détention directe des actions.
• Abondement : les versements des salariés seront complétés par une attribution gratuite d'actions émises par TotalEnergies SE à titre d'abondement immédiat en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, au taux de 100%, dans la limite de cinq actions gratuites par salarié, les anciens salariés ne bénéficiant pas de cet abondement.

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Le nombre d'actions attribuées gratuitement à titre d'abondement immédiat pour chaque salarié sera calculé comme suit :

Versement du Salarié

Prix de Souscription

Le nombre d'actions ainsi obtenu sera arrondi au nombre entier d'actions inférieur et ne pourra pas excéder cinq actions par salarié.

Les actions attribuées gratuitement à titre d'abondement immédiat pour chaque salarié seront des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, le nombre d'actions à émettre à titre d'abondement immédiat étant compris dans le nombre maximal de 18 millions d'actions autorisé par le Conseil d'administration.

Les actions émises à titre d'abondement immédiat seront libérées par incorporation, au capital de TotalEnergies SE, de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ces actions portant jouissance courante.

Agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par le Conseil d'Administration le 22 septembre 2022, le Président-directeur général a décidé de fixer le 26 avril 2023 (i) la période de souscription du 28 avril au 15 mai 2023 inclus et (ii) le prix de souscription à 45,60 euros par action.

Compte tenu des demandes de souscription formulées par les salariés éligibles à l'offre, le Président-directeur général a, en vertu des pouvoirs subdélégués par le Conseil d'administration, constaté le 7 juin 2023 une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 20 005 387,50 euros par l'émission de 8 002 155 actions nouvelles portant jouissance courante. Le nombre d'actions émises a ainsi été porté de 2 490 262 024 à 2 498 264 179 et le montant du capital social de la Société de 6 225 655 060,00 euros à 6 245 660 447,50 euros. Le montant total de l'augmentation des capitaux propres résultant de cette émission s'élève à 353 858 827,20 euros, soit un montant nominal de 19 400 155,00 euros et une prime d'émission d'un montant de 334 458 672,20 euros, l'émission des 242 093 actions, pour un montant nominal de 605 232,50 euros, au titre de l'abondement immédiat prenant la forme d'actions gratuites ayant été réalisée par incorporation de réserves au capital social.

2. Motivations de l'opération TotalEnergies Capital 2023

Le Conseil d'administration a décidé de procéder à cette augmentation de capital dans le cadre de la politique en faveur de l'actionnariat salarié de TotalEnergies.

3. Choix des éléments de calcul du prix de l'émission

Le prix de souscription a été fixé le 26 avril 2023 à 45,60 euros par action. Ce prix correspond

• la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision relative à la fixation de la date d'ouverture de la période de souscription, soit 56,8815 euros, diminuée d'une décote de 20% et arrondie au dixième d'euro supérieur.

4. Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

• Incidence de l'émission de 8 002 155 actions sur la participation dans le capital de la Société

Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société au 7 février 2023, date de la dernière constatation du capital corrélative à la réduction du capital, voit sa part dans le capital passer à 0,9968%, soit une diminution de 0,0032%.

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• Incidence de l'émission de 8 002 155 actions sur la quote-part dans les capitaux propres de la Société à la clôture du dernier exercice

Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant l'émission, détenait une quote-part dans les capitaux propres de la Société de 593 631 953,99 euros, soit 22,67 euros par action, sur la base des éléments comptables au 31 décembre 2022. Cette quote-part passe à 595 257 753,66 euros, soit 22,66 euros par action, après prise en compte de l'augmentation des capitaux propres de la Société pour un montant de 353 858 827,20 euros.

• Incidence de l'émission de 8 002 155 actions sur la quote-part dans les capitaux propres consolidés (part TotalEnergies) à la clôture du dernier exercice

Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant l'émission, détenait une quote-part dans les capitaux propres consolidés (part TotalEnergies) de 1 047 477 967,37 euros, soit 39,99 euros par action, sur la base des éléments comptables au 31 décembre 2022 et d'un taux de change EUR/USD de 1,0666 à cette date. Cette quote-part passe à 1 047 650 059,24 euros, soit 39,88 euros par action après prise en compte de l'augmentation des capitaux propres consolidés (part TotalEnergies) pour un montant de 353 858 827,20 euros.

• Incidence théorique de l'émission de 8 002 155 actions sur la valeur boursière actuelle de l'action

Le montant de cette émission, prime d'émission comprise, soit 353 858 827,20 euros, représente 0,25% de la capitalisation boursière de la Société calculée sur la base du capital constaté au 7 février 2023 et d'un cours moyen de 56,8815 euros par action tel qu'établi pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Président-directeur général relative à la fixation de la date d'ouverture de la période de souscription, soit le 26 avril 2023.

Cette opération a, par ailleurs, un impact théorique de -0,071% sur la valeur de l'action qui n'apparaît pas significatif compte tenu de l'évolution de la valeur boursière de l'action.

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