Ubisoft Entertainment : Franchissement de seuil et déclaration d'intention

224C0514 FR0000054470-FS0249

9 avril 2024

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 9 avril 2024, la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank1 (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 avril 2024, le seuil de 10% des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir 17 271 110 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 13,55% du capital et 12,46% des droits de vote de cette société2.

Ce franchissement de seuil résulte d'un emprunt de titres UBISOFT ENTERTAINMENT.

Le déclarant a précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 IV du règlement général 9 922 547 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 000 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 100 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 21 juin 2024, par exercice au prix unitaire de 60 € ;
• 700 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 70 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables
• • tout moment jusqu'au 20 septembre 2024, par exercice au prix unitaire de 32 € ;
• 500 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 50 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables
• • tout moment jusqu'au 20 décembre 2024, par exercice au prix unitaire de 30 € ;
• 1 500 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 150 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 20 juin 2025, par exercice au prix unitaire de 36 € ;
• 100 000 options d'achat non cotées pouvant donner droit à 100 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le 19 décembre 2025, par exercice au prix unitaire de 37 € ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 376 142 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2024 ;
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 919 215 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2024 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 506 333 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 29 août 2025 ;
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 986 940 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 29 août 2025 ;

• Contrôlée par Crédit Agricole SA (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex).

• Sur la base d'un capital composé de 127 449 605 actions représentant 138 581 502 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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• 1 contrat d'achat à terme portant sur 695 306 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2026 ;
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 1 218 726 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2026 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 157 329 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2027 ;
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 1 437 561 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2027 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 213 947 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2028 ;
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 1 041 048 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2028.

Le déclarant a par ailleurs précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, 3 472 171 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 contrat à terme prépayé, dénouable jusqu'au 21 mars 2025, portant sur 2 424 242 actions UBISOFT ENTERTAINMENT3 ;
• 1 contrat à terme prépayé, dénouable jusqu'au 24 mars 2025, portant sur 581 984 actions UBISOFT ENTERTAINMENT4 ;
• 68 500 options d'achat portant sur 27 659 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 18 juin 2024, par exercice au prix unitaire de 22 €5 ;
• 55 638 puts warrants portant sur 55 599 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 28 juin 2024, par exercice au prix unitaire de 68,30 €6 ;
• 63 707 puts warrants portant sur 55 243 action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 29 août 2025, par exercice au prix unitaire de 60,10 €7 ;
• 94 272 puts warrants ne portant sur 52 478 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2026, par exercice au prix unitaire de 46,68 €8 ;
• 135 070 puts warrants ne portant sur 7 557 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2027, par exercice au prix unitaire de 35,27 €9 ;
• 108 720 puts warrants portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 31 août 2028, par exercice au prix unitaire de 23,85 €10 ;

• 399 540 calls portant sur 153 240 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 22 septembre 2028, par exercice au prix unitaire de 28,05 €15.

• Sur la base d'un delta de 1. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).
  4 Sur la base d'un delta de 1 (soit au maximum 606 061 actions). Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).
  5 Sur la base d'un delta de 0,404 (position maximale de 68 500 actions).
  6 Sur la base d'un delta de 0,999 (position maximale de 55 638 actions).
  7 Sur la base d'un delta de 0,867 (position maximale de 63 707 actions).
  8 Sur la base d'un delta de 0,557 (position maximale de 94 272 actions).
  9 Sur la base d'un delta de 0,056 (position maximale de 135 170 actions). 10 Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 108 720 actions).
  11 Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 303 182 actions).
  12 Sur la base d'un delta de 0,011 (position maximale de 300 000 actions). 13 Sur la base d'un delta de 0,048 (position maximale de 510 514 actions). 14 Sur la base d'un delta de 0,148 (position maximale de 586 196 actions). 15 Sur la base d'un delta de 0,384 (position maximale de 399 540 actions).

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Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, 39 539 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes ») exerçables à tout moment jusqu'au 24 septembre 2024 et pouvant donner droit à autant d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT.

Par ailleurs, le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce, 3 398 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) remises en pleine propriété à titre de garantie d'opérations d'emprunts de titres conclues avec des tiers.

2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, CREDIT AGRICOLE S.A. déclare, au nom de sa filiale CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK (CACIB), que cette dernière, agissant dans le cadre de ses activités de négociation pour compte propre :

• a réalisé ses acquisitions par recours à des fonds propres ;
• a agi seule ;
• envisage, en fonction des conditions de marché, de poursuivre ses achats d'actions de la société ;
• n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société ;
• n'envisage pas de mettre en oeuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I 6° du règlement général de l'AMF ;
• n'a aucune intention particulière quant au dénouement des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce qui se dénoueront soit en espèces soit par livraison d'actions conformément à leurs termes, ces accords n'offrant pas la possibilité à CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK de choisir entre leur dénouement en espèces ou par livraison d'actions de la société ;
• au 4 avril 2024, les opérations de prêts de titres où CACIB est emprunteur portent sur 12 158 793 actions de la société ;
• n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de la société. »

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