Unibail Rodamco Westfield : Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023

CERTIFIE CONFORME

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance

au capital de 695 202 525 euros

Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris

682 024 096 R.C.S. Paris (ci-après la « Société »)

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PROCÈS-VERBAL

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 MAI 2023

L'an deux mille vingt-trois,

Le onze mai,

A 10 heures 30,

Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au Palais des Congrès de Paris, 2 Place de la Porte Maillot, Espace Ternes - 75017 Paris, sur convocation du Directoire suivant avis insérés, d'une part, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 27 mars 2023 et, d'autre part, dans le journal d'annonces légales Journal Spécial des Sociétés du 11 avril 2023 conformément à l'article R. 225-67 du Code de commerce.

Il a été établi une feuille de présence comportant les indications relatives aux actionnaires présents ou représentés, aux mandataires et aux actionnaires ayant voté à distance, qui a été émargée par tous les actionnaires présents ou par les mandataires des actionnaires représentés.

L'Assemblée procède à la constitution de son bureau :

• L'Assemblée est présidée par Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
• Monsieur Anthony Maarek, représentant la société Rock Investment, et Madame Sophie Dulor, représentant le Fonds URW, actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont nommés scrutateurs.
• Monsieur David Zeitoun, Directeur Juridique Groupe, est désigné comme secrétaire de séance.

Le Président indique que Monsieur Jean-Marie Tritant, Président du Directoire, est également présent sur scène.

Les Commissaires aux comptes, le cabinet ERNST & YOUNG AUDIT, représenté par Monsieur Jean-Yves Jégourel, et la société DELOITTE & ASSOCIES, représentée par Monsieur Emmanuel Gadret, convoqués dans les délais légaux, sont présents.

Afin de prendre connaissance en temps réel des résultats des votes pour chacune des résolutions, le Président indique que les opérations de vote s'effectueront au moyen d'un boîtier électronique, dont le fonctionnement sera rappelé préalablement au vote.

Monsieur David Zeitoun indique que le Directoire n'a été saisi d'aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de nouveaux projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour au sens de l'article R. 225-71 du Code de commerce.

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Il précise que le déroulé de cette Assemblée fait l'objet d'une captation vidéo, qui demeurera disponible, sur le site internet de la Société. D'autre part, Maître Raphaël Perrot, huissier de justice, a été mandaté afin d'attester de la régularité de l'Assemblée Générale.

Compte tenu de la présence d'actionnaires étrangers, l'Assemblée Générale fera l'objet d'une traduction simultanée en anglais.

Monsieur David Zeitoun rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions sur une boite aux lettres électronique spécialement mise à leur disposition.

La Société a reçu, au sens des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, dix questions écrites de la part du Forum pour l'Investissement Responsable et deux questions écrites de la part de Monsieur Roux, actionnaire individuel. Ces questions portent sur l'environnement, le droit social, la gouvernance, et sur le versement de dividende. Compte tenu du caractère général et technique de ces questions, les actionnaires sont invités à prendre connaissance de l'ensemble des questions et des réponses sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2023.

Monsieur David Zeitoun précise que le quorum requis pour cette Assemblée, réunie sur première convocation, est le suivant :

• le cinquième des actions ayant droit de vote, soit 27 808 101 actions, pour les résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire,
• le quart des actions ayant droit de vote, soit 34 760 127 actions, pour les résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Le calcul du quorum pour l'Assemblée Générale Mixte s'effectue sur la base des 139 040 505 actions composant le capital de la Société et ayant droit de vote.

La feuille de présence établit une situation provisoire selon laquelle les actionnaires présents et représentés, ainsi que les actionnaires ayant voté par correspondance, représentent 61,77 % des actions ayant droit de vote.

L'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Approbation des comptes 2022

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Conventions réglementées

4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022

5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à

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Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire

1. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire
2. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire
3. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire
4. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire
5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance

Approbation du rapport sur les rémunérations

11. Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l'article

L. 22-10-34 I du Code de commerce

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire
2. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président
3. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

Approbation de l'enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil de surveillance

15. Approbation de l'enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance

Renouvellement de membres du Conseil de surveillance

1. Renouvellement du mandat de Madame Susana Gallardo, en qualité de membre du Conseil de surveillance
2. Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters, en qualité de membre du Conseil de surveillance
3. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel, en qualité de membre du Conseil de surveillance

Nomination de membres du Conseil de surveillance

1. Nomination de Monsieur Jacques Richier en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance
2. Nomination de Madame Sara Lucas en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance

Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes

1. Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes
2. Nomination de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes

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Autorisation de rachats d'actions

23. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

1. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Autorisation d'annulation d'actions

24. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

Autorisations financières

1. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l'une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription
2. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l'une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier
3. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions
4. Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société

Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

29. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

1. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Pouvoirs

30. Pouvoirs pour les formalités

Le Président indique que les documents relatifs à la présente Assemblée ont été mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Ces documents sont également mis à disposition de la présente Assemblée, et notamment le Document d'Enregistrement Universel 2022, la brochure de convocation et les rapports des Commissaires aux comptes.

Le Président donne la parole à Monsieur Jean-Marie Tritant, Président du Directoire.

Le Président du Directoire présente l'activité de la Société au cours de l'exercice 2022, à l'appui des

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documents projetés à l'écran. Il rappelle les changements intervenus au sein du Directoire.

Après avoir rappelé la gouvernance du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield, Monsieur David Zeitoun présente les changements dans la composition du Conseil de surveillance, soumis à la présente Assemblée.

La rémunération versée aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance au titre de l'année 2022 est ensuite présentée, ainsi qu'une synthèse de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, et la modification de la politique de rémunération du Conseil de surveillance.

Le Président invite Monsieur Jean-Yves Jégourel à présenter les rapports des Commissaires aux comptes.

Monsieur Jean-Yves Jégourel présente, au nom du collège des Commissaires aux comptes, la synthèse de leurs travaux telle que retranscrite dans leurs différents rapports.

Pour l'exercice 2022, les rapports établis par les Commissaires aux comptes portent sur (i) les comptes consolidés et les comptes sociaux, (ii) les conventions réglementées, et (iii) les autorisations financières relatives au capital social proposées à la présente Assemblée Générale (3 rapports).

Monsieur David Zeitoun constate, d'après la feuille de présence, que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent 87 023 958 actions pour la partie ordinaire et 87 027 874 actions pour la partie extraordinaire, soit 62,59 % des actions ayant droit de vote, répartis comme suit :

Pour la partie ordinaire :

• 67 actionnaires présents totalisant 1 302 696 titres ayant droit de vote, soit 0,94 % du capital social ;
• 2 967 votes par correspondance totalisant 85 145 289 actions ayant droit de vote, soit 61,24 % du capital social ;
• 676 pouvoirs au Président totalisant 567 975 actions ayant droit de vote, soit 0,41 % du capital social ;
• 54 personnes représentées totalisant 7 998 actions ayant droit de vote, soit moins de 0,01 % du capital social,

Pour la partie extraordinaire :

• 66 actionnaires présents totalisant 1 302 656 titres ayant droit de vote, soit 0,94 % du capital social ;
• 2 962 votes par correspondance totalisant 85 144 489 actions ayant droit de vote, soit 61,24 % du capital social ;
• 677 pouvoirs au Président totalisant 572 731 actions ayant droit de vote, soit 0,41 % du capital social ;
• 54 personnes représentées totalisant 7 998 actions ayant droit de vote, soit moins de 0,01 % du capital social,

soit plus du quart des actions ayant le droit de vote tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.

En conséquence, le Président déclare que le quorum requis est atteint. L'Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.

Le Président propose aux actionnaires d'ouvrir un temps de discussion.

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