Valeo : Assemblée générale 2024 – Brochure de convocation

Gilles Michel  :

Le Groupe a continué en 2023 à bénéficier de son positionnement et de l'accélération de ses marchés,

notamment dans les systèmes d'assistance à la conduite, le véhicule-logiciel

(« software-defined vehicle ») et l'électrification. Le niveau record de prise de commandes atteste, à ce titre, de la pertinence

des orientations stratégiques de Valeo. Par ailleurs, l'ensemble des engagements financiers et extra-financiers ont été tenus et je remercie vivement, au nom du Conseil d'administration, les équipes de Valeo, dont l'engagement et la qualité du travail ont permis cette performance.

Christophe Périllat  : En 2023, le Groupe a atteint tous les objectifs financiers qu'il s'était fixés, confirmant sa trajectoire d'amélioration continue, depuis le lancement de notre plan stratégique Move Up, début 2022. Notre chiffre d'affaires, en hausse de 11 %,

a dépassé le seuil des 22 milliards d'euros pour la première fois et notre chiffre d'affaires première monte a surperformé le marché automobile de 3 points(1) au niveau mondial. Nous avons mené à bien un enjeu majeur, celui de la compensation de l'inflation,

en finalisant les négociations avec nos clients, et nous avons poursuivi notre travail d'ajustement de nos coûts. De fait,

notre profitabilité a continué de s'améliorer et nous avons généré un cash flow libre de 379 millions d'euros.

Enfin, nous avons enregistré des prises

de commandes record, à 34,9 milliards d'euros, qui témoignent de la qualité de notre positionnement technologique et de l'intérêt de nos clients constructeurs pour nos solutions innovantes. Le niveau de rentabilité de

ces commandes est nettement supérieur à l'objectif de marge fixé initialement dans notre plan stratégique à moyen terme.

C. P.  : La trajectoire de croissance et d'amélioration

de la rentabilité

se poursuivra au-delà de 2023. L'ensemble

du Groupe est aujourd'hui pleinement focalisé et mobilisé sur un objectif majeur : la réussite du plan stratégique Move Up, qui a pour ambition de construire un Valeo technologiquement plus fort, opérationnellement plus efficace

et financièrement plus solide.

2024 sera à cet égard une année particulièrement importante au cours de laquelle Valeo va accélérer sa transformation. Le projet de fusion de nos pôles d'activités Systèmes de Propulsion et Systèmes Thermiques s'inscrit totalement dans ce cadre, en permettant de créer pour nos clients

une offre plus complète, plus cohérente

et plus compétitive pour les véhicules électrifiés. Dès 2025, le Groupe devrait commencer

• bénéficier de la très bonne rentabilité des prises de commandes enregistrées depuis le lancement de Move Up.
  G. M.  : Le Conseil d'administration continuera
• accompagner le Groupe dans le déploiement de sa stratégie et à être le garant de ses engagements, au travers d'un dialogue dense et fructueux avec la Direction générale.
  Animé par des personnalités aux profils et parcours riches et complémentaires, basé sur une relation de confiance exigeante, il permet un fonctionnement du Conseil fluide et efficace, gage d'une gouvernance de grande qualité.

G. M.  : En 2023, comme depuis plusieurs années, la performance extra- financière de Valeo est reconnue par

les principales agences de notation et maintient sa position

d'équipementier automobile parmi les mieux notés. Le Groupe s'inscrit ainsi comme

une référence en matière d'Environnement, de Responsabilité Sociale, et de Gouvernance ce dont je me réjouis. L'une des constantes préoccupations du Conseil d'administration, est en effet de s'assurer que, dans sa stratégie comme dans ses opérations, le Groupe réponde à la forte exigence de ses actionnaires, de ses collaborateurs, de ses clients et,

plus généralement, de la Société en matière de responsabilité sociétale.

C'est le sens du Plan CAP 50, qui fixe notamment des objectifs à moyen et long-terme ambitieux en matière de réduction des émissions de CO2. Depuis la mise en place de ce plan

en 2021, le Groupe a atteint ses objectifs de réduction chaque année.

C. P.  : Le développement durable est ancré dans l'ADN de Valeo et au cœur même

de la mission du Groupe, à savoir contribuer activement, par ses technologies,

au développement d'une mobilité moins carbonée. Valeo poursuit sa transformation pour décarboner l'ensemble de ses opérations, de ses produits et de sa chaîne de valeur. C'est un défi immense sur la voie duquel nous sommes pleinement et parfaitement engagés. Le Groupe accélère par ailleurs dans l'économie circulaire comme en témoigne le lancement récent, avec Stellantis,

de la première caméra frontale au monde remanufacturée, dans notre laboratoire d'électronique circulaire, à Nevers, en France. Enfin, Valeo se prépare activement

aux nouvelles exigences européennes

en matière de reporting de durabilité, la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) applicable depuis le 1er janvier 2024,

pour une première publication en 2025.

Le droit de participer à l'Assemblée générale est subordonné

• l'enregistrement comptable de vos titres au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris,

• soit dans les comptes de titres tenus par la Société, si vos actions sont nominatives ;
• soit à un compte ouvert à votre nom dans les comptes de titres tenus par un intermédiaire financier si vos actions sont au porteur. L'enregistrement de vos titres est alors constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier teneur de votre compte. Cette attestation doit être annexée au formulaire de vote pour l'Assemblée.

Une attestation vous sera également délivrée à votre demande si vous souhaitez participer physiquement à l'Assemblée générale et que vous n'avez pas reçu votre carte d'admission le 21 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Il est précisé que l'actionnaire ayant déjà exprimé son vote a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le 21 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation à hauteur du nombre d'actions cédées.

Vous avez plusieurs possibilités pour exercer votre droit de vote, détaillées dans les pages suivantes :

1. assister personnellement à l'Assemblée générale ;
2. voter par correspondance ;
3. donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale de votre choix.

Ces modalités peuvent être exercées par voie postale ou par Internet. Valeo offre en effet à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l'Assemblée générale, de demander une carte

d'admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous.

La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte du 2 mai 2024 à 9 heures, heure de Paris, jusqu'au 22 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour demander une carte d'admission ou saisir leurs instructions.

Si vous avez l'intention d'assister personnellement à l'Assemblée générale, vous devez le faire savoir en demandant une carte d'admission selon l'une des modalités décrites ci-dessous :

1.1. Demande de carte d'admission par voie postale (avec le formulaire de vote)

Vous devez pour cela cocher la case en partie supérieure du formulaire de vote, dater et signer au bas du formulaire et inscrire vos nom, prénom et adresse en bas à droite, ou les vérifier s'ils y figurent déjà.

• Si vos actions sont détenues au nominatif, envoyez votre demande à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à cette convocation.
• Si vos actions sont détenues au porteur, demandez à la banque dépositaire de vos titres de faire en sorte qu'une carte d'admission vous soit adressée par Société Générale.

La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière

• parvenir à Société Générale le 20 mai 2024 au plus tard (cf. adresse ci-après).

Dans le cas où la carte que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les trois jours qui précèdent l'Assemblée générale, vous êtes invités à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de Société Générale au 02 51 85 67 89 (numéro non surtaxé, facturation selon votre contrat opérateur et votre pays d'appel) ouvert du lundi au vendredi de 9h00 à 18h00 (heure de Paris).

1.2. Demande de carte d'admission par Internet (Votaccess)

Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l'Assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par Internet selon les modalités suivantes :

• Si vos actions sont détenues au nominatif pur, vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d'accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou votre adresse e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale (il peut vous être réenvoyé en suivant la procédure indiquée à l'écran sur la page d'accueil du site). Si vos actions sont détenues au nominatif administré, vous devez vous connecter au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui vous seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote.
  Vous devez ensuite suivre la procédure à l'écran. La carte d'admission sera disponible selon la procédure indiquée.
• Si vos actions sont détenues au porteur, vous devez vous identifier sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d'accès habituels. Il est précisé que seuls les titulaires d'actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte-titres de l'actionnaire au porteur qui n'adhère pas à Votaccess ou soumet l'accès à la plateforme sécurisée à des conditions d'utilisation indiquera à l'actionnaire comment procéder.

Pour le cas où vous n'auriez pas choisi un envoi par courrier, la carte d'admission devra (i) être imprimée par vos soins et présentée à l'accueil le jour de l'Assemblée générale ou (ii) présentée, sous format électronique sur votre smartphone, à l'accueil le jour de l'Assemblée générale.

Dans tous les cas, les demandes de carte d'admission par Internet devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 22 mai 2024, à 15 heures (heure de Paris).

• défaut d'assister à l'Assemblée générale, vous pouvez choisir l'une des formules suivantes pour exprimer votre vote. Vous ne pouvez en aucun cas voter à la fois par correspondance et donner pouvoir. Il est nécessaire de choisir entre l'une ou l'autre forme de participation.

Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

2.1. Vote par correspondance ou pouvoir par voie postale (avec le formulaire de vote)

• Si vos actions sont détenues au nominatif, renvoyez le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété de l'un des choix détaillés ci-dessous, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à cette convocation.
• Si vos actions sont détenues au porteur, vous devez adresser par lettre simple à la banque dépositaire de vos titres une demande d'envoi du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l'intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 17 mai 2024 au plus tard. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété de l'un des choix détaillés ci-dessous, devra être renvoyé à votre banque dépositaire qui se chargera de le transmettre à Société Générale au plus tard le 20 mai 2024, accompagné d'une attestation de participation.

A. Vous votez par correspondance

Cochez la case dans le cadre « JE VOTE PAR CORRESPONDANCE » du formulaire de vote, puis indiquez le sens de votre vote :

• sur les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration (résolutions 1 à 19 - cadre a) :
• • laissez en blanc les cases correspondant aux résolutions pour lesquelles vous votez OUI,

• • cochez les cases correspondant aux résolutions pour lesquelles vous votez NON,
  • cochez les cases correspondant aux résolutions pour lesquelles vous vous abstenez. Dans ce cas, vos titres sont comptabilisés dans le quorum global de l'Assemblée générale. En revanche, votre abstention n'est pas prise en compte dans le calcul de l'adoption ou du rejet de la résolution ;
• sur les projets de résolutions non agréés par le Conseil d'ad- ministration, le cas échéant (cadre b), votez selon votre choix en cochant la case OUI, NON ou ABSTENTION pour chacune des résolutions ;
• pour le cas où des amendements aux résolutions ou des résolutions nouvelles seraient présentés en Assemblée : pour ces résolutions, vous pouvez donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale, vous abstenir (auquel cas votre abstention ne sera pas prise en compte dans le calcul de l'adoption ou du rejet de la résolution) ou donner procuration à une autre personne. Dans ce dernier cas, n'oubliez pas d'indiquer le nom de votre représentant. À défaut d'indication expresse donnée dans le cadre c, un vote négatif sera appliqué à l'ensemble des amendements aux résolutions ou aux résolutions nouvelles présentées en séance.

Datez et signez en bas du formulaire dans le cadre rouge réservé à cet effet.

B. Vous donnez pouvoir au Président de l'Assemblée générale

Cochez la case dans le cadre « JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE » du formulaire de vote.

Datez et signez en bas du formulaire dans le cadre rouge réservé à cet effet.

Il sera émis en votre nom un vote favorable aux projets de résolutions présentés et agréés par le Conseil d'administration (résolutions 1 à 19) et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions non agréés par le Conseil.

C. Vous donnez pouvoir à un tiers

Cochez la case « JE DONNE POUVOIR À » du formulaire de vote et identifiez par son nom, prénom et adresse la personne qui sera présente à l'Assemblée générale et votera à votre place.

N'oubliez pas d'inscrire vos nom, prénom et adresse en bas

• droite du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et de vérifier l'exactitude de vos coordonnées si elles figurent déjà sur le formulaire, puis de dater et signer dans le cadre rouge prévu à cet effet. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance, ainsi que les désignations ou révocations de mandataires (1) exprimées

par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l'intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities Services, Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée générale, soit le 20 mai 2024 au plus tard.

2.2. Vote par correspondance ou pouvoir par Internet (Votaccess)

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site Internet Votaccess, dans les conditions suivantes :

• Si vos actions sont détenues au nominatif pur, vous devez vous connecter à la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d'accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou votre adresse e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale (il peut vous être réenvoyé en suivant la procédure indiquée à l'écran sur la page d'accueil du site). Si vos actions sont détenues au nominatif administré, vous devez vous connecter au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui vous seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote.
  Vous devez ensuite suivre la procédure à l'écran.
• Si vos actions sont détenues au porteur, vous devez vous identifier sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d'accès habituels. Il est précisé que seuls les titulaires d'actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte-titres de l'actionnaire au porteur qui n'adhère pas à Votaccess ou soumet l'accès à la plateforme sécurisée à des conditions d'utilisation indiquera à l'actionnaire comment procéder.

Comment participer à l'Assemblée générale ?

Il est rappelé que la plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte du 2 mai 2024 à 9 heures, heure de Paris, jusqu'au 22 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris.

Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, vous pouvez également procéder à la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire en envoyant un e-mail à l'adresse suivante : assemblees.generales@ sgss.socgen.com

• Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré), vous devez mentionner dans votre e-mail vos nom, prénom, adresse et, seulement pour les actionnaires au nominatif pur votre identifiant Société Générale (que vous trouverez en haut à gauche de votre relevé de compte), ainsi que les nom et prénom de votre mandataire (désigné ou révoqué).
• Si vos actions sont au porteur, vous devez mentionner dans votre e-mail vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom de votre mandataire (désigné ou révoqué) et joindre l'attestation de participation délivrée par la banque dépositaire de vos titres. Vous devrez également impérativement demander à la banque dépositaire de vos titres d'envoyer une confirmation au Service des Assemblées de Société Générale.

La révocation d'un mandataire sera notifiée de la même façon que sa désignation. Pour être prise en compte, la confirmation de la désignation ou la révocation d'un mandataire devra être réceptionnée par Société Générale au plus tard le 22 mai 2024, à 15 heures, heure de Paris.

Questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l'Assemblée générale. Ces questions doivent être envoyées à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit par lettre recommandée avec accusé de réception à Valeo, Président du Conseil d'administration, « Questions écrites pour l'Assemblée générale », 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, soit par voie électronique à l'adresse actionnaires.groups@valeo.com

Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser l'envoi des questions écrites par voie électronique à l'adresse indiquée ci-avant, plutôt que par voie postale.

Attention : si vous ne cochez pas de case, le sens de votre vote sera comptabilisé en « OUI ».

Si vous souhaitez voter « NON » ou « ABSTENTION », cochez l'une des cases de la résolution.

Vous désirez assister

• l'Assemblée : cochez cette case.

Vous n'assistez pas

• l'Assemblée et vous désirez donner pouvoir à une personne dénommée, qui sera présente
• l'Assemblée : cochez cette case et inscrivez les coordonnées de cette personne (nom, prénom et adresse).

a

b

IMPORTANT ! DATEZ et SIGNEZ votre formulaire pour la prise en compte de votre instruction de vote.

Inscrivez ici vos nom, prénom et adresse ou vérifiez-les s'ils y figurent déjà.

Vous êtes invités à choisir l'une des trois options ; à défaut, un vote négatif sera appliqué

• l'ensemble des amendements aux résolutions ou aux résolutions nouvelles présentées en séance.

Si vos titres sont

au porteur, renvoyez le formulaire à votre banque afin que vos instructions soient prises en compte.