Valeo : Assemblée générale 2024 – Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions 2023

Plan discrétionnaire

La date d'attribution définitive des actions de performance a été fixée par le Conseil d'administration au 24 mai 2026 pour tous les bénéficiaires du Groupe, sous réserve :

• S'agissant du Directeur Général, que son mandat soit en vigueur à la date d'attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à la performance du Directeur Général, avant l'expiration de la période d'acquisition. Le choix du Conseil d'administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d'actions de performance au Directeur Général avant l'expiration de la période d'acquisition résultera d'une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu étant précisé que, dans ce cas, le bénéfice des attributions d'actions de performance au Directeur Général avant l'expiration de la période d'acquisition sera maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Valeo. En tout état de cause, l'acquisition définitive des actions restera subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu'en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires et le décès ou l'invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s'appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d'invalidité.
• S'agissant des autres bénéficiaires, que leur contrat de travail soit en vigueur et que le bénéficiaire ne soit pas en période de préavis à la date d'attribution définitive des actions, du fait d'une démission, d'un licenciement ou d'une rupture conventionnelle, selon le cas, sauf exceptions définies (décès, invalidité totale et permanente, départ en retraite ou préretraite, bénéficiaire dont l'entité a été cédée ou décision discrétionnaire du Conseil d'administration).
• En tout état de cause, que les critères de performance applicables à la totalité des actions de performance attribuées au Directeur Général, aux membres du Comité exécutif, aux membres du Comité de liaison (autres que les membres du Comité exécutif) et à concurrence de 50 % pour les principaux N-1 des membres du Comité de liaison ainsi que d'autres cadres dirigeants du Groupe, soient atteints.
  A compter de la date d'attribution définitive des actions et sous réserve de la satisfaction des conditions susvisées, les bénéficiaires deviendront propriétaires des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et disposeront de tous les droits de l'actionnaire. Une période de conservation de deux ans à compter du 24 mai 2026 s'ensuivra pour le Directeur Général, pendant laquelle ce dernier ne pourra pas céder les actions qui lui auront été définitivement attribuées (sauf en cas de décès ou d'invalidité), étant précisé que le Directeur Général devra conserver, à l'issue de cette période, au moins 50 % du nombre d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions et ne doit pas recourir à des opérations de couverture de ses risques conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et au Code de bonne conduite de Valeo 3. Aucune période de conservation n'est applicable aux autres bénéficiaires, autorisés à céder leurs actions dès la date d'attribution définitive, soit le 24 mai 2026.

3 Les membres du Comité exécutif ainsi que les membres du Comité de liaison ne doivent pas, comme le Directeur Général, procéder à des opérations de couverture de leur risque sur les titres de Valeo (y compris sur les actions de performance et/ou gratuites).

Plan collectif et plan « cadres à haut potentiel »

Les bénéficiaires sont (i) s'agissant du plan collectif (a) tous les membres du personnel des sociétés du Groupe en France et dans les pays ne participant pas à l'opération d'actionnariat salarié Shares4U (sans condition de performance hormis les membres du Comité de liaison, dont le Comité exécutif, les principaux N-1 des membres du Comité de liaison ainsi que d'autres cadres dirigeants du Groupe) et (b) tous les membres du personnel des sociétés du Groupe ayant souscrit des actions Valeo dans le cadre du plan d'actionnariat Shares4U hors de France (sans condition de performance) et (ii) s'agissant du plan « cadres à haut potentiel », 581 cadres à haut potentiel.

1. Plan collectif

1. Attribution à tous les membres du personnel des sociétés du Groupe en France et dans les pays ne participant pas à l'opération d'actionnariat salarié Shares4U

La date d'attribution définitive des actions gratuites a été fixée par le Conseil d'administration au 30 juin 2026 pour tous les bénéficiaires, sous réserve que leur contrat de travail soit en vigueur et que le bénéficiaire ne soit pas en période de préavis à la date d'attribution définitive, du fait d'une démission, d'un licenciement ou d'une rupture conventionnelle, sauf exceptions définies (décès, invalidité totale et permanente, départ en retraite ou préretraite, bénéficiaire dont l'entité a été cédée ou décision discrétionnaire du Conseil d'administration). Aucune condition de performance n'est applicable.

A compter de la date d'attribution définitive des actions et sous réserve de la satisfaction de la condition de présence susvisée, les bénéficiaires deviendront propriétaires des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et disposeront de tous les droits de l'actionnaire. Aucune période de conservation n'est applicable à tous les bénéficiaires, autorisés à céder leurs actions dès la date d'attribution définitive, soit le 30 juin 2026.

1. Attribution à tous les membres du personnel des sociétés du Groupe ayant souscrit des actions Valeo dans le cadre du plan d'actionnariat Shares4U hors de France

La date d'attribution définitive des actions gratuites a été fixée au 30 novembre 2026 pour les bénéficiaires salariés du Groupe (hors la France), sous réserve que le contrat de travail du salarié n'ait pas pris fin avant la date d'attribution définitive (i.e. pendant la période d'acquisition) pour démission ou licenciement pour faute. En cas de cessation du contrat de travail du salarié avant la fin de la période d'acquisition pour toute raison autre que celles susmentionnées, les droits aux actions gratuites sont conservés. De la même façon, si l'employeur ne fait plus partie du Groupe, les droits aux actions gratuites ne sont pas affectés. En cas de décès ou d'invalidité, les actions gratuites seront livrées par anticipation. Aucune condition de performance n'est requise.

A compter de la date d'attribution définitive des actions et sous réserve de la satisfaction de la condition de présence susvisée, les bénéficiaires deviendront propriétaires des actions qui leur ont été attribuées gratuitement et disposeront de tous les droits de l'actionnaire. Cependant, une période de conservation de trois ans à compter du 30 novembre 2026, expirant le 30 novembre 2029, est applicable pour les bénéficiaires salariés résidents fiscaux italiens et espagnols, pendant laquelle les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions gratuites qui leur auront été attribuées (sauf en cas de décès ou d'invalidité totale et permanente). S'agissant des autres pays, aucune période de conservation n'est applicable et les bénéficiaires sont autorisés à céder leurs actions dès la date d'attribution définitive, soit le 30 novembre 2026.

1. Plan « cadres à haut potentiel »

La date d'attribution définitive des actions gratuites a été fixée par le Conseil d'administration au 24 mai 2026 pour tous les bénéficiaires salariés du Groupe, sous réserve que leur contrat de travail soit en vigueur et que le bénéficiaire ne soit pas en période de préavis à la date d'attribution définitive des actions, du fait d'une démission, d'un licenciement ou d'une rupture conventionnelle, sauf exceptions définies (décès, invalidité totale et permanente, départ en retraite ou préretraite, bénéficiaire dont l'entité a été cédée ou décision discrétionnaire du Conseil d'administration). Aucune condition de performance n'est applicable.

A compter de la date d'attribution définitive des actions et sous réserve de la satisfaction de la condition de présence susvisée, les bénéficiaires deviendront propriétaires des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et disposeront de tous les droits de l'actionnaire. Aucune période de conservation n'est applicable, les bénéficiaires étant autorisés à céder leurs actions dès la date d'attribution définitive, soit le 24 mai 2026.

Actions de performance attribuées en 2023 au Directeur Général

* Basée sur le cours moyen des 20 derniers jours de bourse (cours de clôture) jusqu'au 22 mai 2023 inclus.

Actions gratuites et ou de performance attribuées en 2023 aux 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées a été le plus élevé

* Basée sur le cours moyen des 20 derniers jours de bourse (cours de clôture) jusqu'au 22 mai 2023 inclus.

Actions gratuites attribuées en 2023 à l'ensemble des salariés du Groupe

• Basée sur le cours moyen des 20 derniers jours de bourse (cours de clôture) jusqu'au 22 mai 2023 inclus.
• Basée sur le cours de clôture au 6 octobre 2023, date de la fin de la période de souscription retenue comme étant la date d'évaluation IFRS2 et de 11,83 euros pour les bénéficiaires italiens et espagnols.