VERSITY

Société anonyme au capital de 1 014 447,43 euros Siège social : 25, avenue Jean Médecin - 06000 Nice 878 114 826 RCS Nice

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2023

Le présent rapport financier semestriel a été établi par le conseil d'administration de VERSITY (ci-après la « Société ») le 30 octobre 2023, conformément à l'article 3.2.2 des règles des marchés Euronext Access en date du 30 juin 2020.

1. ACTIVITE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2023

1.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Au 1er semestre 2023, le chiffre d'affaires du groupe s'est établi à 142 817 euros, en baisse par rapport au 1er semestre 2022.

  • 1.2. ACTIVITE DU SEMESTRE

  • Recentrage de l'activité de la société vers Versity, la solution de réalité virtuelle destinée au monde de l'immobilier.
  • Reduction très significative des coûts de fonctionnement.
  • Amélioration de la structure financière à travers des émissions obligataires, une augmentation de capital et des émissions de BSA.

Recentrage de l'activité de la société vers Versity

La société a lancé en 2022 Versity, solution de réalité virtuelle destinée au monde de l'immobilier où il sera possible de visiter virtuellement un bien immobilier d'une façon immersive même s'il n'est pas encore construit, de créer de l'interaction entre clients et professionnels sans besoin de rendez-vous physiques, de pouvoir avoir un ensemble de service

  • portée de la main… Beaucoup d'investissements, notamment techniques, ont été faits et les premiers retours des professionnels laissent présager d'un important potentiel commercial en France et à l'international.

De plus, il est à souligner que le marché de la transaction immobilière en France a connu une forte chute sur la période. Cette crise, qui a débuté en 2022 s'est amplifiée au premier semestre 2023, elle a impacté fortement l'activité d'agence immobilière avec une hausse importante des offres d'achat qui n'aboutissent pas à la vente.

Afin de concentrer les ressources de la société sur ce projet à très fort potentiel, il a été décidé de réduire progressivement l'activité historique d'agence immobilière digitale et des coûts importants qu'elle représente afin de se concentrer sur les activités en relation avec Versity : développements technologiques liés à la 3D, développement commercial en France et à l'international et promotion des outils liés au WEB 3.0 comme les jetons utilitaires SITY.

Concernant les jetons utilitaires SITY, l'ICO lancée en 2022 a été prolongée au premier semestre 2023. Un contrat de listing avec Bitexen, plateforme d'échange spécialisée, a été signé en juin 2023. A l'issue d'une procédure de due diligence obligatoire, il va permettre, courant du second semestre, au grand public de vendre et acheter librement le SITY et va marquer la fin officielle de l'ICO.

Pour refléter le nouveau périmètre des activités, la société a changé de dénomination sociale pour devenir VERSITY à la place de LES AGENCES DE PAPA.

Reduction des coûts

Une conséquence significative du recentrage des activités vers Versity est le changement dans le fonctionnement de la société, notamment au niveau de ses charges. Ainsi, un premier plan social a été mis en place afin de baisser le nombre de salariés de 56 à fin 2022 à 25 à la fin du semestre. Les charges de personnel ont ainsi pu être fortement réduites par rapport

  • la même période du précédent exercice, à 2.1M€. De plus, un certain nombre de charges externes, exclusivement dédiées
  • l'activité d'agence immobilière, ont été arrêtées. Ces économies porteront pleinement effet sur le deuxième semestre 2023.

Amélioration de la structure financière

Afin d'assurer les besoins de financement de la société et pour préparer au mieux une demande de changement de marché vers Euronext Growth, plusieurs solutions de financement ont été mises en place :

1/ Emission d'obligations convertibles en février et en mars 2023, pour respectivement 250 K€ et 1 000 K€. Ces obligations convertibles sont à échéances respectives de 21 mois et 20 mois, portent intérêt à un taux de 12% annuel. Le détail de ces obligations se trouve dans les annexes des comptes semestriels consolidés.

2/ La convention par laquelle la société GFI & Partners s'est engagée à financer l'activité de la société à hauteur de 3,2 M€ signée le 10 août 2022 a fait l'objet d'un avenant le 9 février 2023 afin notamment de porter le plafond du financement par compte courant à 10 M€. Ce compte courant a été converti en actions nouvelles lors de l'augmentation de capital du 31 mai 2023 (voir ci-dessous).

3/ Une augmentation de capital d'un montant de 8,4 M€, principalement réalisée par voie de compensation de créances par incorporation des comptes courants au capital, notamment des deux actionnaires historiques de la Société que sont la société GFI & Partners (5 M€) et la société Les Papas Invest (2,1 M€), et par apport en numéraire. Le prix de souscription unitaire de cette augmentation de capital est de 0,25 €. Le détail de cette augmentation de capital se trouvent dans les annexes des comptes semestriels consolidés.

4/ Une émission d'obligations convertibles de 4 M€ euros auprès du partenaire financier Capital Système Investissements.

5/ Une émission de bons d'émission d'actions d'un montant maximum de 10 M€. Elle s'inscrit dans le cadre du projet de transfert de la cotation des titres de la société du marché Euronext Access+ Paris vers Euronext Growth Paris. L'émission et la souscription de ces bons d'émission d'actions étaient donc conditionnées au transfert effectif de la cotation des titres de la société sur Euronext Growth Paris. Suite au report de l'opération de changement de marché, la souscription de ces bons d'émission n'a pas eu lieu.

6/ Une émission de 26 620 000 bons de souscription d'actions donnant le droit de souscrire au plus tard le 31/12/2024 à une action de la société au prix unitaire de 0,25 €. L'exercice de l'intégralité de ces bons entraînerait donc une augmentation de capital d'une valeur totale, prime d'émission comprise, de 6,7 M€. Les BSA ont été attribués aux principaux actionnaires qui ont contribué à apporter les liquidités nécessaires à la société lors du premier semestre et qui ont accepté de convertir leurs créances en actions de la société.

Report du projet de changement de marché

La société avait pour projet de transférer la cotation des titres de la société du marché Euronext Access+ Paris vers Euronext Growth Paris. Cependant, les conditions de marché défavorables ont nécessité un report de l'opération à une date ultérieure.

1.3. RESULTATS DU SEMESTRE

Au 1er semestre 2023, le résultat d'exploitation s'est établi à -3 230 894 euros et le résultat financier s'est établi à -98 547 euros.

Au 1er semestre, le résultat consolidé du groupe s'établit à -3 375 762 euros.

2. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions avec les parties liées sont exposées au chapitre 7 du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d'administration de la Société concernant l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La convention par laquelle la société GFI & Partners s'est engagée à financer l'activité de la société à hauteur de 3,2 M€ signée le 10 août 2022 a fait l'objet d'un avenant le 9 février 2023 afin notamment de porter le plafond du financement par compte courant à 10 M€.

3. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les risques auxquels la Société est confrontée sont exposés au paragraphe 1.4 du rapport de gestion comprenant le rapport de gestion du groupe du conseil d'administration de la Société concernant l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ils n'ont pas connu d'évolution significative depuis l'établissement du rapport de gestion le 28 mai 2023 et sa présentation aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 30 juin 2023.

4. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La société a mise en ligne de la version Beta de Versity, l'espace de réalité virtuelle qui permet une visite totalement immersive. Plusieurs projets immobiliers en France, aux Etats-Unis et à Dubaï sont déjà présents avec des retours clients très positifs. Aujourd'hui, la société est en discussions avancées avec des partenaires américains, hollandais et émiratis pour des contrats dans ces pays.

Par ailleurs, le processus de listing du SITY touche à sa fin et celui-ci sera effectivement listé sur la plateforme Bitexen fin du deuxième semestre 2023 et les souscripteurs de l'ICO recevront leurs jetons avant la date de listing.

L'effort de réduction de coûts, commencé au premier semestre afin de mieux prendre en compte le nouveau périmètre des activités de la société, s'est poursuivi. Un deuxième plan social a ainsi été mis en place faisant passer le nombre de salariés de 25 personnes au 30 juin 2023 à 15 personnes. De plus, plusieurs contrats de prestation externe, dont les arrêts ont été initiés au cours du premier semestre, ont pu prendre fin au cours de la période suivante.

Concernant le financement de la société, l'émission d'obligations convertible de 4M€ signé par Capital Système a débouché au 30 octobre 2023 à des souscriptions pour un montant total de 1.35M€. Ces souscriptions ont été immédiatement converties en actions de la société et ne nécessitent donc aucun remboursement. Cependant, il est à noter que la société n'a pas de visibilité sur la souscription des 2.65M€ restants qui devait être faite au plus tard en octobre 2023.

En complément des financements obligataires, la société a par ailleurs reçu des souscriptions par exercice de BSA pour un montant total de 495K€ ainsi qu'un compte courant d'actionnaire pour un montant d'un million d'euros.

Les communiqués de presse publiés par la Société depuis le 30 juin 2023 sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://versity.io/fr/espace-investisseur).

5. COMPTES AU 30 JUIN 2023

GROUPE LES AGENCES DE PAPA

COMPTES CONSOLIDES

du 01/01/2023 au 30/06/2023

01/01/2021 au 31/12/2021

GROUPE LES AGENCES DE PAPA

Sommaire

Etats de synthèse

.........................................................................................................................

2

Bilan consolidé

2

Compte de résultat consolidé

3

Tableau des flux de trésorerie

4

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

5

Annexe des comptes consolidés

6

Périmètre de consolidation

6

Organigramme

6

Variation de périmètre

6

Informations générales

6

Base de préparation des états financiers

7

Évènements significatifs de la période et Continuité d'exploitation

7

Évènements postérieurs à la clôture 8

Règles et méthodes comptables

9

a.

Immobilisations incorporelles et corporelles

9

b.

Immobilisations financières

10

c.

Disponibilités

10

d.

Créances et dettes

11

e.

Impôts

11

f.

Provisions pour risques et charges

10

g.

Résultat exceptionnel

10

h.

Operations internes au groupe

11

i.

Modalités de calcul des résultats par action

11

j.

Méthode de conversion 12

k.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

12

l.

Frais d'augmentation du capital 12

m.

Provision pour indemnité de départ à la retraite 12

Notes sur le bilan actif

13

Notes sur le bilan passif

17

Notes sur le compte de résultat

21

Autres informations 26

a.

Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration de l'entreprise consolidante

26

b.

Engagements reçus et donnés

26

c.

Opérations avec les parties liées 26

e.

Contentieux et litiges en cours

29

Comptes consolidés résumés au 30 juin 2023

GROUPE LES AGENCES DE PAPA

1. ETATS DE SYNTHESE

BILAN CONSOLIDE

Bilan Consolidé

en €

notes

30/06/2023

31/12/2022

en €

notes

30/06/2023

31/12/2022

Actif

Passif

Immobilisations incorporelles

B

15 885

21 122

Capital

F

6 697 262

4 211 418

dont écart d'acquisition

Primes

12 739 824

6 150 056

Immobilisations corporelles

C

307 194

313 654

Réserves consolidées et résultat consolidé

-

27 886 012

-

24 510 250

Immobilisations financières

D

773 340

773 340

Autres

Titres mis en équivalence

Actif Immobilisé

1 096 420

1 108 116

Capitaux propres (part du groupe)

A

-

8 448 926

-

14 148 776

Stocks et en-cours

-

Provisions

G

87 987

91 393

Créances clients et comptes rattachés

E

520

Emprunts & dettes financières

H

3 673 970

9 311 135

Autres créances & comptes de régularisation

E

2 168 551

973 478

Fournisseurs & comptes rattachés

I

3 427 917

3 353 669

Trésorerie

23 131

64 987

Autres dettes & compte de régularisation

I

4 547 674

3 539 160

Actif Circulant

2 192 202

1 038 465

Autres Passifs

11 649 561

16 203 964

TOTAL ACTIF

3 288 622

2 146 581

TOTAL PASSIF

3 288 622

2 146 581

Comptes consolidés au 30 juin 2023

Page 2

GROUPE LES AGENCES DE PAPA

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en €

notes

30/06/2023

30/06/2022

Variation

Chiffre d'afffaires

J

142 817

390 802

-

247 985

Autres produits d'exploitation

K

41 072

105 857

-

64 785

Achats consommés

L

1 254 087

1 712 494

-

458 407

Charges de personnel

M

2 119 185

2 644 271

-

525 086

Autres charges d'exploitation

7 916

6 629

1 287

Impôts et taxes

17 322

23 764

-

6 442

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

16 273

122 953

-

106 680

Résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements

-

3 230 894

-

4 013 452

782 558

& dépréciation des écarts d'acquisition

Dotations aux amortissements & dépréciation des écarts

d'acquisition

Résultat d'exploitation après dotation aux amortissements

-

3 230 894

-

4 013 452

782 558

& dépréciation des écarts d'acquisition

Charges et produits financiers

N

-

98 547

-

13 542

-

85 005

Charges et produits exceptionnels

O

-

45 469

-

40 206

-

5 263

Impôts sur les résultats

P

-

852

5 507

-

6 359

Résultat Net des Entités intégrées

-

3 375 762

-

4 061 693

685 931

Quote-part résultats des mises en équivalence

Résultat Net de l'Ensemble Consolidé

-

3 375 762

-

4 061 693

685 931

Intérêts minoritaires

Résultat Net (part du groupe)

-

3 375 762

-

4 061 693

685 931

(en € par action)

Q

Résultat par action

-

0,03 €

-

0,07 €

Résultat dilué par action

-

0,03 €

-

0,07 €

Comptes consolidés au 30 juin 2023 Page 3

GROUPE LES AGENCES DE PAPA

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

en €

30/06/2023

31/12/2022

Résultat Net de l'Ensemble Consolidé

-

3 375 762

-

9 466 400

+

Dotation aux amortissements et aux provisions

27 999

134 329

-

Reprises sur amortissements et provisions

-

-

132 124

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT

-

3 347 763

-

9 464 195

-

Variation des créances clients

-

520

6 717

+

Variation des dettes fournisseurs

74 248

767 060

-

Variation des autres créances

-

1 193 073

-

140 827

+

Variation des autres dettes

1 008 514

1 259 023

+/- VARIATION DU BFR

-

110 831

1 891 973

=

FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'ACTVITITE (A)

-

3 458 594

-

7 572 222

-

Investissements

-

22 500

-

98 118

+

Valeur nette comptable des immobilisations cédées

2 790

54 439

  • Subventions d'investissement

=

FLUX DE TRESORERIE DE L'INVESTISSEMENT (B)

-

19 710

-

43 679

+

Apport en capital

9 073 612

450 000

+

Apport en comptes courants

-

6 521 150

6 080 334

-

Remboursement d'emprunt

-

366 015

-

86 960

+

Souscriptions d'emprunts

1 250 000

800 000

+

Autres financements

-

4 150

=

FLUX DE TRESORERIE RESULTANT DES OPERATIONS

3 436 447

7 239 224

DE FINANCEMENT (C )

VARIATION DE TRESORERIE (A + B + C)

-

41 857

-

376 677

+

Trésorerie d'ouverture

64 987

441 664

=

Trésorerie de clôture

23 131

64 987

Comptes consolidés au 30 juin 2023 Page 4

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Versity SA published this content on 31 October 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 31 October 2023 16:21:47 UTC.