Warehouses De Pauw : Conditions relatives au dividende optionnel

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES

24 AVRIL 2024, 12H00 CET

La présente communication n'est pas destinée à être libéré, publié, distribué, ou relevé par d'autre moyen, directe ou indirecte, tout ou partie dans ou vers les États-Unis, le Canada, le Japon, l'Australie, la Suisse et l'Afrique du Sud ou dans tout autre juridiction où la distribution constituerait une violation des lois en vigueur.

Conditions relatives au dividende optionnel

Le Conseil d'Administration de WDP a décidé d'utiliser à nouveau la possibilité d'un dividende optionnel. Les actionnaires ont donc le choix entre : (1) la distribution du dividende en espèces,

1. l'apport du dividende en échange de nouvelles actions WDP qui peuvent être souscrites à prix d'émission de 23,52 euros par action (une décote de 6,7% par rapport au cours de clôture d'hier), ou (3) une combinaison de modalités de paiement. Les actionnaires sont invités à communiquer leur choix entre les trois possibilités de paiements à leur institution financière dans la période du lundi 29 avril 2024 jusqu'au mercredi 8 mai 2024 (16:00 CET) inclus.

Ce dividende optionnel offre aux actionnaires l'option (1) de verser leur créance, qui provient de la distribution du bénéfice concernant l'exercice 2023, dans le capital de la Société en échange de l'émission de nouvelles actions1, ou (2) de recevoir le dividende en espèces, ou (3) d'opter pour une combinaison des deux options précédentes. Les nouvelles actions de WDP seront émises le 1 janvier 2024, pour que le premier dividende soit payable en T2 2025. L'apport en nature en échange pour l'émission des actions, dans le cadre du dividende optionnel, mènera à une rétention des moyens dans la Société qui renforcera sa position de capital, et seront utilisées par l'entreprise pour le financement du plan de croissance stratégique 2024-27 #BLEND2027.

Les actionnaires ont donc le choix entre :

• Distribution du dividende en espèces :

Le coupon n°6 donne droit à un dividende de 1,12 euro brut ou 0,784 euro net par action (après déduction du précompte mobilier de 30%2).

• Apport du dividende en échange de nouvelles actions WDP :

Il est possible de souscrire à une nouvelle action par l'apport de 30 coupons n°6 (chacun à hauteur du dividende net de 0,784 euro, ou 23,52 euros au total).

1. Dans le cas d'un dividende optionnel, la créance de dividende net attachée à un nombre défini d'actions existantes donne droit à une action nouvelle, à un prix d'émission par action pouvant, le cas échéant, comporter une réduction par rapport au cours de bourse (ou, selon les cas, à un cours de bourse moyen sur une période donnée). L'émission d'actions dans le cadre d'un dividende optionnel est soumise au droit commun des sociétés relatif aux augmentations de capital. Les règles particulières relatives à l'apport en nature dans une SIR, telles que prévues à l'article 26, §2 de la Loi du 12 mai 2014, ne sont pas non plus applicables sous certaines conditions.
2. Voir aussi l'article 269 du Code des Impôts sur les revenus 1992 modifié par la Loi-Programme (articles 93 jusqu'à 95) du 25 décembre
   2016.

Ces modalités ont été constatées sur base de la moyenne des cours des titres échangés (VWAP ou Volume Weighted Average Price) de l'action WDP durant les deux dernières séances sur Euronext Brussels et Amsterdam, notamment du 22 avril 2024 jusqu'au 23 avril 2024 inclus, à savoir 26,17 euros. Puisque les nouvelles actions seront émises à partir du 1 janvier 2024, le dividende brut d'environ 1,12 euro pour l'exercice 2023 a été déduit, ce qui mène à une bourse moyenne rectifié de 25,05 euros. Le prix d'émission final est de 23,52 euros par action, qui implique une réduction de 6,1% vis-à-vis de la moyenne des cours de titres échangés calculé sur base du VWAP.

Basé sur le cours de clôture de hier, 23 avril 2024 (c'est-à-dire 26,32 euros), et après déduction du dividende brut, le prix d'émission de 23,52 euros implique une réduction de 6,7%.

• Combinaison de modalités de paiement :

Un mix entre l'apport en nature des droits de dividendes en échange pour de nouvelles actions, et un paiement du dividende en espèces.

L'actionnaire de référence de WDP, la famille Jos De Pauw, a déjà fait savoir qu'il entend souscrire pour la totalité de sa participation sur le dividende optionnel.

L'action WDP sera cotée à l'inclusion du coupon n°6 jusqu'au mercredi 24 avril 2024 inclus. À partir du jeudi

25 avril 2024, l'action WDP sera cotée ex coupon n°6. Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n°6 2 additionnels. Le coupon n°6 ne sera pas coté non pas négociable en bourse.

Les actionnaires sont invités à communiquer leur choix entre les trois possibilités de paiements à leur institution financière dans la période du lundi 29 avril 2024 jusqu'au mercredi 8 mai 2024 (16:00 CET) inclus. Les actionnaires qui n'ont pas communiqué leur choix avant la fin de cette période de choix, recevront leur dividende automatiquement et exclusivement en paiement en espèces. Toute information complémentaire est incorporée dans le Mémorandum d'information qui sera disponible sur le site web de WDP à partir du mercredi 24 avril 2024. Sur le site web de WDP, les actionnaires peuvent également prendre connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes concernant le dividende optionnel.

Le mercredi 15 mai 2024 - avant bourse -, la distribution effective du dividende aura lieu en fonction du choix des actionnaires, sous la forme de l'émission de nouvelles actions en échange de l'apport des droits de dividendes, du paiement du dividende en espèces ou une combinaison des modalités de paiements précédentes. Les nouveaux titres créés seront directement cotés et donc négociables à partir du mercredi 15 mai 2024. Les résultats du dividende optionnel seront aussi annoncés ce jour-ci.

Le service financier est prévu par ABN AMRO Bank N.V. (comme institution financière principale) ou via chaque autre institution financière.

Plus d'informations

Numéro d'entreprise 0417.199.869 (Registre des personnes morales de Bruxelles, section néerlandophone