Ter Beke : Mémorandum d'information - Dividende Optionnel

TER BEKE

société anonyme

qui a le statut d'une société cotée en bourse

Beke 1 - B-9950 Lievegem

Numéro d'entreprise 0421.364.139 Gand, division Gand

CE DOCUMENT N'EST PAS DESTINE POUR ETRE PUBLIE OU DIFFUSE DANS OU VERS LES ETATS-UNIS, LE CANADA, LE JAPON OU L'AUSTRALIE

La version néerlandaise de ce mémorandum fait loi

MÉMORANDUM D'INFORMATION DU 7 JUIN 2021 EN CE QUI CONCERNE LE DIVIDENDE

OPTIONNEL - PÉRIODE D'OPTION DU 15 JUIN AU 25 JUIN 2021

1. INTRODUCTION

Le 27 mai 2021, l'assemblée générale de Ter Beke SA (ci-après la «Société») a décidé de verser un dividende brut de 4,00 euros par action (2,80 euros net, c'est-à-dire après déduction du précompte mobilier au taux de 30%) sur l'exercice 2020. Le Conseil d'Administration de la Société a par la suite décidé le 7 juin 2021 d'offrir,

• titre de dividende optionnel, aux actionnaires de la Société, dans le cadre du capital autorisé, la possibilité de contribuer leurs créances, issues de la distribution des bénéfices, dans le capital de la Société, contre l'émission d'actions nouvelles (en plus de l'option de recevoir le dividende en espèces et l'option d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).

Ce Mémorandum d'information est destinée aux actionnaires de la Société et fournit des informations sur le nombre et la nature des nouvelles actions ainsi que les raisons et les modalités de ce dividende optionnel. Il a été élaboré en application de l'article 1.4 (h) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé (le "Règlement Prospectus"), qui stipule que l'établissement d'un prospectus n'est pas requis pour l'offre d'actions et l'admission

• la négociation d'actions dans le cadre d'un dividende optionnel, dans la mesure où un document d'information contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que les motifs et modalités de l'offre et de l'admission est mis à la disposition du public. Le Mémorandum d'information actuelle sera rédigée et publiée conformément à l'article susmentionné.

Ni l'Autorité des services et marchés financiers («FSMA») ni aucune autre autorité n'a commenté ce mémorandum d'information. Ni la FSMA ni aucune autre autorité n'a évalué la pertinence et la qualité de cette transaction, ni la situation de la Société.

Le présent Mémorandum d'Information ne peut être consulté que par les investisseurs qui y ont accès en Belgique. La mise à disposition de ce Mémorandum d'Information - qui ne cible que le marché belge - sur Internet ne constitue en aucun cas une offre au public dans une quelconque juridiction en dehors de la Belgique. La reproduction de cette version électronique sur un site Web autre que celui de la Société ou à tout autre endroit sous forme imprimée pour une quelconque distribution est expressément interdite.

1

Les informations suivantes ne constituent pas une offre ou une demande de souscription ou d'achat d'actions de la Société aux États-Unis, ni une offre ou une demande de souscription ou d'achat d'actions de la Société sous quelque forme que ce soit dans une juridiction où une telle offre est interdite avant d'être enregistrée ou qualifiée en vertu des lois de la juridiction concernée. De même, il ne constitue pas une offre ou une demande à toute personne qui pourrait ne pas recevoir légalement une telle offre ou demande. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du US Securities Act de 1933 et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933 ou sans dispense d'inscription valide et la Société n'a pas l'intention de organiser des offres de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ou à tout résident ou citoyen des États-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Aucun élément des informations contenues dans la présente note d'information ou sur le site Web de la Société, ni une copie de ceux-ci, ne peut être pris ou envoyé dans et vers, ou distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon, ou ailleurs en dehors de la Belgique. La diffusion de ces informations peut être soumise à des restrictions légales, et toute personne qui prend connaissance de ces informations doit s'informer sur et se conformer à ces restrictions.

La Société décline toute responsabilité pour l'utilisation ou l'obligation de tenir à jour les informations contenues dans le présente Mémorandum d'Information ou sur le site web de la Société. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme donnant des conseils ou faisant une recommandation et ne doivent pas être utilisées comme base pour toute décision ou action. En particulier, les résultats et développements réels peuvent différer sensiblement de toute perspective, déclaration prospective, opinion ou attente exprimée dans le présent Mémorandum d'Information ou sur le site web de la Société.

Aucuns fonds, actions ou autres frais ne peuvent être demandés via le site Web de la Société ou les informations qu'il contient dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou demande est interdite ou si l'offre ou la demande est adressée

• toute personne qui ne doit pas recevoir légalement une telle offre ou demande. Ces actions, frais ou espèces envoyés en réponse au présent Mémorandum d'Information ou au site Web de la Société ne sont pas acceptés. Un actionnaire doit rechercher s'il peut accepter le dividende optionnel. Il est de sa responsabilité de se conformer pleinement aux lois de la juridiction dans laquelle il réside, ou dont il est un ressortissant (y compris l'obtention de tout permis d'un gouvernement, d'un organisme de réglementation ou autre qui peut être requis).

2

2. CONTENU

3. APERÇU DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU DIVIDENDE OPTIONNEL

1. Possibilités de choix pour l'actionnaire

Dans le cadre du dividende optionnel, l'actionnaire a le choix entre:

1. • l'apport du droit au dividende net au capital de la Société pour un montant de 2,80 euros par action en échange d'actions nouvelles;
   • paiement du dividende en espèces; ou
   • une combinaison des deux options précédentes.
2. Prix d'émission et taux

Le prix d'émission par action nouvelle est de 103,60 euros.

Chaque action existante donne droit à un droit au dividende (coupon n° 33). Pour acquérir une nouvelle action, 37 droits au dividende doivent être apportés.

1. Période d'option

Début de la période d'option: le 15 juin 2021 à 9h00 (CET)

Fin de la période d'option: le 25 juin 2021 à 16h00 (CET)

3

A partir du vendredi 11 juin 2021, l'action sera cotée ex coupon. La date d'enregistrement (record date), qui est la date à laquelle les positions sont clôturées pour identifier les actionnaires qui ont droit au dividende, est le lundi 14 juin 2021.

Les actionnaires qui n'auront pas fait de choix de la manière prévue à cet effet pendant la période d'option recevront en tout état de cause la totalité du dividende en espèces.

1. Nombre d'actions nouvelles à émettre

Un maximum de 47.764 nouvelles actions seront émises.

1. Montant de l'augmentation de capital

Compte tenu du nombre d'actions avec droit au dividende (1.767.281), du ratio d'émission d'actions nouvelles (37 droits au dividende en échange d'une action nouvelle) et de la valeur fractionnelle d'une action existante (soit 2,82970191 euros) l'augmentation de capital maximale sera de 135.157,88 euros, représentée par un maximum de 47.764 actions nouvelles.

Le prix d'émission maximal total des nouvelles actions à émettre s'élève à 4.948.350,40 euros (103,60 euros par action), composé d'une augmentation de capital de 135.157,88 euros (soit 2,82970191 euros par action) et d'une prime d'émission de 4.813.192,52 euros.

Cette décision d'augmentation de capital est toujours soumise aux conditions suspensives qu'entre la date de la décision du Conseil d'administration du 7 juin 2021 et la date de réalisation de l'augmentation de capital (1 juillet 2021), le cours de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles n'augmente ni ne diminue significativement par rapport au prix moyen sur la base duquel le prix d'émission a été fixé par le Conseil d'administration, et qu'entre le 7 juin 2021 et le 1 juillet 2021, aucun événement extraordinaire de nature politique, militaire, économique, environnementale ou de nature sociale a lieu qui perturbe considérablement l'économie et / ou les marchés financiers.

1. Qui peut souscrire?

Tout actionnaire disposant d'un nombre suffisant de droits au dividende peut souscrire à l'augmentation de capital. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de droits au dividende nécessaires pour souscrire au moins à une action recevront leurs droits au dividende en espèces. Il n'est pas possible d'acquérir des droits de dividende supplémentaires. L'apport de droits au dividende ne peut être complété par un apport en numéraire. Si un actionnaire possède des actions sous différentes formes (par exemple, un nombre d'actions nominatives et un nombre d'actions sous forme dématérialisée), les dividendes à recevoir liés à ces différentes formes d'actions ne peuvent être cumulés pour acquérir de nouvelles actions.

Chaque actionnaire peut souscrire à de nouvelles actions avec ses droits de dividende existants, à condition qu'il ne contrevienne pas aux règles légales applicables dans la juridiction dans laquelle il se trouve. Si un actionnaire relève d'une juridiction autre que belge, il doit s'assurer de pouvoir souscrire à de nouvelles actions dans le cadre du dividende optionnel sans imposer à la Société d'obligations légales autres que celles découlant du droit belge, et qu'il se conforme aux lois de la juridiction par laquelle il est régi (y compris toute autorisation gouvernementale, conformément à la réglementation, ou d'autres qui peuvent s'avérer nécessaires).

4

1. Comment souscrire?

Les actionnaires souhaitant apporter (en tout ou en partie) leurs droits au dividende au capital de la Société en échange de nouvelles actions, doivent contacter:

1. • la BNP Paribas Fortis, pour les actions nominatives, conformément au courrier qu'ils recevront de la part de la Société.
   • l'institution financière qui détient les actions, en ce qui concerne les actions dématérialisées.
2. Augmentation de capital et paiement

La réalisation de l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions devraient être finalisées le 1 juillet 2021. À compter du 5 juillet 2021, le dividende sera payé en espèces.

Les droits au dividende attachés aux actions de même forme qui n'ont pas été apportées de la manière prévue

• cet effet au 25 juin 2021 16h00 (CET), en vue de participer à l'augmentation de capital, ne donneront plus droit à de nouvelles actions, mais seront payé en espèces.

1. Cotation en bourse

Les nouvelles actions, assorties d'un droit au dividende pour l'exercice 2021, devraient être admises à la négociation sur Euronext Brussels à partir du 5 juillet 2021.

1. Participation au résultat

Les nouvelles actions, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, participent au résultat au 1er janvier 2021.

4. INFORMATION DÉTAILLLÉE

1. Introduction

L'Assemblée Générale de la Société du 27 mai 2021 a approuvé un dividende brut de 4,00 euros par action (2,80 euros net, soit après déduction du précompte mobilier au taux de 30%).

Le Conseil d'administration de la Société a décidé le 7 juin 2021 d'offrir aux actionnaires la possibilité d'apporter leur créance nette (d'un montant de 2,80 euros par action), résultant de la distribution des bénéfices, dans le capital de la Société, contre l'émission de nouvelles actions (en plus de l'option de recevoir le dividende en espèces).

Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'administration procédera à une augmentation du capital social par apport en nature de la demande de dividende net (soit 2,80 euros net par action, soit après déduction du précompte mobilier au taux de 30%) par les actionnaires qui ont choisi de recevoir des actions en échange de l'apport (total ou partiel) de leurs droits au dividende. Les conditions et modalités concrètes de cette transaction sont décrites plus en détail ci-dessous.

1. Offre

Dans le cadre du dividende de l'exercice 2020, la Société propose aux actionnaires les options suivantes:

• apport de la créance de dividende net dans le capital de la Société pour un montant de 2,80 euros par action en échange d'actions nouvelles; ou

5