WSFS Financial Corporation (NasdaqGS:WSFS) a conclu un accord définitif pour acquérir Bryn Mawr Bank Corporation (NasdaqGS:BMTC) pour un montant d'environ 990 millions de dollars le 9 mars 2021. Après la fusion, chaque action ordinaire de Bryn Mawr sera convertie en un droit de recevoir 0,9 de chaque action ordinaire de WSFS. Chaque option octroyée par Bryn Mawr pour l'achat d'une action ordinaire de Bryn Mawr en vertu d'un régime d'actions de Bryn Mawr, qu'elle soit acquise ou non, qui est en circulation et non exercée immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur sera, automatiquement et sans aucune mesure requise de la part de son détenteur, annulée et convertie en un droit de recevoir du WSFS un paiement en espèces égal à la différence, si elle est positive, entre la contrepartie équivalente en espèces par action et le prix d'exercice de l'option d'action Bryn Mawr. Chaque attribution relative à une action ordinaire de Bryn Mawr assujettie à l'acquisition, au rachat ou à une autre restriction de caducité accordée en vertu d'un régime d'actions Bryn Mawr qui est soit en circulation, soit assujettie à une unité d'action restreinte ou à un autre droit de participation sera annulée et convertie automatiquement en un droit de recevoir la contrepartie de la fusion. Après l'achèvement de la fusion, WSFS et Bryn auront réduit leurs succursales combinées de plus de 45 %. The Bryn Mawr Trust Company, la filiale en propriété exclusive de Bryn Mawr, fusionnera avec WSFS Bank, une filiale en propriété exclusive de WSFS. La Bryn Mawr Trust Company, que nous appelons Bryn Mawr Bank, fusionnera avec et dans la Wilmington Savings Fund Society, FSB, ou WSFS Bank, la WSFS Bank restant la banque survivante. Les anciens actionnaires de Bryn Mawr en tant que groupe recevront des actions dans la fusion constituant approximativement 27% des actions en circulation de l'action ordinaire de la société combinée immédiatement après la consommation de la fusion. L'institution combinée fonctionnera sous le nom de WSFS Bank. La conversion du système et le changement de nom de la Banque devraient avoir lieu en janvier 2022. L'accord prévoit certains droits de résiliation pour WSFS et Bryn Mawr et prévoit également qu'une indemnité de résiliation de 37,7 millions de dollars sera payable par Bryn Mawr à la résiliation de l'accord dans certaines circonstances. Après la clôture, Frank Leto, président et chef de la direction de Bryn Mawr, se joindra aux conseils d'administration de WSFS et de WSFS Bank, ainsi qu'à deux administrateurs actuels du conseil de Bryn Mawr choisis d'un commun accord. À l'issue des fusions, la composition des conseils d'administration des sociétés fusionnées sera différente de celle des conseils d'administration actuels de WSFS et de Bryn Mawr. A l'issue des fusions, les conseils d'administration de la WSFS seront composés des membres actuels des conseils d'administration de la WSFS et de trois membres actuels des conseils d'administration de Bryn Mawr. Cette nouvelle composition des conseils d'administration de la société fusionnée peut affecter les décisions futures de la société fusionnée. Les employés de BMT et les associés de WSFS restent une priorité tout au long de ce regroupement. Les équipes de RH, avec le soutien des équipes de direction de WSFS et BMT, ont déjà commencé à travailler pour évaluer les rôles et les responsabilités dans les deux sociétés. Les possibilités seront élargies et l'accent sera mis sur le maintien de l'emploi. Le PTO restera intact jusqu'à la fermeture. Ce bureau bancaire restera ouvert jusqu'au début de 2022. La transaction est soumise aux approbations habituelles des régulateurs tels que le Conseil des gouverneurs du système de la Réserve fédérale, ou la Réserve fédérale, et l'Office of the Comptroller of the Currency et la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), les actionnaires des deux sociétés, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, la transaction sera considérée comme une réorganisation au sens de la section 368(a) de l'Internal Revenue Code de 1986 et l'approbation de la cotation sur le Nasdaq Global Select Market des actions ordinaires WSFS à émettre dans le cadre de la fusion. L'accord de fusion a été approuvé par les conseils d'administration des deux sociétés. Le conseil d'administration de WSFS recommande aux actionnaires de WSFS de voter POUR la fusion WSFS. Le 16 avril 2021, WSFS déposera sa demande de fusion auprès de l'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) et de la Federal Reserve Bank of Philadelphia. Les actionnaires de WSFS et les actionnaires de Bryn Mawr n'auront pas le droit d'exercer des droits d'évaluation ou de dissidence dans le cadre de la fusion. Voir la section intitulée Les fusions - Évaluation et droits des dissidents. La transaction a reçu l'approbation requise du commissaire bancaire de l'État du Delaware au cours de la première semaine de juin. Le 10 juin 2021, WSFS et BMTC tiendront tous deux des assemblées extraordinaires de leurs actionnaires respectifs dans le cadre des fusions proposées. Le 10 juin 2021, WSFS et BMTC annoncent conjointement que leurs actionnaires respectifs ont approuvé la transaction lors de l'assemblée des actionnaires. Le 21 juillet 2021, l'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) a approuvé la transaction. Le 17 décembre 2021, le Federal Reserve Board a annoncé qu'il approuvait à l'unanimité la demande de WSFS Financial d'acquérir Bryn Mawr Bank Corporation. En date du 20 décembre 2021, WSFS a reçu toutes les approbations requises pour acquérir BMTC. La transaction devrait être conclue en juillet 2021. La transaction devrait être conclue au début du quatrième trimestre de 2021. En date du 20 décembre 2021, la transaction devrait être conclue le 1er janvier 2022. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action de WSFS en 2022, à l'exclusion des coûts uniques de fusion et de restructuration, et un effet relutif de 13,4 % une fois toutes les synergies réalisées en 2023, générant un taux de rendement interne d'environ 18,0 %. Piper Sandler & Co. a agi comme conseiller financier et Bruce C. Bennett, Jenna Wallace, Randy Benjenk, Kurt Baca, Thomas Brugato, Mark Gimbel, Teresa Lewi, Frank M. (Rusty) Conner III et Christopher J. DeCresce de Covington & Burling LLP ont agi comme conseillers juridiques de WSFS. Keefe, Bruyette & Woods, Inc, A Stifel Company, a agi en tant que conseiller financier et James Barresi de Squire Patton Boggs LLP a agi en tant que conseiller juridique de Bryn Mawr. Le conseil d'administration de WSFS a reçu l'avis sur l'équité de Piper Sandler & Co. et le conseil d'administration de Bryn Mawr a reçu l'avis sur l'équité de Keefe, Bruyette & Woods, Inc. Georgeson LLC a agi comme solliciteur de procurations pour Bryn Mawr et recevra des honoraires de 10 000 $, tandis qu'Alliance Advisors, LLC a agi comme solliciteur de procurations pour WSFS et recevra des honoraires de 10 500 $ pour ces services. Computershare Trust Company, National Association a agi comme agent de transfert pour Bryn Mawr. Piper Sandler & Co. recevra des honoraires pour ces services d'un montant égal à 5,70 millions de dollars, soit environ 0,70 % du prix d'achat global calculé au moment de la négociation du ratio d'échange, honoraires qui dépendent de la clôture de la fusion. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 300 000 $ de WSFS après avoir rendu son avis. Bryn Mawr a accepté de payer à Keefe, Bruyette & Woods des honoraires en espèces équivalant à 1 % de la contrepartie totale de la fusion, dont 1 000 000 $ sont devenus payables à KBW au moment où KBW a rendu son avis. BDO USA, LLP a fourni un rapport d'audit dans les états financiers de Bryn Mawr Bank. WSFS Financial Corporation (NasdaqGS:WSFS) a complété l'acquisition de Bryn Mawr Bank Corporation (NasdaqGS:BMTC) le 1er janvier 2022. Frank J. Leto, Lynn B. McKee et Diego F. Calderin se joignent au conseil d'administration de WSFS et WSFS Bank. Les relations avec les clients de Bryn Mawr Trust et de WSFS se poursuivront comme d'habitude jusqu'à l'intégration des systèmes et la conversion de la marque prévues à la fin du premier trimestre de 2022. Les clients de Bryn Mawr Trust Wealth Management continueront d'être servis par les mêmes professionnels de Bryn Mawr Trust Wealth Management. L'intégration des groupes WSFS Wealth et Bryn Mawr Trust Wealth Management se fera tout au long de 2022. Dans le cadre de la conclusion de la fusion, le 31 décembre 2021, Bryn Mawr a avisé The Nasdaq Stock Market LLC que la transaction devait être conclue le 1er janvier 2022 et a demandé au Nasdaq de suspendre la négociation des actions ordinaires de Bryn Mawr après la séance d'après-marché du 31 décembre 2021 et de retirer les actions ordinaires de Bryn Mawr de la liste du Nasdaq avant l'ouverture de la négociation le 3 janvier 2022.