XPO LOGISTICS EUROPE SA NOTE D'INFORMATION RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN
RETRAIT OBLIGATOIRE
PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE
XPO Logistics Europe
Initiée par
XPO Logistics UK Limited
Présentée par
PRIX DE L'OFFRE: 315 euros par action XPO Logistics Europe
DUREE DE L'OFFRE: 10 jours de négociation
Le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément
à son règlement général
En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'AMF a, en application de la décision de conformité de l'offre publique de retrait en date du 11 mai 2021, apposé le visa n° 21-147 sur la présente note d'information (la « Note d'Information »). Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I, du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
AVIS IMPORTANT
A l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet de la Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions XPO Logistics Europe qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait faisant l'objet de la Note d'Information seront transférées moyennant une indemnisation de 315 euros par action XPO Logistics Europe, nette de tous frais.
Des exemplaires de la Note d'Information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de XPO Logistics, Inc. (www.opa-europe-xpo.com), et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Rothschild Martin Maurel (29, avenue de Messine - 75008 Paris) (« Rothschild Martin Maurel »).
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de XPO Logistics UK Limited seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
SOMMAIRE | ||
PRESENTATION DE L'OFFRE............................................................................................................. | ||
INTRODUCTION ........................................................................................................................................... | ||
1.2. | CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OPERATION.................................................................................................... | 6 |
1.2.1. | Contexte de l'opération................................................................................................................................ | 6 |
1.2.2. | Répartition du capital et des droits de vote de XPOE.................................................................................. | 8 |
1.2.3. | Titres et droits donnant accès au capital de la Société ................................................................................. | 8 |
1.2.4. | Acquisition d'Actions par le groupe XPO avant le dépôt de l'Offre Publique de Retrait ........................... | 9 |
1.2.5. | Motifs de l'Offre.......................................................................................................................................... | 9 |
1.2.6. | Avis du conseil d'administration de XPO UK et approbation par l'associé unique de l'Initiateur.............. | 9 |
1.3. | INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR .............................................................. | 10 |
1.3.1. Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière....................................................................... | 10 | |
1.3.2. Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi............................................................................................ | 10 | |
1.3.3. Politique de distribution de dividendes...................................................................................................... | 10 | |
1.3.4. Synergies ................................................................................................................................................... | 10 | |
1.3.5. Gouvernance - Composition du conseil de surveillance ........................................................................... | 11 | |
1.3.6. Projets de contrat de licence de marque et technologies et de cession intra-groupe de Jacobson.............. | 11 | |
1.3.7. Transmission universelle de patrimoine de XPO France........................................................................... | 12 | |
1.3.8. Intentions en matière de fusion et d'intégration......................................................................................... | 12 | |
1.3.9. Avantages pour la Société, l'Initiateur et leurs actionnaires...................................................................... | 12 | |
Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires............................................................................ | 12 | |
Intérêt de l'opération pour l'Initiateur et ses actionnaires .......................................................................... | 13 |
1.4. ACCORDS, PRESENTS OU FUTURS, POUVANT AVOIR UN EFFET SIGNIFICATIF SUR L'APPRECIATION DE
L'OFFRE OU SON ISSUE .............................................................................................................................. | 13 | |
2. | CONDITIONS DE L'OFFRE................................................................................................................. | 13 |
2.1. | TERMES DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT.......................................................................................... | 13 |
2.2. | NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT ...................................... | 14 |
2.3. | CONDITIONS AUXQUELLES L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT EST SOUMISE ........................................... | 15 |
2.4. | PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT ................................................................... | 15 |
2.5. | DROIT APPLICABLE ................................................................................................................................... | 16 |
2.6. RETRAIT OBLIGATOIRE ET RADIATION D'EURONEXT PARIS................................................................... | 16 |
2.7. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE
SUBSEQUENT .............................................................................................................................................. | 16 | |
2.8. | FINANCEMENT DE L'OFFRE ...................................................................................................................... | 17 |
2.8.1. | Frais liés à l'Offre ...................................................................................................................................... | 17 |
2.8.2. | Modalités de financement de l'Offre ......................................................................................................... | 18 |
2.9. | RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER .......................................................................... | 18 |
2.10. | TRAITEMENT FISCAL DE L'OFFRE............................................................................................................ | 19 |
2.10.1.Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu'un professionnel et ne détenant pas d'actions dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise ou de
groupe ou au titre d'un dispositif d'actionnariat salarié (actions gratuites ou issues d'options de | ||
souscription ou d'achat d'actions) ............................................................................................................. | 19 | |
a) | Régime de droit commun ............................................................................................................... | 20 |
Impôt sur le revenu des personnes physiques ............................................................................ | 20 | |
Prélèvements sociaux.................................................................................................................... | 21 | |
Contributions exceptionnelles sur les hauts revenus ................................................................. | 21 |
- Régime spécifique des actions nominatives détenues dans le cadre d'un plan d'épargne en actions
(« PEA »)........................................................................................................................................ | 21 | ||
2.10.2.Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l'impôt sur les sociétés dans les | |||
conditions de droit commun ...................................................................................................................... | 22 | ||
a) | Régime de droit commun ............................................................................................................... | 22 | |
b) | Régime spécial des plus-values à long terme (plus-value de cession des titres de participation)... | 23 | |
2.10.3.Actionnaires non-résidents fiscaux de France............................................................................................ | 23 | ||
2.10.4.Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent ........................................................................... | 24 | ||
3. | ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE ............................................................... | 24 | |
3.1. | METHODOLOGIE D'EVALUATION DE XPOE ............................................................................................ | 25 | |
3.1.1. Méthodes d'évaluation retenues à titre principal ....................................................................................... | 25 | ||
3.1.2. Méthodes d'évaluation retenues à titre indicatif uniquement .................................................................... | 25 | ||
a) | Multiples des sociétés cotées comparables (multiples d'EBITDA)................................................ | 25 | |
b) | Méthode des transactions comparables........................................................................................... | 25 | |
3.1.3. Méthodes d'évaluation écartées................................................................................................................. | 25 | ||
a) | Approche par l'actif net comptable consolidé ................................................................................ | 25 | |
b) | Approche par les cours cible des analystes..................................................................................... | 26 | |
c) | Approche par la somme des parties des analystes de XPO Logistics Inc....................................... | 26 |
d) | Actif net réévalué ........................................................................................................................... | 26 | |
e) | Actualisation des flux de dividendes (méthode du « rendement ») ................................................ | 26 | |
3.1.4. Informations et données servant de base à l'évaluation financière ............................................................ | 26 | ||
a) | Sources ........................................................................................................................................... | 26 | |
b) | Nombre total d'Actions sur une base entièrement diluée ............................................................... | 27 | |
c) | Valeur d'entreprise et ajustement de valeur des capitaux propres.................................................. | 28 | |
3.2. | REFERENCES ET METHODES D'EVALUATION RETENUES A TITRE PRINCIPAL ......................................... | 28 | |
3.2.1. Cours de bourse historique de XPOE ........................................................................................................ | 28 | ||
3.2.2. Référence aux dernières acquisitions de blocs........................................................................................... | 30 | ||
3.2.3. Actualisation des flux nets de trésorerie futurs.......................................................................................... | 30 | ||
a) | Scenario best-case .......................................................................................................................... | 31 | |
b) | Scenario plan d'affaires base-case.................................................................................................. | 32 | |
3.2.4. Multiples des sociétés cotées comparables ................................................................................................ | 34 | ||
3.3. | METHODES D'EVALUATION RETENUES A TITRE INDICATIF UNIQUEMENT .............................................. | 35 | |
3.3.1. | Multiples des sociétés cotées comparables (multiples d'EBITDA)........................................................... | 35 | |
3.3.2. | Méthode des transactions comparables...................................................................................................... | 36 | |
3.4. | SYNTHESE - DETERMINATION DU PRIX DE L'OFFRE ............................................................................... | 37 | |
4. | INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR........................................................................... | 37 | |
5. | PERSONNES RESPONSABLES DU CONTENU DE LA NOTE D'INFORMATION.................... | 38 |
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
1.1. Introduction
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société XPO Logistics UK Limited, une private limited company de droit anglais ayant un capital social de 5,00 livres, dont le siège social est situé XPO House, Lodge Way, New Duston, Northampton, NN5 7SL et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 12130098 (« XPO UK » ou l' « Initiateur »), s'est irrévocablement engagée auprès de l'AMF à déposer une offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie immédiatement d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'« Offre Publique de Retrait », l'« Offre ») aux termes de laquelle elle propose de manière irrévocable aux actionnaires de XPO Logistics Europe, société anonyme, au capital de 19.672.482,00 euros divisé en 9.836.241 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé au 192 Avenue Thiers, 69006 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 309 645 539 (ci-après « XPOE » ou la « Société »), anciennement Norbert Dentressangle SA (« NDSA »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment A (« Euronext Paris ») (Code ISIN : FR0000052870) (ci-après les « Actions »), d'acquérir leurs actions dans les conditions décrites ci-après.
L'Initiateur est une filiale détenue directement à 100 % par XPO Logistics, Inc.1, une société immatriculée au Delaware, dont le siège social est à Five American Lane, Greenwich, Connecticut 06831 (Etats-Unis) et dont les actions sont négociées sur le New York Stock Exchange (NYSE : XPO) (« XPO Logistics, Inc. » et, ensemble avec l'Initiateur, « XPO Logistics »).
A la date de la Note d'Information, XPO Logistics, Inc. détient, directement et à travers sa filiale XPO UK2, 9.449.907 Actions de XPOE, en incluant les 300 Actions prêtées par XPO Logistics, Inc.3 à M. Brad Jacobs, M. David Wyshner et Mme Gena Ashe4, et 12.532.736 droits de vote de XPOE, représentant 96,07% du capital et 96,96% des droits de vote de la Société. Par ailleurs, 44.447 Actions sont auto-détenues par XPOE, soit 0,45% du capital social.
- Le premier actionnaire de XPO Logistics, Inc. est Jacobs Private Equity, LLC, une société contrôlée par Monsieur Brad Jacobs, Chairman et CEO de XPO Logistics, Inc., qui détenait, au 8 avril 2021, environ 16,6 % des actions en circulation de XPO Logistics, Inc. (sur une base pleinement diluée).
- XPO Logistics France, société par actions simplifiée sise 192 avenue Thiers, 69006 Lyon, immatriculée sous le numéro 811 597 335 RCS Lyon (« XPO France ») détenait une participation de 8.483.229 Actions et de 11.565.958 droits de vote représentant 86,24% du capital et 89,48% des droits de vote de la Société.
Le 30 mars 2021, XPO Logistics, Inc., actionnaire à 100 % de la société XPO France, a décidé la dissolution sans liquidation de XPO France conformément à l'article 1844-5 du Code civil. Sous réserve de l'absence d'oppositions des créanciers dans le délai légal, cette dissolution est intervenue automatiquement le 1 mai 2021, date à laquelle la totalité des passifs et actifs de XPO France (en ce compris les 8.483.229 Actions XPOE) a été dévolue à XPO Logistics, Inc. Un certificat de non-opposition établi par le Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 7 mai 2021 a été reçu par XPO Logistics, Inc. le 11 mai 2021, certifiant l'absence d'opposition de la part des créanciers.
- Ces actions ont été prêtées par XPO France, dont les passifs et actifs sont dévolus à XPO Logistics, Inc. (voir note de bas de page n°2).
- Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
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Xpo Logistics Europe SA published this content on 11 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 11 May 2021 17:23:08 UTC.
