XPO Logistics : Other information document of XPO Logistics UK Limited

OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

XPO Logistics Europe

Initiée par

XPO Logistics UK Limited

filiale directe de XPO Logistics, Inc.

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES,

FINANCIERES ET COMPTABLES DE XPO LOGISTICS UK LIMITED

Le présent document relatif aux autres informations de la société XPO Logistics UK Limited a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 11 mai 2021, conformément à l'article 231-28 de son règlement général et à son instruction n°2006-07 du 25 juillet 2006 relative aux offres publiques, modifiée le 10 février 2020. Ce document a été établi sous la responsabilité de XPO Logistics UK Limited.

Le présent document complète la note d'information relative à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur les actions de XPO Logistics Europe et initiée par XPO Logistics UK Limited, visée par l'AMF le 11 mai 2021 sous le numéro 21-147 en vertu d'une décision de conformité du même jour (la « Note d'Information »).

Des copies de ce document ainsi que de la Note d'Information sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet www.opa-europe-xpo.com,et peuvent être obtenues gratuitement auprès de :

Rothschild Martin Maurel

29, avenue de Messine

75008 Paris

Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de XPO Logistics UK Limited

TABLE DES MATIERES

Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de XPO Logistics UK Limited

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1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1. Rappel des principales caractéristiques de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société XPO Logistics UK Limited, une private limited company de droit anglais ayant un capital social de 5,00 livres, dont le siège social est situé XPO House, Lodge Way, New Duston, Northampton, NN5 7SL et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 12130098 (« XPO UK » ou l' « Initiateur »), s'est irrévocablement engagée auprès de l'AMF à déposer une offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie immédiatement d'un retrait obligatoire (le

• Retrait Obligatoire » et, avec l'« Offre Publique de Retrait », l'« Offre ») aux termes de laquelle elle propose de manière irrévocable aux actionnaires de XPO Logistics Europe, société anonyme, au capital de 19.672.482,00 euros divisé en 9.836.241 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé au 192 Avenue Thiers, 69006 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 309 645 539 (ci-après« XPOE » ou la
• Société »), anciennement Norbert Dentressangle SA (« NDSA »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment A (« Euronext Paris ») (Code ISIN : FR0000052870) (ci-après les « Actions »), d'acquérir leurs Actions, au prix unitaire de 315 euros (le « Prix de l'Offre »), dans les conditions décrites ci-après.

L'Initiateur est une filiale détenue directement à 100 % par XPO Logistics, Inc.1, une société immatriculée au Delaware, dont le siège social est à Five American Lane, Greenwich, Connecticut 06831 (Etats-Unis) et dont les actions sont négociées sur le New York Stock Exchange (NYSE : XPO) (« XPO Logistics, Inc. » et, ensemble avec l'Initiateur, « XPO Logistics »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 6 avril 2021. Rothschild Martin Maurel, en tant qu'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cade de l'Offre Publique de Retrait.

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation, soit du 13 mai 2021 au 26 mai 2021.

A la date des présentes, XPO Logistics, Inc. détient, directement et à travers sa filiale XPO UK2, 9.449.907 Actions et 12.532.736 droits de vote de XPOE, représentant 96,07% du capital et 96,96% des droits de vote de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes soit, à la connaissance de l'Initiateur, 341.887 Actions, à l'exclusion des 44.447 Actions auto- détenues par XPOE et des 300 Actions prêtées à des membres du conseil de surveillance de XPOE qui sont assimilées aux Actions détenues par XPO Logistics, Inc.3 en application des dispositions de l'article L.233-9, I 4° du Code de commerce.

1. Le premier actionnaire de XPO Logistics, Inc. est Jacobs Private Equity, LLC, une société contrôlée par Monsieur Brad Jacobs, Chairman et CEO de XPO Logistics, Inc., qui détenait, au 8 avril 2021, environ 16,6 % des actions en circulation de XPO Logistics, Inc. (sur une base pleinement diluée).
2. XPO Logistics France, société par actions simplifiée sise 192 avenue Thiers, 69006 Lyon, immatriculée sous le numéro 811 597 335 RCS Lyon (« XPO France ») détenait une participation de 8.483.229 Actions et de 11.565.958 droits de vote représentant 86,24% du capital et 89,48% des droits de vote de la Société.

Le 30 mars 2021, XPO Logistics, Inc., actionnaire à 100 % de la société XPO France, a décidé la dissolution sans liquidation de XPO France conformément à l'article 1844-5 du Code civil. Sous réserve de l'absence d'oppositions des créanciers dans le délai légal, cette dissolution est intervenue automatiquement le 1 mai 2021, date à laquelle la totalité des passifs et actifs de XPO France (en ce compris les 8.483.229 Actions XPOE) a été dévolue à XPO Logistics, Inc. Un certificat de non-opposition établi par le Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 7 mai 2021 a été reçu par XPO Logistics, Inc. le 11 mai 2021, certifiant l'absence d'opposition de la part des créanciers.

3 Ces actions ont été prêtées par XPO France, dont les passifs et actifs sont dévolus à XPO Logistics, Inc. (voir note de bas de page n°2).

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Il est précisé que l'Offre Publique de Retrait ne vise pas les actions sous-jacentes aux 30.000 bons de souscription d'actions émis par la Société (les « BSA ») détenus par XPO Logistics, Inc.4 et non annulés.

• la connaissance de l'Initiateur, à l'exception des BSA détenus par XPO Logistics, Inc. et non visés par l'Offre Publique de Retrait, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société n'est détenu par une personne, physique ou morale, autre que XPO Logistics.

L'Initiateur détenant plus de 90% de la Société, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions XPOE qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 315 euros par Action, nette de tous frais.

1.2. Contexte et motifs de l'opération

Le 28 avril 2015, XPO Logistics, Inc. a annoncé qu'elle allait acquérir 66,71% du capital de NDSA (devenue XPOE depuis) puis déposer une offre publique d'achat simplifiée sur le solde du capital au même prix de 217,50 euros par action (l'« Offre Initiale »). XPO Logistics, Inc. indiquait ainsi que si l'Offre Initiale lui permettait de franchir le seuil de 95% du capital et des droits de vote de NDSA, elle procéderait à un retrait obligatoire afin de détenir 100% du capital et des droits de vote de NDSA, pour notamment retirer les actions NDSA de la cote et de l'intégrer fiscalement.

L'acquisition de 66,71% du capital de NDSA auprès de la famille du fondateur a été réalisée le 8 juin 2015 par XPO France (aux droits de laquelle vient XPO Logistics, Inc., voir note de bas de page n° 2).

Déposée le 11 juin 2015, l'Offre Initiale a été déclarée conforme par l'AMF le 23 juin 20155 puis ouverte du 26 juin au 17 juillet 2015.

A l'issue de l'Offre Initiale, la participation de XPO France s'établissait à 86,25 % du capital et 85,84 % des droits de vote de NDSA, ne permettant pas ainsi XPO Logistics, Inc. (via sa filiale XPO France) de procéder au retrait obligatoire de NDSA.

Entre l'annonce de l'Offre Initiale et sa clôture, des fonds gérés par Elliott avait en effet acquis, par l'intermédiaire de la banque Bank of America, plus de 9% du capital et des droits de vote de NDSA.

XPO Logistics, Inc. et XPO France ont contesté en justice la légalité des opérations d'acquisition par Elliott de cette participation, et les fonds Elliott ont pour leur part allégué, entre autres, que XPO Logistics, Inc. et XPO France avaient fait prendre par les dirigeants de XPOE des décisions à leur seule bénéfice et contraires aux intérêts de la société et ses autres actionnaires. Ces prétentions ont été portées devant le Tribunal de commerce de Paris au cours de l'année 2015.

A la suite de négociations qui se sont intensifiées au milieu de l'année 2019, XPO Logistics, Inc. et Elliott ont conclu le 22 novembre 2019 un accord transactionnel aux termes duquel XPO Logistics, Inc. a convenu d'acquérir, via la société XPO UK, toutes les Actions détenues par Elliott, à savoir 898.128 Actions, au prix unitaire ferme et définitif de 260 euros par Action, pour un prix total de 233.513.280 euros. Dans le cadre de cette transaction, XPO Logistics, Inc. (ainsi que XPO France) et les entités du groupe Elliott ont abandonné leurs actions judiciaires respectives, mettant ainsi fin au litige. L'accord transactionnel ne prévoyait aucun complément de prix au bénéfice d'Elliott, notamment au regard d'une éventuelle offre publique ultérieure. Il ne prévoyait pas non plus de faculté de réinvestissement par Elliott de

1. Ces BSA ont été acquis en 2015 par XPO France, dont les passifs et actifs sont dévolus à XPO Logistics, Inc. (voir note de bas de page n°2).
2. Conformité AMF 215C0877 du 23 juin 2015.

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