AdVini : 04/05/2020 - Rapport Financier Annuel 2019

Grands Crus Investissements, représenté par Christophe Blanchy et Cédric Fontaine

Ce rapport s'inscrit dans le cadre de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 (dite Directive Transparence) qui impose aux sociétés cotées sur l'Eurolist Paris la diffusion par voie électronique d'un rapport financier annuel dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice.

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1. Attestation du Président du Directoire

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint-Félix de Lodez, le 4 mai 2020

Antoine Leccia,

Président du Directoire d'AdVini

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2. Comptes annuels

Le Directoire a arrêté en date du 24 mars 2020 les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Bilan

Compte de résultat

Annexe

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Bilan - Actif

Exprimé en €

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Bilan - Passif

Exprimé en €

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Compte de résultat 1/2

Exprimé en €

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Compte de résultat 2/2

Exprimé en €

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Note 1. Introduction

Annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice, dont le total est de 268 281 104 € et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 240 251 747 €, et dégageant un résultat de 1 533 581 €.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Note 2. Faits caractéristiques de l'exercice

Augmentation de la participation d'Advini SA dans la société SAS PRODEGUSTATION qui passe de 65% à 90%.

En date du 2 janvier 2019, il a été procédé à une augmentation du capital d'un montant de 664 000 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les autres réserves.

Afin d'optimiser son BFR, AdVini a signé un contrat d'affacturage déconsolidant le 20 juin 2019. Au 31 décembre 2019, 34.5 M€ de créances ont été cédées.

Note 3. Évènements postérieurs à la clôture

Covid 19 :

Cette crise conjoncturelle exceptionnelle a demandé et demande une attention majeure et à court terme, tant pour la santé et la protection des salariés qu'un pilotage serré de notre trésorerie.

A ce titre, des mesures ont été prises dès début Mars 2020 :

• Interdiction de déplacements
• Gel des embauches
• Plan de réduction de coûts fixes
• Pas de versement de dividendes en 2020

Le groupe a maintenu son activité de production et son activité dans les vignes dans les différents domaines et anticipe à ce jour un scénario articulé autour des phases suivantes :

• Une crise majeure et forte baisse d'activité d'avril à juin
• Une période de recouvrement progressive de l'activité de juillet à septembre
• Et un rebond majeur d'octobre à décembre préparant une année 2021 de forte croissance.

Le groupe a pris toutes les dispositions nécessaires afin d'assurer la poursuite de ses activités (mise en place de prêts garantis par l'Etat, report des échéances des emprunts, report des échéances des dettes fiscales et sociales,…) et n'anticipe pas de risque quant à la continuité d'exploitation.

Les incertitudes de cette crise sanitaire font qu'il est à ce stade difficile d'évaluer son incidence sur les états financiers 2020.

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Note 4. Règles et méthodes comptables

PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2014. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code du commerce, du décret comptable du 29/11/83, les règlements ANC relatifs à la réécriture du Plan Comptable Général 2014 applicables à la clôture de l'exercice, le règlement ANC n°2016-07 du 04 Novembre 2016, ainsi qu'avec les conventions générales et des adaptations professionnelles suivant l'avis du CNC (C.Com R123-180 et PCG art 531-1 §1).

DEROGATIONS

Néant

PERMANENCE DES METHODES

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours de l'exercice.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

Le poste Logiciel correspond notamment au coût de mise en place de l'ERP SAP intégrant les fonctions achats, vente, gestion du chai, du conditionnement et de la logistique ainsi que la comptabilité et le contrôle de gestion. Le poste Marque correspond à la marque « Laroche » reconnue dans le traité de fusion en 2010. Les marques correspondent à des immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité n'est pas déterminée dans la mesure où leur durée de vie, dans les métiers du vin, ne peut être définie. De ce fait, elles ne font pas l'objet d'amortissement, mais sont testées chaque année sur la base d'informations prévisionnelles estimées les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

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EVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En présence d'un indice de perte de valeur, un test de valeur est réalisé pour apprécier leur valeur actuelle à la date d'inventaire.

Au 31 décembre 2019, la valeur retenue dans le cadre de l'opération de fusion faite en 2010 pour les marques et vignobles constitue la valeur d'inventaire, desdits biens.

EVALUATION DES AMORTISSEMENTS

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Les titres immobilisés ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. La valeur actuelle est déterminée en tenant compte des capitaux propres de la filiale/participation détenue à la date d'inventaire et des perspectives d'évolution de cette société.

La même méthode a été retenue pour ce qui concerne l'évaluation des créances rattachées aux participations, par ordre de liquidité.

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CREANCES IMMOBILISEES

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.

Les créances immobilisées ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

EVALUATION DES MATIERES ET MARCHANDISES

Afin de respecter la nature exacte des stocks par catégorie, une nouvelle classification comptable a été mise en place à compter du 1er janvier 2016, notamment entre matières premières, marchandises et produits intermédiaires et finis.

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le système d'information calcule un prix moyen pondéré pour les vins en vrac, les matières sèches et les produits finis. Ce prix moyen pondéré est calculé sur la base du stock fin de période précédente et de tous les achats pondérés de la période.

A ce prix moyen pondéré s'ajoutent, pour les produits semi finis et finis, des coûts de conditionnement et des frais accessoires valorisés sur la base de coûts standards (filtration et traitement des vins par exemple). La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

ACHATS

Afin de respecter la nature exacte des achats par catégorie, une nouvelle classification comptable a été mise en place à compter du 1er janvier 2016, notamment entre matières premières, marchandises et produits intermédiaires et finis.

EVALUATION DES PRODUITS EN COURS

Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production.

Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.

DEPRECIATION DES STOCKS

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de l'exercice.

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CORRECTION D'ERREUR 2018

La société ADVINI a procédé en 2019 à une destruction de stocks de matières sèches n'ayant pas diminué depuis plusieurs années et qui, après analyse, ont été jugés définitivement non réutilisables. Ces matières sèches auraient dû être identifiées, remontées et détruites sur 2018.

L'impact de cette correction d'erreur est de 1074k€. Les comptes impactés par cette correction sont les comptes de stock de matières premières, approvisionnements et de variation de stock (matières premières et approvisionnements).

EVALUATION DES CREANCES ET DES DETTES

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

DEPRECIATION DES CREANCES

L'évaluation des dépréciations des créances clients a été effectuée au regard d'éventuelles défaillances de ceux-ci.

OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU ECHANGEABLES

NEANT

EVALUATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Le total des actions auto-détenues au 31/12/19 est de 86 553 pour une valeur 1 706 323 €. Le cours moyen de ces actions est de 19€70.

DEPRECIATION DES VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières de placement peuvent être dépréciées par voie de provision pour tenir compte :

• Pour les titres côtés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice.
• Pour les titres non côtés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice.

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INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILIERES

soit 86 553 actions pour 1 706 323 €.

DISPONIBILITES EN EUROS

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

DISPONIBILITES EN DEVISES

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou gain de change.

PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

Néant.

SUBVENTION D'EQUIPEMENT

Au titre de l'année 2019, aucune subvention n'a été perçue.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Afin de respecter la nature exacte des produits vendus, une nouvelle classification entre ventes de marchandises et production vendue de biens a été mise en place au 1er janvier 2016.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-6 sur les passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé, qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable.

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PARTICIPATION ET INTERESSEMENT DES SALARIES

La participation et l'intéressement des salariés, y compris forfait social, est cette année de 184 719 € de participation et 0 € d'intéressement.

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE PENSIONS ET RETRAITES

Indemnité de départ à la retraite

Les hypothèses de calcul retenues sont établies sur la base de la convention collective «Vins et spiritueux», et se présentent de la manière suivante :

En matière de régime de retraite à prestations définies, les engagements futurs de la société ont été estimés à hauteur de 1 477 K€ au 31 décembre 2019 contre 1 295 K€ en 2018.

ESTIMATIONS COMPTABLES

La Direction est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets

• des estimations comptables significatives figurent notamment la valeur des titres de participations et créances rattachées telle que décrite dans la note " Titres immobilisés", de la marque, des terres à vigne, le cas échéant, ainsi que les postes de dépréciation et de provisions tels que décrits aux paragraphes ci-dessus des « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

AUTRES INFORMATIONS

• Le périmètre d'intégration fiscale dont la société ADVINI est à la tête du groupe comprend, en 2019, les sociétés suivantes : Impressions de l'Enclos, Rigal, Transports Lodéziens, Gassier, Amouroux, Ogier, Moueix, Capet Guillier, Domaine Laroche, Mas La Chevalière, Le Vieux Moulin, Le Jardin des Aresquiers, Ecole des Vins Advini, Mas de Lunès, Advini Patrimoine, Clos de l'Oratoire, Vignobles en Vol et Champy.
• Pour l'intégration fiscale il a été convenu que la situation pour les filiales serait la même que si elles n'avaient pas appartenues au groupe sur le plan de leurs obligations fiscales.

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• Le taux d'impôt applicable au groupe d'intégration fiscale est de 33.33% avec 28% à hauteur de 500 000 euros de résultat fiscal.
• Il ne reste qu'un emprunt assorti de ratios basés sur les comptes annuels de la société MOUEIX. Les ratios concernés sont le maintien de la situation nette à un niveau au moins égal à 90% de celui existant au 31/12/2018, les fonds propres/dettes à moyen et long terme, l'endettement net/situation nette. Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l'encours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs. Les ratios ne sont pas respectés, toutefois, seuls 76 k€ restent dus sur l'année 2020, en part courante.
• La rémunération des membres du conseil de surveillance, du directoire, et de la direction générale s'élève à 1.129 K€. Il existe des indemnités compensatrices en cas de rupture de contrat ou de mandat dont le total pourrait, au maximum pour l'ensemble des indemnités, représenter un montant de 1.394 K€. Aucune charge n'est constatée au titre de ces indemnités sur l'exercice 2019. Il n'existe pas de stock- options.
• Le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 14 mai 2014 avait déterminé les conditions de mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés, sous la condition suspensive de l'autorisation par l'assemblée générale.

L'assemblée générale mixte du 4 juin 2014 avait délégué dans la 20ème résolution tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la mise en place d'un plan d'attribution gratuite des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux, et d'une manière générale faire tout ce qui serait nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d'actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition.

Le Directoire, chargé de la mise en œuvre des plans d'attribution, s'est tenu le 12 août 2014.

Le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 29 août 2014 a pris connaissance et a approuvé les plans d'attribution d'actions gratuites mis en place par le Directoire.

Le nombre des actions attribuées gratuitement, pour 2014, a été de 40 000 actions.

Les critères de performance ont été atteints pour l'année 2014 et 38 771 actions ont été définitivement attribuées sur les 40 000 actions ci-dessus mentionnées (1 229 actions non attribuées).

Les critères de performance ayant été partiellement atteints pour l'année 2016, 5 000 actions ont été attribuées au titre de ce plan.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et l'obligation de conservation des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition est fixée à deux ans.

En plus du critère de présence, l'attribution des actions dépend de la réalisation à la fin de chaque année d'un critère de performance basé sur des critères individuels et sur des critères de résultat du groupe.

L'ensemble des critères du plan concernant le Président du directoire, également approuvé par le conseil de surveillance du 29 août 2014, a été rempli, et a donné lieu à l'attribution de 83 000 actions gratuites.

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Les actions gratuites qui seront attribuées dans le cadre de ce plan seront des actions existantes préalablement rachetées par AdVini; dans ce cas, il doit donc être comptabilisé dans les comptes sociaux une provision correspondant au produit du coût d'entrée des actions et du nombre d'actions estimées.

• • Au 31 décembre 2018, le capital était composé de 3 853 394 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 8 euros. Les primes d'émission et de fusion s'élevaient à 18 645 milliers d'euros. L'assemblée générale du 13 juin 2019 a approuvé la distribution d'un dividende brut de 0.33 € par action, soit 1 299 K€, (contre 0.41 € au titre de la distribution du résultat de l'exercice 2017, soit 1.578 K€) et a offert aux actionnaires le choix d'opter pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2018. Le prix d'émission des actions nouvelles était fixé à 30.34 euros et le délai de souscription était fixé jusqu'au 13 juillet 2019. Le 28 août 2019, le directoire a constaté que, suite à l'offre de paiement du dividende 2019 en actions, 5 441 actions nouvelles de 8 euros chacune émises pour un montant de 30.34 euros ont été souscrites, représentant ainsi une augmentation de capital de 43 528 euros et une prime d'émission de 92 932 euros.
  • Lors de l'assemblée Générale dont la date est à définir, il sera proposé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2019 compte tenu des consequences de la pandémie COVID 19.
  • Au 31 décembre 2019, le capital est ainsi composé de 3 941 835 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 8 euros, les primes d'émission et de fusion s'élevant à 18 738 milliers d'euros.
  • Depuis 2011, tous les dirigeants salariés bénéficient d'une retraite complémentaire « article 83». Cela concerne deux membres du Conseil de surveillance et un membre du Directoire.
• Les cautions envers les parties liées sont indiquées dans la note 6-2.
• Il n'existe pas de transactions significatives qui n'auraient pas été conclues à des conditions normales de marchés avec les parties liées au sens du décret 2009-267 du 9 mars 2009.
• Le poste provision comprend l'imposition différée passive sur les réévaluations d'actifs apportés dans le cadre de la fusion Laroche diminuée des moins-values latentes et déficits fiscaux reconnus à la date de la fusion conformément au traité de fusion (2010) et non-consommés à la date de clôture. S'y ajoutent des provisions constituées à la clôture précédente qui couvrent des risques commerciaux ainsi que les variations de l'exercice sur perte de change.

• Activité de SA ADVINI en matière de recherche et développement :

Les équipes d'AdVini et des maisons de vins mènent une politique d'amélioration et d'innovation constante, avec des objectifs mêlant réduction des impacts environnementaux et augmentation de la qualité des vins. Les derniers projets innovants portent notamment sur :

• la robotisation des vignobles : robots électriques autonomes de désherbage, drones pour l'imagerie ou la diminution des doses de traitements
• l'irrigation des vignes : modélisation des besoins hydriques par intelligence artificielle, automatisation complète du déclenchement de l'irrigation
• l'éco-conceptionde packaging : analyse du cycle de vie des produits pour mener aux meilleurs choix de conception et à l'amélioration de la recyclabilité
• la gestion de l'enherbement des vignes : gestion des semis vis-à-vis des concurrences hydriques et azotées et agriculture de conservation des sols.

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Note 5. Informations sur le bilan et le compte de résultat

5.1 Etat de l'actif immobilisé

Exprimé en €

20

5.2 Etat des amortissements

Exprimé en €

21

5.3 Etat des provisions et dépréciations

Exprimé en €

22

5.4 Etat des échéances des créances et dettes

Exprimé en €

23

5.5 Eléments du fonds commercial

Exprimé en €

5-6 Ecart de conversion sur créances et dettes

Exprimé en €

5-7 Produits à recevoir

Exprimé en €

24

5-8 Charges à payer

Exprimé en €

25

5-9 Charges et produits constatées d'avance

Exprimé en €

5-10 Composition du capital social

Exprimé en €

5-11 Variation des capitaux propres

Exprimé en €

26

5-12 Affectation des résultats soumise à l'AG

Exprimé en €

5-13 Ventilation du chiffre d'affaires

Exprimé en €

5-14Quote-part résultat sur opérations en commun

Exprimé en €

27

5-15 Charges et produits exceptionnels

Exprimé en €

5-16 Répartition de l'impôt sur les bénéfices

Exprimé en €

28

Note 6 ENGAGEMENTS FINANCIERS, AUTRES INFORMATIONS

6-1crédit-bail

Exprimé en €

6.2 Engagements financiers donnés et reçus

Exprimé en €

29

6.3 Dettes garanties par des sûretés réelles

Exprimé en €

6.4 Instruments financiers

Exprimé en €

30

6.5 Situation fiscale différée et latente

Exprimé en €

6.6 Effectif moyen

Exprimé en €

6.7 Identité société mère consolidant la société

Exprimé en €

31

6.8 Filiales et participations

Exprimé en €

32

6-8 bis Filiales

Exprimé en €

33

6.9 Incidence évaluations fiscales dérogatoires

Exprimé en €

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3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

AdVini S.A.

Siège social : Chemin de Rolland - 34725 - Saint Félix de Lodez

Capital social : € 31 534 680

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société Advini,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AdVini relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 24 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

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Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

• Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 4 de l'annexe des comptes annuels concernant les impacts d'une correction d'erreur résultant de l'analyse menée sur les stocks de matières sèches.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation de la valeur recouvrable des titres de participation

Risque Identifié

Au 31 décembre 2019, les titres de participation s'élèvent à K€ 58.721.

Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables - Immobilisations financières » de l'annexe, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur brute.

Cette valeur actuelle est déterminée en tenant compte des capitaux propres de la filiale ou participation détenue et de ses perspectives d'évolution.

Une erreur dans la détermination des perspectives d'évolution de la filiale ou de la participation détenue conduirait à une mauvaise appréciation de la valeur recouvrable des titres de participation.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l'appréciation par la direction de la valeur actuelle.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance de l'évaluation effectuée par la société, des méthodes retenues et des hypothèses sous-jacentes ;
• examiner les hypothèses opérationnelles retenues par la direction sous tendant l'établissement des perspectives d'activités et de résultats des filiales en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché compte tenu de l'environnement économique ;

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• analyser les modalités de détermination et la cohérence du taux d'actualisation avec les hypothèses de marché sous-jacente ;
• étudier la sensibilité de la valeur actuelle aux paramètres d'évaluation, notamment au taux d'actualisation et aux différentes hypothèses retenues ;
• vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs actuelles retenues par la société.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note « Règles et méthodes comptables - Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 24 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4du code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225- 102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225- 37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

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Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AdVini par vos assemblées générales du 8 juin 2012 pour le cabinet KPMG AUDIT SUD-EST et du 14 mars 1994 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG AUDIT SUD-EST était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

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falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels
  ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

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4. Comptes consolidés

Le Directoire a arrêté en date du 24 mars 2020, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Compte de résultat

Etat du Résultat global

Etat de la situation financière

Tableau de flux de trésorerie

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

Tableau de variation des capitaux propres

Notes annexes aux états financiers

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Tableau de flux de trésorerie

*correction détaillée note 3

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L'application de la norme IFRS16 explique 2,7 M€ de dotations aux amortissements, 0,6 M€ de coût de l'endettement financier et 2,5 M€ de remboursement d'emprunt, par ailleurs, la variation des prêts et créances correspond essentiellement au fonds de garantie versé dans le cadre de l'affacturage signé en 2019.

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

La variation positive du BFR s'explique principalement par l'amélioration du poste clients, suite à la signature d'un contrat d'affacturage déconsolidant.

Tableau de variation des capitaux propres

*correction détaillée note 3

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Note 1. Informations générales

AdVini (ci- après « le Groupe ») est une société de droit français dont le siège social est à Saint Félix de Lodez (34). Son activité est la production, le négoce et l'élevage de vins.

AdVini est une société anonyme cotée sur l'Eurolist Paris Compartiment C d'Euronext Paris (Code

ISIN : FR0000053043). Elle est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de Commerce.

En date du 24 mars 2020, le Directoire a arrêté les comptes au 31 décembre 2019 qui ont été présentés au Conseil de surveillance le 24 mars et a autorisé leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 6 juillet 2020.

Note 2. Faits caractéristiques de la période

Le 7 juin 2019, création de L&M Holding détenue à 45% par la société Garri du Gai.

Cette société détient 100% de la SCEA du château Liversan, nouvellement créée et 100% de la SCEA Château Mirefleurs. Elle est consolidée par mise en équivalence.

En Afrique du sud, augmentation de la participation d'Advini ASA dans la société Stellenbosch Vineyards qui passe de 56.83 % à 65.3%.

Le 26 juillet 2019, ADVINI a augmenté sa participation dans la société SAS Prodégustation qui passe de 65% à 90%.

La société Advini LATAM a cédé le 6 décembre 2019 sa participation de 30,9% dans la société Vina Casablanca

L'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 a eu comme effet la reconnaissance à l'actif de droits d'utilisation pour 24,2 M€ (17,5 M€ au titre des locations de terres agricoles et 6,7 M€ au titre des autres locations) et au passif de dettes locatives pour 24,2 M€ (dont 17,5 M€ au titre des locations de terres agricoles et 6,7 M€ au titre des autres locations).

Afin d'optimiser son BFR, AdVini a signé un contrat d'affacturage déconsolidant le 20 juin 2019. Au 31 décembre 2019, 34.5 M€ de créances ont été cédées.

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Note 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC et SIC, tels qu'adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 31 décembre 2019. Les IFRS sont disponibles sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en.htm).

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, à l'exception des nouvelles normes décrites ci-dessous.

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2019 :

• IFRS 16 Contrats de location
• IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat
• Amendements à IFRS 9: Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative
• Amendements à IAS 28: Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise
• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017

• • Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises & IFRS 11 Partenariats
  • Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat
  • Amendements à IAS 23 Coûts d'emprunt
• Amendements à IAS 19: Modification, réduction ou liquidation d'un régime

L'impact de l'adoption de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 est décrit ci-dessous. L'adoption des autres nouvelles normes/amendements/interprétations obligatoires listées ci-dessus n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe.

NORME IFRS 16 « Contrats de location »

Les impacts de l'adoption de cette norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 sont décrits ci- dessous.

Cette norme IFRS 16 remplace IAS 17 et les interprétations qui y sont liées (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). La nouvelle norme élimine la distinction location simple/ location financement en imposant au locataire de comptabiliser un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentant l'obligation de payer ce droit, sauf exceptions (contrats d'une durée raisonnablement certaine inférieure à 12 mois ou actifs sous-jacents de faible valeur - i.e. dont la valeur unitaire à neuf n'excède pas environ 5.000 $ et qui peuvent être utilisés séparément). L'amortissement du droit d'utilisation et les intérêts sur le passif sont ensuite comptabilisés séparément au compte de résultat. Pour les bailleurs en revanche, la norme reconduit l'essentiel des principes antérieurs d'IAS 17.

Les montants ont été comptabilisés à l'actif et au passif, au 1er janvier 2019.

La méthode de transition retenu par la Groupe est la méthode "rétrospective simplifiée ».

Le taux d'actualisation utilisé dans l'évaluation initiale de la dette locative est le taux marginal distinct en fonction des actifs à financer ce taux varie entre 1,3% et 3,2% selon les contrats.

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Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certains instruments financiers et actifs financiers disponibles à la vente (qui sont évalués à la juste valeur) conformément aux règles édictées par les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 ont une durée de 12 mois.

Règles de consolidation

Les entités sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Le groupe a fait le choix de présenter la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence en Résultat opérationnel conformément à la recommandation ANC 2013-01 du 4 avril 2013.

Conversion des opérations en devises

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, ce qui correspond à la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.

Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties sur la base du cours en vigueur à la date de la transaction.

Les gains et pertes de change résultant du règlement de ses opérations et de la conversion au taux de change à la clôture des actifs et passifs libellés en devises sont comptabilisés en produits ou en perte de change.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change touchant un élément monétaire faisant partie de l'investissement net du Groupe dans une activité à l'étranger, en l'occurrence l'Afrique du Sud, sont comptabilisés initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilisés dans le résultat lors de la cession de l'investissement net.

États financiers libellés en devises

Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros au cours en vigueur à la date de clôture des comptes.

Cette conversion s'applique également au goodwill.

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Les produits et les charges de ces sociétés sont convertis en euros au cours de change moyen de la période. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuation significative.

Les capitaux propres sont convertis au taux historique. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global dans la rubrique « Ecart de conversion », jusqu'à la cession complète de la société.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. La subvention est comptabilisée en diminution des coûts liés dans les exercices qui ont supporté les coûts qu'elle compense.

Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est comptabilisée en produits différés et rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant par annuités constantes.

Estimations et incertitudes

La préparation des états financiers du Groupe requiert le recours du management à des jugements, estimations et hypothèses, qui ont un impact sur les montants comptabilisés en qualité d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations communiquées sur les passifs éventuels. Cependant, le dénouement des opérations sous-jacentes à ces estimations et hypothèses pourrait entraîner un ajustement significatif des montants comptabilisés au cours d'une période antérieure.

Jugements

Le management a émis des hypothèses en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations, dont les effets sont significatifs sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernant les contrats de location pour lesquels le Groupe est locataire :

• Contrat de location financement

Le Groupe conclut régulièrement des contrats de location portant sur des équipements. Le Groupe analyse à la date de signature de chaque contrat, sur la base des termes et conditions des conventions, s'il conserve ou non la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des biens loués. Selon l'analyse ainsi effectuée, ils sont comptabilisés soit comme des contrats de location simple, soit comme des contrats de location-financement.

Recours à des estimations

Les principales estimations utilisées sont les suivantes :

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• Dépréciation d'actifs non financiers

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif non financier puisse avoir subi une perte de valeur. Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le management procède à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie, et retient un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs. Des détails complémentaires sont communiqués en note 16.

• Paiements fondés sur des actions

Le Groupe évalue le coût des transactions avec des membres du personnel et les dirigeants et réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir à un modèle financier décrit en note 23 -capitaux propres.

• Impôts différés actifs

La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

La valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnus au 31 décembre 2019 est de 1 701 K€ et le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif est non significatif (idem en 2018). De plus amples détails sont communiqués en note 13

- impôts sur le résultat.

• Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le coût des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi est déterminé sur la base d'évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, taux de mortalité et d'augmentation des pensions. En raison du caractère long terme de ces plans, l'incertitude liée à ces estimations est significative.

Le passif net constitué au titre de ces avantages du personnel au 31 décembre 2019 s'élève à 2 406 milliers d'euros (contre 2 127 milliers d'euros en 2018). De plus amples détails sont communiqués en note 10.

• Provisions pour risques et charges et provisions clients

La détermination du montant des provisions requiert de formuler des hypothèses et retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant des provisions pour risques et charges comptabilisées au 31 décembre 2019 est de 1 834 milliers d'euros (contre 1 447 milliers d'euros en 2018) et 2 861 milliers d'euros de provisions client. De plus amples détails sont fournis en note 10 - Provisions et dépréciation.

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Correction d'erreur 2018

D'autre part, La société ADVINI a procédé en 2019 à une destruction de stocks de matières sèches n'ayant pas diminué depuis plusieurs années et qui, après analyse, ont été jugés définitivement non réutilisables. Ces matières sèches auraient dû être identifiées, remontées et détruites sur 2018.

De ce fait, la société a impacté exclusivement les comptes du 31/12/18. Les impacts sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Etat de la situation financière

Compte de résultat

TFT

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Note 4. Evolution du périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation du groupe AdVini comprend 68 sociétés dont 63 sont consolidées par intégration globale et 5 par mise en équivalence (contre 66 sociétés au 31 décembre 2018).

Au cours de l'exercice les opérations suivantes ont été effectuées :

• Création de L&M Holding détenue à 45% par la société Garri du Gai.
  Cette société détient 100% de la SCEA du château Liversan, nouvellement créée et 100% de la SCEA Château Mirefleurs. Cette société est consolidée par mise en équivalence.
• Augmentation de la participation d'Advini ASA dans la société Stellenbosch Vineyards qui passe de 56.83 % à 65.3%.
• Augmentation de la participation d'Advini SA dans la société SAS Prodégustation qui passe de 65% à 90%.
• Cession par la société Advini LATAM de sa participation de 30,9% dans la société Vina Casablanca.

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Liste des sociétés du Groupe :

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Note 5. Information sectorielle

Ventes de produits

Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur et que le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable.

Le chiffre d'affaires consolidé s'entend net des accords de coopération commerciale.

Dans le cadre des contrats de distribution, le Groupe analyse les critères et circonstances du contrat afin de conclure s'il agit en tant qu'agent ou principal.

Dans la totalité des contrats, le Groupe agit en tant que principal. Les éléments indiquant que le Groupe agit en tant que principal sont notamment que :

• le client s'attend à ce que ce soit le Groupe qui assume la majorité des obligations ;
• le Groupe peut fixer le prix de vente au consommateur ;
• le Groupe porte le risque de stock ;
• le Groupe exécute certains des services fournis ou modifie les produits proposés ;
• le Groupe assume le risque de crédit lié à la transaction.

Prestations de services

Le chiffre d'affaires généré par les prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci.

Le Groupe AdVini est organisé autour d'un secteur opérationnel principal : le secteur « vin ».

AdVini intervient sur toute la filière vin, et de façon quasi exclusive dans ce secteur, en tant que producteur, éleveur, négociant et metteur en marché. AdVini est organisé autour de maisons de vins, implantées au cœur des principales régions viticoles, et de structures centralisées qui regroupent les fonctions support et la commercialisation.

Ces secteurs opérationnels ont été regroupés car ils remplissent les critères de regroupement de la norme IFRS8 paragraphe 12 pour être regroupés en un seul secteur Vins. Les interactions entre les maisons, et avec les services centraux sont nombreuses :

• Sur le plan commercial :
• • Flux commerciaux croisés
  • Force de vente commune
• Sur le plan industriel :
• • Sites de stockage des vins et outils de production partagés
  • Logistique et stockages centralisés
• Sur le plan financier :
• • Gestion des besoins de trésorerie / flux de trésorerie
  • Décisions d'investissements
  • Gestion des besoins de financements

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Dans ce contexte, le pilotage et mesure de la performance prennent toute leur importance au niveau global, c'est-à-dire à travers des indicateurs pilotés au niveau groupe.

Les autres activités connexes sont regroupées dans la colonne « Autres ». Ces activités sont les suivantes :

• Le transport et la gestion de la flotte de véhicules,
• La fabrication d'étiquettes et de capsules
• L'activité d'hôtellerie et de restauration

Elles ne représentent pas plus de 10% de l'ensemble et ne font donc pas l'objet d'une information séparée.

Au 31 décembre 2019

En milliers d'euros

Au 31 décembre 2018

Les méthodes comptables utilisées pour l'information sectorielle sont cohérentes avec celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés. La quasi-totalité des flux d'investissements concerne le secteur Vin.

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Informations relatives aux zones géographiques

Chiffre d'Affaires (ventilé sur la base du pays de localisation du client).

Le Groupe n'a aucun client avec lequel il réalise un volume de ventes supérieur au dixième du chiffre d'affaires consolidé. La quasi-totalité des actifs immobilisés concerne des actifs localisés en France et en Afrique du Sud.

Note 6. Charges de personnel

Avantages du personnel

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charge de personnel de la période à laquelle ils sont rattachés.

Pour le régime à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime. Les coûts sont estimés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, ils sont évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ».

Le Groupe ne possède pas de régime particulier à prestations définies autre que le régime légal d'indemnités de départ en retraite de droit français et défini par la convention collective en vigueur.

Le montant des cotisations comptabilisées dans le cadre du régime à cotisations définies représente 1 916 milliers d'euros (contre 2 014 milliers d'euros en 2018).

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L'évolution de l'effectif se présente de la manière suivante :

Note 7. Immobilisations incorporelles

Evaluation

Les actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et si ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charge dès qu'encourues.

Les marques acquises dans le cadre de regroupement d'entreprise sont évaluées à leur juste valeur à la date d'acquisition sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés fondée sur l'approche de capitalisation des redevances. Leur valeur tient compte de leur notoriété et de leur contribution aux résultats.

Amortissement

Un résumé des méthodes comptables appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :

La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.

Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables

En cas de constatation d'indices de dépréciation, un test de dépréciation est effectué qui consiste à comparer la valeur comptable d'un actif avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.

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Note 8. Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles

Evaluation

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles résultant de tests de valeur.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

Lorsqu'une immobilisation corporelle comporte des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément de la structure.

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs corporels sont capitalisées si elles contribuent à augmenter les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et si ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant sont comptabilisées distinctement à l'actif en remplacement du bien remplacé ou renouvelé.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charge sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle soit :

* Les bâtiments ayant un caractère historique sont amortis sur 100 ans.

Contrats de location

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat.

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Les loyers restant à courir sur ces contrats sont de :

Dettes locatives

Échéancier

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Droits d'utilisation - Tableau de passage au 1er janvier 2019 avant application de la norme IFRS 16

Les droits d'utilisation avant application de la norme IFRS 16 concernaient les valeurs de fermage et le retraitement des crédits baux en application d'IAS 17.

Dettes locatives - Tableau de passage au 1er janvier 2019 avant application de la norme IFRS 16

Les dettes locatives avant application de la norme IFRS 16 concernaient le retraitement des crédits baux en application d'IAS 17.

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Note 10. Provisions et dépréciations

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût financier.

Les provisions pour risque couvrent divers risques sociaux et commerciaux.

Provision pour engagements de retraite et autres avantages assimilés

Composantes des engagements provisionnés

Le détail des provisions pour pensions et avantages assimilés se présente de la manière suivante :

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Variation des engagements sur la période

Hypothèses de calcul retenues

Les hypothèses de calcul retenues sur l'ensemble des sociétés du Groupe sont établies sur la base de la convention collective « Vins et spiritueux » et se présentent de la manière suivante :

* 60 ans pour des cas isolés identifiés

Au 31 décembre 2019, un test de sensibilité a été effectué : une variation de +/- 0.77% aurait une incidence d'environ 470 K€ de ces engagements.

Autres provisions

Les autres provisions se détaillent de la façon suivante :

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Note 11. Autres produits et charges opérationnels

Autres produits opérationnels

Les divers produits d'exploitation se composent notamment d'indemnités assurance.

Autres charges opérationnelles

Les diverses charges d'exploitation se composent notamment de pertes et pénalités sur créances clients ainsi que des indemnités et redevances.

Note 12. Résultat financier

• Intérêts

Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus (en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif qui est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier) pour la valeur comptable nette de l'actif financier.

• Dividendes reçus

Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe est en droit de percevoir le paiement.

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Note 13. Impôts sur les résultats

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. La valeur fiscale est déterminée à partir des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base du taux d'impôt qui a été adopté ou quasi adopté à la date de clôture.

Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées, tenant compte de la modification des règles relatives à l'utilisation des reports déficitaires suite à l'adoption de la Loi de finance rectificative pour 2012.

Au 31 décembre 2019, le taux d'impôt du groupe d'intégration fiscale est de 28% à hauteur de 500 000 euros de résultat fiscal puis 33,33% au-delà. A compter de 2020, le taux est de 28% à hauteur de 500 000 euros et de 31 % au-delà. Puis, à compter de 2022, le taux est de 25%.

Cependant, ce taux de 33,33 % ne s'applique qu'aux seuls impôts différés relatifs à des actifs qui seront réalisés en 2019 ou à des passifs réglés en 2019.

Charge d'impôt

*correction détaillée note 3

Le Groupe AdVini a mis en place un contrat d'intégration fiscale entre 19 sociétés du groupe.

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Rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôts

• correction détaillée note 3

• Passage à 28% sur impôts différés à horizon 2020 et 25% à compter 2022
  Note 14. Résultat par action

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice auquel s'ajoute le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités sont les suivantes :

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Note 15. Goodwill

Regroupement d'entreprises

• Goodwill

A la date d'acquisition, le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Le goodwill est diminué du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les goodwills ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004.

Les goodwill sont soumis à des tests de dépréciation annuels et plus fréquemment dès l'existence d'indices de perte de valeur.

• Goodwill négatif

Si la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables comptabilisés excède le coût du regroupement d'entreprises, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat opérationnel de l'exercice.

• Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets, qui ne sont pas détenus par le Groupe.

Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.

Lors d'acquisitions de tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la quote-part des actifs nets acquis est comptabilisée en capitaux propres.

Perte de valeur des goodwill

Les goodwill et actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée, de même que les actifs à long- terme non encore mis en service, sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an, au 31 décembre. Les autres actifs ne subissent un test qu'en présence d'un indice de perte de valeur.

Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwill sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie identifiables et indépendants des flux de trésorerie générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le test de dépréciation est effectué au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) qui correspond à un regroupement de sociétés dans une même zone géographique.

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La valeur comptable d'un actif ou d'une UGT est dépréciée lorsqu'elle devient inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif ou de l'UGT nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou du groupe d'actifs. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe.

Le taux d'actualisation retenu reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou au groupe d'actifs. Le taux retenu est déterminé, selon les actifs retenus, à partir des coûts moyens pondérés du capital et s'élève à 8,0% pour 2019 (8.0% pour 2018). Ce taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles (2%).

La perte de valeur éventuelle est comptabilisée directement en charges dans le résultat opérationnel.

Note 16. Dépréciation des actifs

Les valeurs recouvrables des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée ont été calculées à partir de la valeur d'utilité correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés de chaque UGT. Les calculs sont basés sur les business plans présentés au Comité Stratégique et approuvés par le Conseil de Surveillance.

Le taux d'actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie est de 8.0 % (8.0% au 31 décembre

2018). Pour les flux au-delà de 5 ans ou 7 ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Ces tests de perte de valeur ont été réalisés selon les mêmes méthodes qu'au 31 décembre 2018, sur la base de business plans révisés.

Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des redevances.

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Analyse de la sensibilité

L'analyse de la sensibilité des paramètres de taux d'actualisation et de taux de croissance a été réalisée sur des fourchettes allant de 7.5 à 8.5% pour le taux d'actualisation et de 1.5 à 2.5% pour le taux de croissance à l'infini.

Dans les conditions les plus défavorables (taux d'actualisation de 8.5% et taux de croissance à l'infini de 1.5%), les tests de sensibilité ne présentent pas de perte de valeur.

Note 17. Participation dans les entreprises associées

Le total des Bilans (comptes individuels) des entreprises associées s'élève à 29.5 M€. Le Chiffre d'affaires est de 4,3 M€ pour un résultat net de -0.02 M€.

Note 18. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés, selon le cas, en :

• Actifs financiers à la juste valeur par le résultat ;
• Prêts et créances ;
• Placements détenus jusqu'à leur échéance ;
• Actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale et revoit cette classification à chaque clôture annuelle.

Tous les investissements sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « juste valeur par le résultat » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture.

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Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'investissement.

• Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Le Groupe inclut dans cette catégorie les seuls actifs financiers considérés comme détenus à des fins de transaction acquis en vue d'être revendus à court terme. Les profits et les pertes sur ces actifs sont enregistrés en résultat. Dans les comptes de la société au 31 décembre 2019 et 2018, cette catégorie correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie (VMP).

• Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti, diminué le cas échéant d'un montant de dépréciation. Dans les comptes de la société au 31 décembre 2019 et 2018, cette catégorie est principalement composée de dépôts et cautions versées et de créances clients.

Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du mécanisme du coût amorti.

• Actifs disponibles à la vente

Les résultats sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que :

• l'investissement soit vendu, encaissé ou décomptabilisé d'une autre manière ou,
• jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu de la valeur.

Le résultat cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres est repris dans le compte de résultat. Les seuls actifs financiers de cette catégorie aux 31 décembre 2019 et 2018 sont les titres de participation non consolidés.

Ils sont évalués au coût historique d'acquisition lorsque leur juste valeur n'est pas estimable de façon fiable.

Hiérarchie des justes valeurs

En application d'IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants :

Niveau 1 : (Cours cotés non ajustés) cours auxquels la société peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques.

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

Niveau 2 : (Données observables) données concernant l'actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement (un prix par exemple) ou indirectement (i.e. déduites de prix observables).

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La juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt et de devises a été calculée en utilisant les prix de marché que le Groupe devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats, tels que calculés par les établissements bancaires (juste valeur dite « de niveau 2 »).

Niveau 3 : (Données non observables) données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l'objet d'ajustements significatifs. Le Groupe ne détient aucun actif ou passif entrant dans cette catégorie.

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.

Dépréciation des actifs financiers

Une dépréciation est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur de ces actifs financiers. La valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat. Toute reprise ultérieure de dépréciation est également enregistrée en résultat.

Pour l'ensemble des actifs financiers, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

La juste valeur des Actifs financiers disponibles à la vente (titres de participation non consolidés) n'étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition.

Les tableaux ci-après présentent la valeur comptable des catégories d'instruments financiers :

Au 31 décembre 2019

Les catégories de Justes Valeurs sont détaillées note 3 - hiérarchies des valeurs.

Les autres créances correspondent notamment aux avances fournisseurs pour 4 791 milliers d'euros.

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Au 31 décembre 2018

Variation des actifs financiers non courants

Echéancier des actifs financiers non courants

Aucun actif financier non courant n'est en souffrance ou déprécié.

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Note 19. Stocks

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût moyen pondéré est calculé pour les vins en vrac, les matières sèches et les produits finis et semi-finis. Ce coût moyen pondéré est calculé sur la base du stock fin de période précédente et de tous les achats pondérés de la période.

Le coût des produits finis et semi finis inclut des coûts de conditionnement et des frais accessoires (filtration et traitement des vins notamment).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

• correction détaillée note 3

Note 20. Créances clients

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables.

Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Variation

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Balance âgée clients

Afin d'optimiser son BFR, AdVini a signé un contrat d'affacturage déconsolidant le 20 juin 2019, au 31 décembre 2019, 34,5 M€ de créances ont été cédées.

Note 21. Autres actifs courants

Note 22. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, et présentent un risque de fluctuation de valeur faible.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés nets des concours bancaires courants.

L'amélioration de la trésorerie nette s'explique par la mise en place du contrat d'affacturage.

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Note 23. Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2018, le capital était composé de 3 853 394 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 8 euros. Les primes d'émission et de fusion s'élevaient à 18 645 milliers d'euros.

Le directoire du 2 janvier 2019 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital social résultant de l'attribution de 83 000 actions gratuites au profit du président du directoire (approuvé par le conseil de surveillance du 29 août 2014) portant le nombre d'actions à 3 936 394. L'augmentation de capital en résultant est de 664 000 € par prélèvement sur les réserves.

L'assemblée générale mixte du 13 juin 2019 a approuvé la distribution d'un dividende brut de 0.33 € par action, soit 1 299 K€, qui a été mis en paiement le 31 juillet 2019 (contre 0.41 € au titre de la distribution du résultat de l'exercice 2017, soit 1 578 K€) et a offert aux actionnaires le choix d'opter pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2018.

Le prix d'émission des actions nouvelles était fixé à 30.34 euros et le délai de souscription était fixé jusqu'au 13 juillet 2019.

Le 28 août 2019, le directoire a constaté que, suite à l'offre de paiement du dividende 2018 en actions,

• 441 actions nouvelles de 8 euros chacune émises pour un montant de 30.34 euros ont été souscrites, représentant ainsi une augmentation de capital de 43 528 euros et une prime d'émission de 92 932 euros.

Au 31 décembre 2019, le capital est ainsi composé de 3 941 835 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 8 euros, les primes d'émission et de fusion s'élevant à 18 738 milliers d'euros.

Paiements en actions

Des attributions d'actions gratuites peuvent être décidées par le Groupe et dénouées en actions ADVINI à émettre. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces actions gratuites est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites actions à la date de leur attribution et au nombre d'actions supposées acquises à la fin de la période d'acquisition des droits.

La juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question, sous condition de présence.

Cette dépense est constatée en charge de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

Le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 14 mai 2014 avait déterminé les conditions de mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés, sous la condition suspensive de l'autorisation par l'assemblée générale.

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L'assemblée générale mixte du 4 juin 2014 avait délégué dans la 20ème résolution tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la mise en place d'un plan d'attribution gratuite des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d'actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition.

Le Directoire, chargé de la mise en œuvre des plans d'attribution, s'est tenu le 12 août 2014.

Le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 29 août 2014 a pris connaissance et a approuvé les plans d'attribution d'actions gratuites mis en place par le Directoire.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement pour 2014 est de 40 000 actions.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et l'obligation de conservation des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition est fixée à deux ans.

En plus du critère de présence, l'attribution des actions dépend de la réalisation à la fin de l'année d'un critère de performance basé sur des critères individuels et sur des critères de résultat du groupe.

La juste valeur de ces actions gratuites à la date d'attribution du 12 août 2014 a été évaluée à 29.17 euros pour 2014, sur la base du cours coté de l'action AdVini à cette date et sous déduction des dividendes attendus auxquels les détenteurs de ces actions gratuites n'ont pas droit pendant la période d'acquisition de deux ans, suivie d'une période d'incessibilité de deux années supplémentaires.

Les critères de performance ont été atteints pour l'année 2014 et 38 771 actions ont été définitivement attribuées sur les 40 000 actions ci-dessus mentionnées (1 229 actions non attribuées).

Les critères de performance ayant été partiellement atteints pour l'année 2016, 4 651 actions ont été également attribuées au titre de ce plan.

Au titre de l'exercice 2019, la charge comptabilisée au titre du plan 2014 est de 9 milliers d'euros.

Le Conseil de surveillance du 22 mai 2018, sur la base d'un rapport réalisé par un membre indépendant a autorisé le Directoire à mettre en place un plan d'attribution gratuite de 15.000 actions de performance au bénéfice du Président du Directoire.

Dans sa réunion du 29 mars 2019, le Conseil de surveillance, sur la base d'un note du Comité de nomination et rémunération, a autorisé le Directoire à mettre en place un plan d'attribution gratuite de 30.000 actions de performance au bénéfice du management sur la période 2019 à 2021 et a aligné le plan au bénéfice du Président du directoire sur la durée du plan du management.

Au titre de l'exercice 2019, les critères n'ayant pas été atteints, aucune action gratuite n'a été attribuée.

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Ecarts de conversion

Les variations des écarts de conversion liés aux capitaux propres sont de 928 milliers d'euros (-2 266 milliers d'euros en 2018). Les gains de change nets représentent -250 milliers d'euros au cours de l'exercice (contre -179 milliers d'euros pour 2018).

Actions propres

Les actions propres sont inscrites en diminution du poste de réserves consolidées. Les plus et moins-values de cession sont également inscrites en réserves consolidées.

Capital et réserves

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période où ils ont été approuvés par l'Assemblée Générale.

Lors de l'assemblée générale prévue le 6 juillet 2020, il sera proposé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2019 compte tenu des conséquences de la pandémie de COVID19.

Gestion du capital

L'objectif du Groupe en matière de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios de qualité de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour ses actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2019.

Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de l'exercice.

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Note 24. Dettes financières

Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur coût amorti qui correspond à leur valeur nominale d'origine diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les coûts d'emprunt calculés selon le taux d'intérêt effectif sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus, sauf lorsqu'il existe un actif qualifié auquel ils se rattachent. Dans ce cas, ils sont inclus dans le coût de l'actif qualifié.

Evolution de l'endettement

Echéancier

Les dettes financières sont toutes libellées en euros,

Les nouvelles dettes à moyen terme financent le renouvellement de la flotte de véhicule, la rénovation des sites et la modernisation de l'outil de production.

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Analyse par nature de taux

Les dettes à taux variables sont indexées sur la moyenne mensuelle de l'EONIA pour les découverts bancaires et sur l'EURIBOR 1 mois ou 3 mois pour les emprunts bancaires.

Note 25. Covenants

Il ne reste qu'un emprunt assorti de ratios basés sur les comptes annuels de la société MOUEIX.

Les ratios concernés sont le maintien de la situation nette à un niveau au moins égal à 90% de celui existant au 31/12/2018, les fonds propres /dettes à moyen et long terme, l'endettement net /situation nette.

Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l'encours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

Les ratios ne sont pas respectés, toutefois, seuls 76 k€ restent dus sur l'année 2020, en part courante.

Note 26. Passifs financiers

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent principalement les emprunts, dettes financières et les concours bancaires.

Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.

Les tableaux ci-après présentent la valeur comptable des catégories d'instruments financiers :

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Au 31 décembre 2019

Les catégories de Justes valeurs sont détaillées note 3 - hiérarchies des valeurs.

Pour l'ensemble des passifs financiers à l'exception des emprunts bancaires à taux fixe, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative. Les justes valeurs des emprunts bancaires à taux fixe calculées par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus au taux d'intérêt courant EURIBOR 3 mois flooré à 0 ne varient pas.

Au 31 décembre 2018

Les catégories de Justes valeurs sont détaillées note 3 - hiérarchies des valeurs.

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Note 27. Instruments dérivés et gestion des risques financiers

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise principalement des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change sur ses ventes en devises étrangères (CAD et USD) et de taux d'intérêt sur son endettement à taux variable.

Certaines opérations conformes à la politique de gestion des risques de taux et de change retenue par le Groupe ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisées comme des instruments détenus à des fins de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception liée à l'application de la comptabilité de couverture, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat consolidé. Les justes valeurs des dérivés sont estimées à partir des modèles de valorisations communément utilisés prenant en compte les données issues des marchés actifs.

Dans le contexte Groupe, les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture selon la relation de couverture de flux de trésorerie : la couverture de flux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecterait le résultat.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
• l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine puis par la vérification régulière de la corrélation entre la variation de la valeur de marché de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert. La fraction inefficace de la couverture est systématiquement enregistrée en résultat.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : pour les couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en autres éléments du résultat global. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat du ou des mêmes périodes que celles au cours desquelles l'élément couvert affecte le résultat.

La gestion des risques financiers repose sur des stratégies spécifiques en matière de risque de taux d'intérêt, de risque de change, de risque de liquidité et de risque de crédit. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative. Tous les instruments financiers dérivés ont été conclus pour les besoins de la couverture des risques de taux d'intérêt et des taux de change. Ainsi, en 2019, tous les instruments dérivés sont traités en instruments de couverture au sens de l'IAS 39 (cf. note 3 - instruments financiers dérivés).

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Risque de change

L'essentiel des flux d'achats et de ventes est réalisé en euros. Le risque de change sur les opérations réalisées en USD et sur le dollar canadien est limité, les achats et ventes étant effectués dans ces mêmes devises. Un risque de change marginal peut également résulter des opérations réalisées sur le peso chilien et le rand. Les opérations de couverture de risque de taux en vigueur à la date de clôture ont une maturité maximale à fin décembre 2019.

Risque de taux

Le risque de taux d'intérêt résulte du recours à des financements à taux variable et concerne donc le risque de hausse des taux d'intérêt.

Les principaux emprunts à moyen terme libellés à taux variable ont donné lieu à des contrats de caps, qui permettent de limiter la hausse des taux d'intérêt tout en gardant la possibilité de bénéficier de taux plus favorable.

Les lignes de crédit à court terme donnent lieu ou non à couverture selon l'analyse faite par le management.

Les opérations de couverture de risque de taux en vigueur à la date de clôture ont une maturité maximale à fin décembre 2021.

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Risque de liquidité

Le Groupe considère que le risque d'insuffisance de trésorerie est très limité. Par ailleurs, le groupe estime que l'accès à des sources de financement diversifiées doit permettre de réduire le risque.

Les renégociations régulières des lignes de trésorerie permettent à la société de répondre à ses besoins de financement à court terme.

Risque de crédit

Ce risque, qui pourrait résulter de la défaillance d'un client du Groupe, est limité à la fois par la diversité du portefeuille de clients (équilibre des circuits de distribution, répartition géographique) et par la politique d'assurance-crédit globale pour le Groupe.

Les autres actifs financiers sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Ces actifs sont placés auprès d'établissements financiers de premier plan.

En matière de gestion du risque client, le Groupe dispose d'une assurance-crédit globale qui couvre l'ensemble de son activité et de procédures internes visant à minimiser les prises de risques pour la part des créances non couverte par cette assurance. Les créances clients échues ainsi que les écarts sur règlements sont analysés mensuellement, au cas par cas, et provisionnés en fonction de leur âge ou des motifs de non-recouvrement.

Risque de prix de matières premières

Les process d'achats vins et autres achats de production sont encadrés par les normes de certification du Groupe (ISO 9001 version 2000, IFS, BRC). Le risque fournisseur sur la matière première, le vin, est très faible du fait de la diversité et de l'étendue des sources d'approvisionnement.

Note 28. Autres passifs courants et compte de régularisation

Les autres dettes sont principalement constituées des dettes de participations publicitaires envers les clients et d'avances et acomptes reçus sur contrat primeurs.

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Note 29. Parties liées

Achats et ventes de biens et services

La majorité des ventes des parties liées au Groupe (75 %) sont constituées par les achats de vins réalisés auprès des domaines viticoles détenus par les actionnaires familiaux.

Ces transactions ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale.

L'autre poste principal concerne les facturations de location immobilière (25%).

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et de la Direction générale

Le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance, au titre de 2019, s'est élevé à 50 milliers d'euros (50 milliers d'euros en 2018 également).

Information complémentaire sur la rémunération des dirigeants

En complément des informations mentionnées dans le tableau qui précède, le Président du Directoire bénéficie d'une indemnité compensatrice en cas de rupture de contrat à hauteur de deux années de salaires (incluant le salaire fixe plus variable). L'engagement correspondant à cette indemnité peut être évalué à 362 466 €. Il bénéficie également, en cas de cessation des fonctions de Président du Directoire, de non-renouvellement de ses fonctions à l'issue de chaque période ou d'un départ lié à un changement de contrôle de la société ou à un changement de stratégie, d'une indemnité basée sur des critères de performance dont le potentiel maximum est de 1 394 202 €. Aucune charge n'est constatée au titre de ces indemnités sur l'exercice 2019. Il n'existe pas de stock-options.

Depuis 2011, tous les dirigeants salariés ont bénéficié d'une retraite complémentaire « article 83 ». Cela concerne deux membres du Conseil de surveillance et un membre du Directoire.

88

Note 30. Engagements et passifs éventuels

Les engagements envers les caves et les propriétaires correspondent au montant des contrats d'achats de vin non retirés. La valeur comptable des actifs donnés en garantie de passifs correspond aux titres des sociétés Antoine Moueix, SCI Château Baron Georges, SCEA Raymond, Champy et Lapalu. Le montant des contrats de locations simples, concernés par les informations requises par la norme IAS 17, n'est pas significatif.

Note 31. Evénements postérieurs à la clôture de la période

Covid 19 :

Cette crise conjoncturelle exceptionnelle a demandé et demande une attention majeure et

• court terme, tant pour la santé et la protection des salariés qu'un pilotage serré de notre trésorerie.

A ce titre, des mesures ont été prises dès début Mars 2020 :

• Interdiction de déplacements
• Gel des embauches
• Plan de réduction de coûts fixes de 5M€ minimum
• Pas de versement de dividendes en 2020

Le groupe a maintenu son activité de production et son activité dans les vignes dans les différents domaines et anticipe à ce jour un scénario articulé autour des phases suivantes :

• Une crise majeure et forte baisse d'activité d'avril à juin,
• Une période de recouvrement progressive de l'activité de juillet à septembre,
• Et un rebond majeur d'octobre à décembre préparant une année 2021 de forte croissance.

Le groupe a pris toutes les dispositions nécessaires afin d'assurer la poursuite de ses activités (mise en place de prêts garantis par l'Etat, report des échéances des emprunts, report des échéances des dettes fiscales et sociales,…) et n'anticipe pas de risque quant à la continuité d'exploitation.

Les incertitudes de cette crise sanitaire font qu'il est à ce stade difficile d'évaluer son incidence sur les états financiers 2020.

89

Note 32. Informations diverses

-Les honoraires des commissaires aux comptes de l'exercice 31/12/2019 s'élèvent à :

-Les comptes consolidés d'AdVini sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la

SOCIETE D'INVESTISSEMENT D'OCCITANIE :

• S.A. au capital de 1 908 800 Euros
• Siège social : Saint Félix de Lodez
• R.C.S. : Montpellier 348 276 536

90

5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

AdVini

Exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société AdVini,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AdVini relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 24 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

91

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

92

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AdVini par vos assemblées générales du 8 juin 2012 pour le cabinet KPMG AUDIT SUD-EST et du 14 mars 1994 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG AUDIT SUD-EST était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives

• la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

95

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également

• sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

96

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Marseille et Montpellier, le 4 mai 2020

Les Commissaires aux Comptes

97

6. Rapport de Gestion

Sommaire

VII . Autres informations………………………………………………………………………………………………………………………………………………….174

VIII. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 6 juillet 2020………………………………………. 175

1. Les comptes consolidés 2019

Évolution du périmètre de consolidation

(cf. note 4 de l'annexe aux comptes consolidés)

Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation du groupe AdVini comprend 68 sociétés dont 63 sont consolidées par intégration globale et 5 par mise en équivalence.

Liste des filiales et participations

Faits marquants 2019

• Un Partenariat d'avenir avec Changyu

avec le Château Mirefleurs et le Château Liversan

• Cession de notre participation Chilienne au sein de Viña Casablanca

Participation minoritaire difficile à gérer à distance

Difficulté de valorisation des gammes Vin du Chili à l'export

Rentabilité faible

• En Afrique du sud, augmentation de la participation d'Advini ASA dans la société Stellenbosch Vineyards qui passe de 56.83 % à 65.3%.
• Le 26 juillet 2019, augmentation de la participation d'Advini dans la société SAS Prodégustation qui passe de 65% à 90%.

Synthèse des résultats consolidés 2019

L'activité d'AdVini a progressé de + 9,5 M€ (+3,7% dont +2,7% à périmètre et change constant) sur l'année 2019, avec un chiffre d'affaires de 266,6 M€.

L'Export poursuit sa croissance (+6,4%) malgré le ralentissement du marché chinois, en particulier sur les vins de Bordeaux, et la mise en place d'une taxe de 25% par les USA depuis Octobre 2019.

L'Amérique du Nord, portée par le Canada, et l'Europe du Nord restent sur une dynamique soutenue avec des croissances respectives de +20% et +8%.

La France affiche une activité en hausse de +2,3% grâce à la reconquête de parts de marchés sur les produits de services dans un univers de la Grande Distribution pourtant en net retrait.

Le secteur Traditionnel Français, impacté depuis fin 2018 par des mouvements sociaux exceptionnellement longs, recule de -3,3%, notamment sur le segment des Café-Hôtel- Restaurants.

Les vins d'origine Afrique du Sud poursuivent leur développement avec une progression supérieure à 20%.

Compte de résultat consolidé

*correction détaillée note 3 de l'annexe aux comptes consolidés

RESULTATS ET PARAMETRES FINANCIERS

La marge brute se maintient à un niveau satisfaisant à 37,4% et progresse en valeur de 4,4 M€ pour atteindre 99,6m€. Cette progression s'explique grâce i) à un effet volume lié à nos produits de service et ii)à un effet relutif de nos marques Maisons de Vins e tChâteaux.

AdVini délivre 19,2M€ d'EBITDA sur l'exercice, soit une progression de 3,1m€ vs 2018. La marge d'EBITDA s'établit à 7,2% contre 6,3% en 2018, tous nos bassins de production en France et à l'étranger sont en progression.

L'EBITDA des Maisons de Vins progresse de 2,5m€, le pole Digital progresse de 0,8m€ et les activités de Service progressent de 0,4m€. La contribution à l'EBITDA des activités non courantes est inférieure de 0,8m€ vs 2018, en raison des plus-values sur cession d'actifs opérées en 2018 non compensés par le retraitement IFRS 16 sur l'exercice.

La Dette Nette baisse de 26,2M€ pour s'établir à 144,5M€. Cette baisse s'explique par la baisse des nouveaux emprunts 2019 vs 2018 due à la baisse des investissements d'une part et un remboursement d'emprunt conséquent. La mise en place de l'affacturage à mi année a également contribué à l'optimisation du BFR.

En conséquence, le Gearing baisse de 28 points à 137%.

Bilan Consolidé

*correction détaillée note 3 de l'annexe aux comptes consolidés

Le total du bilan est de 392,1 M€, en hausse de 6.3 M€.

Les capitaux propres s'élèvent à 105.4 M€.

Flux financiers

Flux de trésorerie 2019:

Le Cash-flow généré par l'activité s'élève à 45M€, soit une progression de 29M€ vs. 2018. Cette amélioration significative de la génération de cash s'explique par la mise en place d'un contrat d'affacturage d'une part et par la politique de Cash Focus lancée en 2018 d'autre part.

Au 31 décembre 2019, la trésorerie nette de clôture est - 84,3 M€.

Évolution des principes comptables et des méthodes d'évaluation

Les comptes consolidés d'AdVini au 31 décembre 2019 sont établis en appliquant de nouvelles normes IFRS obligatoires tel que présenté dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés au point «Nouvelles normes et interprétations applicables en 2019".

Activité d'AdVini en matière de recherche et développement

Les équipes d'AdVini et des maisons de vins mènent une politique d'amélioration et d'innovation constante, avec des objectifs mêlant réduction des impacts environnementaux et augmentation de la qualité des vins.

Les derniers projets innovants portent notamment sur :

• la robotisation des vignobles : robots électriques autonomes de désherbage, drones pour l'imagerie ou la diminution des doses de traitements
• l'irrigation des vignes : modélisation des besoins hydriques par intelligence artificielle, automatisation complète du déclenchement de l'irrigation
• l'éco-conceptionde packaging : analyse du cycle de vie des produits pour mener aux meilleurs choix de conception et à l'amélioration de la recyclabilité
• la gestion de l'enherbement des vignes : gestion des semis vis-à-vis des concurrences hydriques et azotées et agriculture de conservation des sols

Évènements marquants survenus après la clôture

L'année 2020 est suspendue à l'impact du Covid-19 qui à ce jour a stoppé tous les marchés sélectifs tels que la restauration, l'hôtellerie et le Travel Retail dans le monde entier, mais permet une poursuite de l'activité sur le mass market.

Cette crise majeure, conjoncturelle, poussera probablement la filière vin Française à accélérer sa mutation et la concentration de ses acteurs.

Dans ce cadre, AdVini dispose de fondamentaux solides : mutualisation des risques avec une présence dans de nombreux bassins de production, commercialisation dans 108 pays et sur tous types de réseaux de distribution, reconnaissance internationale de la qualité de ses vins, professionnalisme de ses équipes, et agilité de son organisation.

Ces fondamentaux lui permettront, outre une adaptation rapide à une année 2020 exceptionnelle, de poursuivre tous ses projets de développement et sa croissance dès 2021.

Advini a porté et porte une attention majeure et à court terme, tant pour la santé et la protection des salariés qu'un pilotage serré de notre trésorerie.

A ce titre, des mesures ont été prises dès début Mars 2020 :

• Interdiction de déplacements
• Gel des embauches
• Plan de réduction de cout fixe de 5M€ minimum
• Pas de versement de dividendes en 2020

Le groupe a maintenu son activité de production et son activité dans les vignes dans les différents domaines et anticipe à ce jour un scénario articulé autour des phases suivantes :

• Une crise majeure et forte baisse d'activité d'avril à juin
• Une période de recouvrement progressive de l'activité de juillet à septembre
• Et un rebond majeur d'octobre à décembre préparant une année 2021 de forte croissance

1. Activité et résultats d'AdVini SA en 2019 (société Mère)

Activité

Le chiffre d'affaires 2019 d'AdVini SA est de 240 millions d'euros.

Une fois retraités les impacts du contrat de commissionnement, le chiffre d'affaires s'établit à 116 M€, + 0,82 % par rapport à 2018

Résultats

La marge brute est de 20,7 % en 2019, 23% en 2018

Le résultat d'exploitation 2019 s'établit à -3,14 M€ contre -0,72 M€ en 2018

Le résultat financier est de 3,2 M€ contre 2 M€ en 2018

Le résultat exceptionnel représente -0,2 M€ contre -1,1 M€ en 2018

Le résultat net ressort à 1,53 M€ contre 1,14 M€ en 2018

Situation financière

Les dettes financières nettes totalisent 119,4 M€, contre 139,9 M€ à fin 2018

Les capitaux propres s'élèvent à 64.6 M€.

Répartition des dettes fournisseurs à la date de clôture (Art. L 441-6 du Code de Commerce) :

C - Délais de paiement utilisés (contractuel ou délai légal)

Les montants échus tiennent compte des paiements sur relevés fin de mois, des paiements par mensualités, des contrats antérieurs à l'application de la LME, des décalages de paiement sur le début du mois suivant, ainsi que des factures en litige ou faisant l'objet de déductions (lorsque le fournisseur est également client).

Répartition des créances clients à la date de clôture (Art. L 441-6 du Code de Commerce) :

C - Délais de paiement utilisés (contractuel ou délai légal)

Les créances échues non litigieuses de plus de 90 jours correspondent essentiellement aux créances envers les sociétés du groupe.

1. Activité et résultats des principales filiales Maisons de vins

Le pôle Laroche regroupe les activités de Laroche, propriétaire de près de 90 hectares de vignoble

• Chablis avec le Domaine Laroche, et de 32 ha dans le Languedoc avec le Mas La Chevalière.
  Domaine Laroche délivre 13m€ de CA sur l'exercice 2019 à plus de 50% de marge brute, en nette augmentation par rapport à l'année dernière fortement impactée par la mauvaise récolte 2017.

En revanche, une activité florissante sur le domaine du Mas La Chevalière qui continue sa progression tant en chiffre d'affaires, +6,8%, qu'en résultat, +27% également (12 M€ de chiffre d'affaires pour un résultat de plus de 1,9 M€)

et

L'activité Rhône reste satisfaisante malgré un contexte difficile. Le CA progresse de 1,2% et la marge est stable à 7+m€.

Léger recul sur le marché GD, moins d'opérations en raison de la loi Egalim et donc moins de volume, largement compensé par la bonne performance export.

Rigal a réalisé un CA de 7,7 M€ (+1,6%) et un résultat avant impôt de 0,1m€.

Belle progression de la division MMV liée à l'export qui explique la progression des ventes et marges.

Cazes, référence des vins doux Naturels en Roussillon et de la biodynamie, a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires en hausse de 7% par rapport à 2018 à 10,7 M€. Le résultat s'élève à 0,2 M€ avant impôts.

La hausse d'activité s'explique par la contribution en année pleine de l'acquisition de Carte des Vins, acquise en 2018.

Apres une année 2018 marquée par un manque de volume, l'année 2019 a permis de renouer avec la croissance. Export en forte augmentation notamment sur les US et l'Europe du Nord. Un CA de 22,1M€ (+15,3%) et une profitabilité préservée autour de 700k d'Ebitda.

La société Antoine Moueix a réalisé un CA de 27,9 M€ (- 19,8%) et un résultat avant impôt de -1,4 M€ Dans un contexte global de chute des ventes de vin de Bordeaux en France et à l'export, la baisse du CA s'explique principalement par le recul sur la GD France et UK. De bonnes performances cependant sur le Canada et le Japon.

Le Chiffre d'affaires continue de croître pour atteindre 3,4 M€ à fin décembre 2019, le résultat avant impôt est largement impacté par les lourds investissements consentis ces trois dernières années et affiche une perte de 0,7 M€.

Développement intéressant du BtoC avec la réouverture du site historique et inauguration en Juin du musée Champy.

Progression generale sur l'export, notamment Asie et Amérique du Nord et renforcement du positionnement sur le CHR France.

POLE AFRIQUE DU SUD

Le pôle Marque Maison de Vins en Afrique du Sud, composé des domaines de L'Avenir, Le Bonheur ainsi que Ken Forrester Vineyard. Ce pôle MMV a continué de croître avec une croissance organique d'environ 5%. Le résultat avant IS progresse de 34% à 1,6m€.

La division Vins & Services, représentée principalement par Stellenbosch Vineyards, affiche environ 10m€ de chiffre d'affaires en croissance de 12%.

Cette acquisition de 2018 a été restructurée début 2019 et a délivré les synergies attendues avec un Ebitda en progression de 155 % à 0,7 m€.

Autres sociétés du pôle vins

La filiale Américaine AdVini USA, qui s'occupe principalement de l'animation des ventes sur le marché US a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 2,3 M€ en progression par rapport à 2018, la marge étant stable.

La société CFV France a réalisé 3,6 M€ de chiffre d'affaires avec un quasi retour à l'equilibre, Pro Degustation, le leader des cours de degustations, continue son developpement avec plus de 13,000 stagiaires formés en 2019.

IV. Stratégie et perspectives

L'année 2020 est suspendue à l'impact du Covid-19 qui à ce jour a stoppé tous les marchés sélectifs tels que la restauration, l'hôtellerie et le Travel Retail dans le monde entier, mais permet une poursuite de l'activité sur le mass market. Cette crise majeure, conjoncturelle, poussera probablement la filière vin Française à accélérer sa mutation et la concentration de ses acteurs.

Dans ce cadre, AdVini dispose de fondamentaux solides : mutualisation des risques avec une présence dans de nombreux bassins de production, commercialisation dans 108 pays et sur tout type de réseau de distribution, reconnaissance internationale de la qualité de ses vins, professionnalisme de ses équipes, et agilité de son organisation.

Ces fondamentaux lui permettent, outre une adaptation rapide à une année 2020 exceptionnelle, de poursuivre tous ses projets de développement et sa croissance dès 2021.

1. Déclaration de performance extra-financière

CHAPITRE 1 - MODELE

D'AFFAIRES D'ADVINI

PRODUCTEURS & NEGOCIANTS DEPUIS 1870

• Nous sommes leader français des vins de terroir, fédérateurs de la filière viticole, vignerons, producteurs et vinificateurs
• • éleveurs, depuis toujours. »

NOTRE ORGANISATION

Notre organisation repose sur la grande diversité de nos Maisons de Vins et de nos Maisons de Commerce, qui disposent toutes d'une grande autonomie d'action, moteur de leur engagement sans faille.

Pour nous fédérer et avancer ensemble, notre stratégie s'articlue autourd'une vision partagée des marchés appliquée en respectant les axes stratégiques, les priorités et les méthodes définies par AdVini Corporate.

Nous assurons ainsi cohésion et cohérence autour d'un projet commun « E-toile 2020 », qui donne du sens pour tous nos collaborateurs et définit un cap clair pour les prochaines années.

AdVini se caractérise par des actionnaires engagés partageant une vision claire et de long terme, convaincante pour les actionnaires boursiers.

Cet actionnariat stable est organisé autour de trois piliers :

► la famille Jeanjean,

► le management,

► un groupe d'actionnaires clés.

ADVINI - VINS & SERVICES

Notre activité Vins et Services apporte à nos clients des solutions sur mesure. Souhaitant aller plus loin dans notre modèle d'adaptation à nos clients, nous avons créé Caves des Papes et Victoire, nos structures de négoce, respectivement dans la vallée du Rhône et en Provence.

Notre philosophie ?

Comprendre les besoins de nos clients et leurs apporter les solutions idoines.

En plus du négoce de vins, deux structures spécialisées viennent compléter notre activité.

Les Transports Lodéziens, société spécialisée dans le transport de vin en vrac, sont en charge de l'acheminement de tous nos vracs, depuis les producteurs et en intra-site.

Les Impressions de l'Enclos, imprimerie et capsulerie, sont un partenaire privilégié pour notre approvisionnement en matières sèches.

Ces deux structures travaillent pour les Maisons AdVini mais disposent d'un portefeuille de clients plus large, ouvert à des structures extérieures. Les sièges de ces deux entreprises sont situés sur le site de Maison Jeanjean.

• Des entreprises pragmatiques : écoute des besoins du client
• Une promesse : smart solutions
• Une approche : prôner et diffuser une culture du pragmatisme

RESULTATS FINANCIERS & PERSPECTIVES

NOS CHIFFRES CLES

NOS RESEAUX DE DISTRIBUTION

NOTRE OFFRE

Nos résultats financiers sont largement détaillés dans notre rapport de gestion annuel 2019, disponible sur notre site : www.advini.com

NOS PERSPECTIVES

Le marché mondial du vin est en constante mutation. Les tendances de consommation diffèrent d'un pays à l'autre, d'une zone à l'autre. Des mouvements de fond se dessinent cependant et sont des perspectives d'avenir pour tout notre secteur d'activité :

• Une baisse lente et régulière de la consommation en volume dans les pays « de l'ancien monde », compensée en valeur par l'arrivée de certifications environnementales ambitieuses et auxquelles le consommateur est très attentif.
  Pour répondre à cette tendance, nous nous orientons vers une montée en gamme environnementale de nos productions avec une ambition forte : engager l'ensemble de nos surfaces en production dans des démarches labelisée (AB, IPW ou HVE) dès le millésime 2019 et augmenter la part de vins labelisés dans notre sourcing de négoce.

• Une hausse forte de la consommation dans les pays émergents, conjonction entre changement de mode de vie, hausse des revenus et démographie.
  Pour répondre à cette tendance, nous intensifions nos efforts commerciaux dans les pays émergents, représentant en 2019, 7 % de notre CA à l'export.
• Le e-commerce, qui se développe fortement, touche également le secteur des vins.
  Pour nous positionner sur ce nouveau réseau de distribution, notre filiale Club Français du Vin, spécialisée dans la vente de vin en ligne, répond à l'augmentation de la distribution via internet.
• Une incertitude sur certains marchés liés à des conjonctions politiques ou douanières particulières, notamment aux Etats-Unis et au Royaume-Uni.
  Pour faire face à cette conjoncture, nous nous engageons dans la filière, à un niveau politique, afin de lever cette incertitude et de protéger nos marchés à l'export. Dans cette perspective, Antoine Leccia, président du directoire d'AdVini assume pleinement son mandant de président de la FEVS, Fédération des Exportateurs de Vins et Spiritueux de France.

CHAPITRE 2 : RISQUES PRICIPAUX

ET IMPACTS POTENTIELS

DEFIS DU XXIE SIECLE POUR LA FILIERE VIN

« Notre

responsabilité est d'anticiper et de prévenir les risques auxquels notre activité s'expose. »

IDENTIFICATION DES RISQUES

PRIORITAIRES

Après une réunion des parties prenantes internes à l'entreprise, notamment des Ressources Humaines, du Développement Durable et de la Direction Générale, une matrice des risques complète a été co-construite.

Elle a vocation à nous guider dans notre activité et nos choix stratégiques comme opérationnels. Tous ces facteurs sont caractérisés en probabilité d'occurrence et en impacts potentiels sur l'entreprise.

Concernant spécifiquement les enjeux extra-financiers, les risques environnementaux, les risques pour la santé et la sécurité de nos collaborateurs et les risques sociétaux seront traités dans ce rapport ; ce sont les macro-risques principaux identifiés dans ce périmètre.

MACRO-RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

RISQUES AUXQUELS NOUS FAISONS FACE

Les changements climatiques font peser des risques considérables sur l'ensemble de la biosphère et donc sur l'ensemble des activités humaines. C'est pourquoi nous cherchons à minimiser l'impact de notre activité et à actionner tous les leviers d'atténuation et d'adaptation.

• Pour la réduction de notre consommation d'énergie, et à terme, vers une amélioration de la durabilité de nos sources énergétiques ;
• Pour la réduction de notre consommation d'eau et la diminution de la charge polluante que nous émettons, pour mieux intégrer la raréfaction de la ressource en eau et les changements

de régime des précipitations.

Au-delà de ces macro-changements environnementaux, identifiés comme risque principal, nous luttons contre la raréfaction et la surexploitation des ressources naturelles par la promotion de l'économie circulaire :

• Pour diminuer le volume de déchets généré ; le meilleur déchet étant celui qui n'est pas produit ;
• Pour accélérer le recyclage, en améliorant le tri sur nos sites de production et en éco- concevant nos produits.

Enfin, la préservation des terroirs et notamment des sols ainsi la promotion de la transition agroécologique est au centre de notre activité de producteur :

• Engagement vers un viticulture d'avenir : certification de nos vignobles en Agriculture Biologique, en Haute Valeur Environnementale ou en Integrated Wine Production (spécifique à nos vignobles sud-africains).

CONSEQUENCES ET IMPACTS POTENTIELS …

… DES CHANGEMENTS CLIMATIQUES

Toute notre activité est météo-sensible : des changements climatiques globaux vont avoir des conséquences majeures sur le secteur viticole.

En premier lieu, l'implantation géographique de la vigne pourrait changer radicalement en remontant vers le Nord ou en altitude. Au niveau des vins, une hausse de température et d'ensoleillement se traduit par une photosynthèse accélérée, plus de sucres produits et donc, un degré d'alcool plus élevé dans les vins : c'est précisément le contraire de ce que recherchent les marchés. Cela pourrait donc se traduire par une moins bonne adéquation de nos produits avec les attentes des consommateurs et donc une diminution de notre attractivité commerciale.

Par ailleurs, les précipitations seront plus inégalement réparties entre les saisons, la ressource se raréfiant en été, durant le cycle de croissance de la vigne. Le manque d'eau en cours de saison peut amener à des stress hydriques trop importants, générant des profils de baies très concentrées. Les raisins produits dans ces conditions ne seraient plus adaptés à la production de vins blancs et rosés. Or, ce sont justement les vins blancs et rosés, qui sont les couleurs montantes à l'heure actuelle. Rajoutons que les rendements viticoles, donc la quantité de vin produite en situation de sécheresse est moindre. La maîtrise de notre consommation d'eau est donc primordiale.

Cette maitrise va également susciter des enjeux d'image : le vin n'étant pas un produit de première nécessité, il est difficilement concevable que nous consommions de grandes quantités d'eau si des restrictions sont subies par la population.

Enfin, l'augmentation de la fréquence d'événements climatiques extrêmes, conjonction de ces deux facteurs, fait peser un risque ponctuel mais à fort impact sur l'activité : gel, périodes de sécheresses hivernales, grêles estivales, etc.

Il est donc crucial que nous réduisions nos consommations d'eau et d'énergie, afin d'actionner tous les leviers d'atténuation à notre disposition.

Nos actions face à ces impacts sont présentées dans la partie « Améliorer nos impacts sur la ressource en eau » et « Raisonner nos consommations d'énergie».

… DE LA RAREFACTION DES RESSOURCES

Le recyclage et l'économie circulaire sont aujourd'hui des enjeux primordiaux pour la société. Un des moyens d'éviter la raréfaction des ressources est de réutiliser nos produits au maximum.

Nos emballages sont principalement constitués de verre d'une part, de papier et de carton d'autre part. Ces matières possèdent l'avantage d'être entièrement recyclables et réutilisables. Néanmoins, nous cherchons à éviter le suremballage.

Certains pays y sont extrêmement sensibles, certains limitent même la part que peut représenter l'emballage vis-à-vis du produit, comme le Canada. Nous nous devons donc d'être performants.

Nos actions face à ces impacts sont présentées dans la partie « Améliorer notre gestion des déchets».

… DE LA NON-TRANSITION DE MODELE AGRICOLE

Nous avons fait des efforts constants sur tous les vignobles que nous possédons, en France et en Afrique du Sud, et ce depuis des années. Aujourd'hui, la demande en vins dits « verts » explose ; cette terminologie recouvre les vins engagés dans des démarches d'agriculture biologique, mais aussi les labélisations de la transition agroécologique comme HVE en France ou IPW en Afrique du Sud, ou encore les démarches de biodynamie, les vins vegan ou les démarches en faveur de la biodiversité, comme le label Bee Friendly.

L'ensemble des vignobles AdVini a amorcé sa transition ; toutefois, devant la rigueur et les exigences de ces labels, tous les viticulteurs ne peuvent suivre. Il est alors de notre responsabilité d'accompagner nos partenaires et nos apportants dans cette montée en gamme environnementale et dans les démarches de reconnaissance de leurs progrès.

Le risque de ne pas opérer de transition est très important : non seulement les consommateurs sont, eux, déjà avancés dans cette voie, mais les sols et la biodiversité ne survivront pas à un autre siècle d'agriculture intensive. Ce sont donc d'autres modèles que nous devons privilégier.

Dans cette perspective, nous avons retenu trois labels reconnus pour leur exigence et leur sérieux : l'Agriculture Biologique, la Haute Valeur Environnementale, et l'Integrated Wine Production. Nos actions face à ces impacts sont présentées dans la partie « Engager la transition agroécologique dans nos vignobles».

Notre objectif ? 100 % de nos vignobles labélisés !

MACRO-RISQUES SOCIAUX ET SOCIETAUX

RISQUES AUXQUELS NOUS FAISONS FACE

La responsabilité d'AdVini se traduit au quotidien dans les actions que les entités du groupe mènent vis-à-vis de leurs collaborateurs. Ce document offre un aperçu de la manière dont se décline ce sens de la responsabilité vis-à-vis de nos parties prenantes internes, autour des domaines suivants :

• Diversité et non-discrimination
• Développement des compétences
• Conditions de travail, santé et sécurité
• Dialogue social, information et communication
• Rétribution

En tant qu'entreprise leader des vins de terroir, très implantée dans nos différents territoires, nous devons assumer la part de responsabilité qui nous incombe. Cette responsabilité se décline envers toutes les parties prenantes externes impliquées ou impactés par nos activités. Ce document présente nos engagements en matière de :

• Achats responsables
• Structuration de la filière viticole
• Transparence et loyauté vis-à-vis de nos parties prenantes
• Promotion et soutien à l'innovation

CONSEQUENCES ET IMPACTS POTENTIELS…

Tous ces aspects sont cruciaux pour AdVini. En cas de non-respect de ces principes, non seulement nous nous exposerions à des sanctions légales et financières, mais nous entrerions en contradiction avec les valeurs structurantes de notre entreprise.

Cela pourrait générer une dégradation de notre image de marque et de celle de nos filiales ainsi que détérioration de notre marque employeur, fournisseur et acheteur.

… SUR NOTRE MARQUE EMPLOYEUR

Dans un contexte où nos métiers, viticoles notamment, peinent à recruter et que nous sommes pour partie de notre activité sur des secteurs pénuriques, il est indispensable de mettre en place des politiques internes permettant de renforcer notre attractivité et de fidéliser nos salariés.

Nos actions face à ces impacts sont présentées dans la partie « Politique d'atténuation des risques sociaux».

… SUR NOTRE IMAGE DE MARQUE

Notre rayonnement dans la filière et dans nos territoires impacte l'image que nos clients, que nous fournisseurs, que toutes nos parties prenantes ont de nous. A proposition commerciale équivalente, notre image de marque peut être déterminantes pour nos clients.

Au-delà des aspects de communication, ce qui construit notre image de marque est notre engagement sociétal. Le monde change et les attentes sociétales sont de plus en plus ambitieuses, de plus en plus assumées. Pour répondre à ces attentes et les anticiper au mieux, nous devons prendre conscience et assumer pleinement notre responsabilité sociétale.

Nos actions face à ces impacts sont présentées dans la partie « Politique d'atténuation des risques sociétaux».

SUJETS ET ENJEUX EXCLUS DE CE REPORTING

Certains des enjeux structurants du XXIe siècles ne sont pas traités dans ce document.

Ce choix d'exclusion se justifie : certains de ces éléments ne sont pas matériels aux vues des activités de notre entreprise. A titre d'illustration, le sujet du gaspillage alimentaire aurait pu être pertinent à prendre en considération étant donné que notre activité est agricole. Toutefois, nos productions n'ont pas de valeurs alimentaires et nos pertes sont encadrées par régie et limitées. En tant que producteurs d'alcool, ce sont les services de douanes qui sont responsables et nous imposent des seuils maximums de pertes faibles. Nous considérons donc que cet enjeu, quoi que majeur d'un point de vue sociétal, n'est pas prioritaire dans nos plans d'actions.

Le sujet de la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale n'a pas été identifié comme un risque principal dans l'analyse de risques de la DPEF, mais fait partie des informations de reporting obligatoires pour une société cotée. AdVini est en train de structurer ses politiques et plans d'actions et le suivi des résultats sur ces sujets et s'engage à présenter plus en détail cette catégorie d'informations dans la prochaine DPEF.

CHAPITRE 3 : POLITIQUE D'ATTENUATION DES

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

• Nous travaillons à l'amélioration de nos pratiques dès la conception de nos

produits, pour une activité

• l'avant-gardedes progrès

environnementaux. »

RAISONNER NOS CONSOMMATIONS D'ENERGIE

L'énergie joue un rôle clé dans notre processus de production ; il est crucial pour nous de l'économiser.

C'est pourquoi nous investissons pour réduire nos consommations et diversifier nos sources énergétiques.

Nous voulons une activité plus performante et plus propre.

DIMINUER NOS BESOINS ENERGETIQUES

L'énergie la moins impactante est celle qui n'est pas utilisée. C'est dans cette perspective que nous travaillons à la diminution de nos besoins. Pour cela nous déployons une stratégie basée sur la performance énergétique de nos machines, sur l'isolation de nos sites et de nos cuves, pour limiter toute déperdition d'énergie mais aussi sur la réutilisation de l'énergie d'un poste à l'autre, au moyen d'échangeurs thermiques notamment.

Cette amélioration de nos processus de production se double d'une stratégie de formation et de sensibilisation de nos équipes sur les économies d'énergie, aussi bien sur les lignes de production que dans les bureaux.

SUIVRE NOTRE CONSOMMATION AU PLUS PRES

Nous cherchons à identifier les postes les plus consommateurs pour prioriser nos actions d'améliorations et d'investissements. Pour cela, nous installons des systèmes de suivi de nos consommations sur nos sites.

AUGMENTER NOTRE PART D'AUTOPRODUCTION

Nous cherchons à diversifier nos sources énergétiques et à aller vers plus d'énergies renouvelables dans notre mix énergétique.

NOS RESULTATS

En 2019, notre périmètre s'est élargi. Nous nous sommes développés et avons désormais un nouveau site de production en Afrique du Sud : Stellenbosch Vineyards.

Nos consommations brutes ont donc logiquement augmenté entre 2018 et 2019. Notre objectif à moyen terme ? Poursuivre l'amélioration de tous les process pour repasser sous la barre symbolique des 10 GWh d'énergie consommés en une année.

Pour suivre nos progrès, nous rapportons cette consommation globale à nos différents types de production.

Malgré l'évolution du périmètre lié à l'arrive du nouveau site en Afrique du Sud, notre ratio de consommation poursuit sa tendance à la baisse sur nos sites de vinification et de conditionnement.

En ce qui concerne les activités de la capsulerie, les consommations sont stables et ne présentent pas encore de diminution significative. Les réflexions pour faire diminuer ce ratio sont en cours.

LE SAVIEZ-VOUS ?

« Nous cherchons à mieux comprendre notre consommation d'énergie.

C'est un important levier pour diminuer l'empreinte de nos activités. »

Deux sites pilotes sont particulièrement en pointe sur les économies d'énergie.

Au Mas La Chevalière, nous nous sommes associés avec un bureau d'étude, dans le cadre d'un Contrat de Performance Energétique. Ainsi, nous avons pu identifier toutes les améliorations potentielles sur notre site, pour utiliser moins d'énergie et mieux. Nous avons pu financer une grande partie des travaux nécessaires grâce aux Certificats d'Economie d'Energie : depuis l'achat d'un nouveau groupe de froid plus efficient, en passant par l'isolation ou encore le changement de l'éclairage… Ainsi, tout le monde est gagnant !

Sur le site de conditionnement d'Ogier, nous avons mis en place un système de télémétrie nous permettant de suivre, en temps réel, l'ensemble de nos consommations sur chacune de nos machines. Nous pouvons ainsi identifier les problèmes dès qu'ils surviennent et travailler prioritairement sur les postes les plus consommateurs. Et en plus, cela fonctionne également pour le suivi des consommations d'eau et les productions d'effluents !

NOS RESULTATS

En 2019, notre périmètre s'est élargi, grâce à l'arrivée de Stellenbosch Vineyards. Comme pour nos consommations d'énergie, l'arrivée de ce nouveau site augmente, de fait, nos consommations globales.

Nous poursuivons nos engagements pour la réduction de la consommation d'eau grâce à nos nouveaux compteurs et à notre politique de sensibilisation des collaborateurs. Pour suivre nos progrès, nous rapportons cette consommation globale à nos différents types de production.

Avec le changement de périmètre et l'arrivé d'un nouveau site de production, notre ratio de consommation d'eau a ré-augmenté. Notre objectif ? Repasser, dès l'année prochaine, sous la barre symbolique de 1 litre d'eau par litre de vin sorti de nos lignes. Nous mettons tout en place pour que la tendance de diminution de nos consommations se poursuive.

Grâce à un travail de fond sur la qualité du réseau de distribution d'eau aux Imprimeries de l'Enclos, nous avons été en mesure de réaliser d'importants progrès au cours de l'année 2019. De nouveaux compteurs nous permettent maintenant de suivre plus finement nos consommations. Nous affichons 25 % d'eau économisée par rapport à 2018.

LE SAVIEZ-VOUS ?

• Nous améliorons également notre maîtrise technique de l'irrigation.

C'est un important levier, à la fois qualitatif et quantitatif, pour diminuer notre impact sur la ressource en eau. »

Dès 2015, nous installions le premier logiciel d'aide à la décision en irrigation disponible sur le marché. En 2017, nous avons recruté un ingénieur dont la gestion de l'eau est la mission principale. En 2018, toujours dans l'objectif de réduction de nos consommations d'eau, nous avons installé des stations météorologiques et des sondes hygrométriques pour calculer au plus près les besoins en eau de nos vignes. En 2019, nous continuons notre démarche de progrès en lançant un projet d'intelligence artificielle pour mieux comprendre et pour nous adapter encore plus finement aux besoins en eau des vignes.

• Chez AdVini, nous nous engageons résolument dans l'économie circulaire pour limiter les externalités négative de notre activité
  et préserver les ressources naturelles. »

NOS RESULTATS

Nous cherchons à diminuer au maximum nos DIB, en encourageant le développement de nouvelles filières. Notre objectif, à terme, est de pouvoir recycler tout ce qui sort de nos lignes. Plus aucun déchet, que des co-produits !

C'est le nombre de catégories de déchets que nos collaborateurs distinguent, chaque jour, sur nos sites.

Nous poursuivons nos efforts, dès la conception de nos produits, en allégeant nos bouteilles, lorsque c'est possible et en incorporant un maximum de calcin dans nos bouteilles.

LE SAVIEZ-VOUS ?

• Nous nous engageons dans l'économie circulaire et dans l'écoconception de nos

produits. C'est central pour diminuer l'empreinte de nos activités. »

En tant qu'acteurs de la production, nous nous devons de penser à la fin de vie de nos produits. C'est pourquoi nous engageons aux côtés des institutions travaillant sur la thématique du déchet. Nous travaillons sur notre responsabilité élargie de producteur, en partenariat avec l'éco-organisme en charge de la collecte de la redevance pour la filière vin, ADELPHE. Depuis plusieurs années, nous sommes parties prenantes de groupes de travail, aux côtés des autres acteurs de la filière, en amont et en aval de nos activités. Pour 2019, nous avons notamment contribué aux réflexions sur l'amélioration de la recyclabilité des Bag-In-Box.

En plus de nos engagements vers l'externe, nous avons lancé, en 2019, un groupe de travail interne pour améliorer l'écoconception de nos packagings. Il regroupe l'ensemble des métiers concernés par ces problématiques : marketing, qualité, achats et développement durable. Un stagiaire dédié à cet enjeu a été recruté : il travaille sur un outil d'éco-conception qui sera opérationnel courant d'année 2020.