Rapport financier semestriel

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Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

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AEDIFICA

Société anonyme

Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Rue Belliard 40 (bte 11), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société»)

Rapport financier semestriel 2019/2020

  • Revenus locatifs de 72 millions € au 31 décembre 2019, en hausse de 42 % par rapport au 31 décembre 2018
  • EPRA Earnings* de 46,6 millions € au 31 décembre 2019, une hausse de 47 % par rapport au 31 décembre 2018
  • Prévision confirmée pour le dividende de l'exercice en cours (3,00 € brut par action, en augmentation de 7 %)

- Patrimoine immobilier* de 2,6 milliards € au 31 décembre 2019, en hausse de 315 millions € par rapport au 30 juin 2019 (+14 %)

    • 290 sites d'immobilier de santé avec plus de 21.000 résidents, répartis sur quatre pays:
      • 1.050 millions € en Belgique (79 sites)
      • 543 millions € en Allemagne (67 sites)
      • 402 millions € auxPays-Bas (53 sites)
      • 571 millions € auRoyaume-Uni (91 sites)
    • Pipeline de 480 millions € d'acquisitions, de projets de construction et de rénovation (excl. Hoivatilat)
    • Durée résiduelle moyenne des baux de 21 ans et taux d'occupation de 100 %
    • Taux d'endettement de 43,8 % au 31 décembre 2019
    • En janvier 2020, Aedifica a fait son entrée sur les marchés finlandais et suédois en acquérant Hoivatilat Oy, un promoteur et investisseur finlandais en immobilier de santé ; au 30 janvier 2020, Aedifica détient environ 98% des actions.
  • Indicateur alternatif de performance (Alternative Performance Measure - APM) au sens des orientations ESMA (European Securities and Market Authority) du
    5 octobre 2015. Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées par l'ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association - EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport financier semestriel sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la note annexe 15 des états financiers consolidés résumés ci-après.

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  1. Rapport de gestion intermédiaire

1. Résumé de l'activité depuis le 1erjuillet 2019

Depuis le 1erjuillet 2019, Aedifica poursuit le renforcement de sa position de référence sur le marché européen de l'immobilier de santé coté en Europe. L'expansion internationale du Groupe s'est maintenue avec la même intensité grâce aux nombreuses acquisitions et réceptions de projets après travaux réalisées au cours des derniers mois.

EXPANSION EUROPÉENNE

Moins d'un an après son entrée sur le marché britannique en février 2019, Aedifica a une nouvelle fois démontré ses ambitions internationales début novembre en lançant une offre publique d'achat sur les actions de Hoivatilat, un investisseur immobilier finlandais dans le secteur de la santé opérant en Finlande et en Suède. À l'issue de deux périodes d'offre fructueuses, Aedifica a acquis plus de 98 % des actions fin janvier 2020 et a lancé une procédure de retrait obligatoire (« squeeze-out »), qui achèvera l'intégration de Hoivatilat dans le groupe Aedifica dans les mois à venir. Compte tenu du track record d'Aedifica en matière de croissance internationale et du succès de la stratégie « build-and-hold » de Hoivatilat, cette transaction majeure constitue une excellente base pour la croissance future du groupe en Europe du Nord et pour l'ancrage d'Aedifica en tant que référence dans le secteur de l'immobilier de santé coté européen1.

Les ambitions internationales d'Aedifica ne se sont pas seulement réalisées en Europe du Nord. Au cours du premier semestre 2019/2020, le groupe a annoncé ou réalisé plus de 380 millions € d'investissements en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Au total, 30 nouveaux sites d'immobilier de santé ont été ajoutés au portefeuille. En outre, 6 projets de développement issus du pipeline et s'élevant à environ 34 millions € ont été achevés.

Tous les investissements au cours du premier semestre ont permis de porter le portefeuille d'Aedifica à 290 sites d'une capacité de plus de 21.000 résidents. La juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* a augmenté de 297 millions € (soit +13 %) pour s'établir à 2.567 millions € (contre 2.270 millions € au début de l'exercice). En tenant compte de l'acquisition de Hoivatilat, Aedifica a franchi la barre des 3 milliards € au début du mois de janvier 2020. Au 31 décembre 2019, le budget d'investissement total de projets de développement du Groupe (principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation et les acquisitions sous conditions suspensives) s'élève à environ 480 millions € (hors Hoivatilat ; voir la section

1.2 du rapport immobilier ci-dessous). Tous ces projets sont pré-loués. Compte tenu de la juste valeur des immeubles de placement, des projets de développement encore à réaliser dans un horizon de trois ans, et des acquisitions réalisées et annoncées depuis le 1erjanvier 2020, le portefeuille total atteindra à terme le cap des 3,65 milliards €.

RECONNAISSANCE EN BOURSE

La stratégie de croissance d'Aedifica continue de bénéficier de la confiance du marché, comme le reflète l'évolution du cours de l'action, qui est passé de 83,90 € (30 juin 2019) à 113,20 € (31 décembre 2019) au cours du premier semestre, et a même atteint un niveau record de 136,40 € en février 2020. Sur base du cours de l'action au 31 décembre 2019, l'action Aedifica présente une prime de 84,3 % par rapport à l'actif net par action avant les variations de la juste valeur des instruments de couverture*, ou une prime de 89,8 % par rapport à l'actif net par action.

1Voir la section 3.2 ci-dessous pour plus d'informations sur l'offre publique d'achat de Hoivatilat.

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La reconnaissance des investisseurs en bourse a été récompensée par un prix. Aedifica a reçu le prix BEL Mid Company of the Year 2019 en janvier 2020, après que le groupe ait enregistré la plus forte augmentation relative de sa capitalisation boursière sur l'année 2019 parmi les sociétés incluses dans l'indice BEL Mid.

EXCELLENTS RÉSULTATS

Mais Aedifica ne se contente pas seulement d'investir et de croître, elle continue également à gérer au mieux son patrimoine, ce qui se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs (en hausse de 42 %).

L'EPRA Earnings*

a

crû de 47 %

pour atteindre 46,6 millions € (contre 31,7 millions €

au

31 décembre 2018),

à

savoir 1,89 €

par action

(contre

1,74 € au 31 décembre 2018), soit

une

augmentation de 9%.

Le résultat net d'Aedifica

s'élève

à 69 millions € (contre 39 millions €

au

31 décembre 2018).

CROISSANCE FUTURE

Au cours des six derniers mois, Aedifica a prouvé qu'elle pouvait réaliser ses ambitions de croissance et le groupe entend poursuivre sur cette voie pendant les mois restants de l'exercice. Diverses nouvelles possibilités d'investissement sont en cours d'analyse. Grâce à ces nouveaux investissements, la croissance future du groupe est assurée par l'important pipeline de projets d'investissement. Cette combinaison de nouveaux investissements et d'accords existants sur l'acquisition, la rénovation, l'extension, le redéveloppement et la construction de nombreux sites permettra à Aedifica de se constituer un portefeuille d'immeubles de qualité offrant des rendements nets intéressants et de renforcer davantage sa position de référence sur le marché coté de l'immobilier de santé européen.

2. Introduction

Aedifica se profile comme une société cotée belge spécialisée en investissement en immobilier de santé en Europe, en particulier dans le logement des seniors.

Ces dernières années, Aedifica s'est imposée comme référence dans le secteur de l'immobilier coté européen et a l'ambition de renforcer davantage cette position dans les années à venir.

En investissant dans des établissements de soins de santé de qualité, générateurs des revenus locatifs récurrents et indexés, et offrant un potentiel de valeur ajoutée, Aedifica vise à offrir à ses actionnaires un investissement immobilier sûr et durable avec un rendement attractif.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (marché réglementé) depuis 2006. Depuis novembre 2019, Aedifica est également cotée sur Euronext Amsterdam via une cotation secondaire.

Le présent rapport de gestion intermédiaire constitue une mise à jour du rapport de gestion du 30 juin 2019, compris dans le rapport financier annuel 2018/2019. Les définitions des termes techniques utilisés dans ce rapport financier semestriel se trouvent dans le lexique du rapport financier annuel 2018/2019. Seuls les changements significatifs qui ont eu lieu depuis lors sont présentés ici.

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3. Evénements importants

3.1. Investissements et achèvements durant le premier semestre

Au cours du premier semestre, Aedifica a réalisé ou annoncé l'acquisition de 30 sites d'immobilier de santé, représentant une capacité totale pour environ 2.000 résidents. Le montant total des investissements annoncés et réalisés s'élevait à plus de 380 millions € au 31 décembre 2019.

Nom

Type

Localisation

Date

Investissement

Pipeline

Rendement

Réception

Contrat

Exploitant

(millions €) 1

(millions €)

brut

2

(environ %)

Allemagne

125

150

Zur alten Linde

Acquisition 5

Rabenau

8/07/2019

18

-

6%

-

30 ans - NN

EMVIA Living

Seniorenwohnpark Hartha

Tharandt

Haus Steinbachhof

Acquisition 5

Chemnitz

9/07/2019

23

-

6%

-

19 ans - NN

Casa Reha 6

Seniorenhaus Wiederitzsch

Leipzig

24 ans - NN

Convivo

Seniorenhaus

Acquisition

Wurzen

21/08/2019

-

7

5,5%

Q3 2021

25 ans - NN

Seniorhenhaus

Lessingstrasse

Lessingstrasse

Wohnstif am Weinberg

Acquisition &

Kassel

29/10/2019

-

20

5,5%

Au cours des

30 ans - NN

Cosiq

rénovation

3 prochaines

années

Haus Wellengrund

Acquisition &

Stemwede

1/11/2019

3

8

6%

Q3 2020

30 ans - NN

Argentum

redéveloppement

BAVARIA Senioren- und

Acquisition &

Sulzbach-

6/11/2019

-

6

6%

Au cours des

30 ans - NN

Auriscare

Pflegeheim

rénovation

Rosenberg

4 prochaines

années

Sonnenhaus Ramsloh

Acquisition &

Ramsloh

17/12/2019

19

16

5%

Q3 2021

30 ans - NN

Sonnenhaus

Johanniter-Haus

construction

Lüdenscheid

(Quartier am

Saterland

Lüdenscheid

(Quartier am

Bremervörde

Rathausmarkt)

Die Johanniter

Quartier am Rathausmarkt

Rathausmarkt)

Specht Gruppe

Seniorenquartier Bremen

Acquisition &

Bremen

17/12/2019

5

58

>5%

Q3 2021

30 ans - NN

EMVIA Living

Seniorenquartier Weyhe

développement3

Weyhe

Seniorenquartier Langwedel

Langwedel

Seniorenquartier Sehnde

Sehnde

Portefeuille Vitanas

Acquisition &

Berlin

18/12/2019

57

35

>5%

2024

WAULT 23

Vitanas

(7 sites)

rénovation

Plön

ans - NN

Wankendorf

Ueckemünde

Pays- Bas

63

19

Rumah Saya

Acquisition

Appeldoorn

9/07/2019

10

-

6%

-

15 ans -

Stichting

NNN

Nusantara Zorg

Residentie La Tour

Acquisition &

Roermond

9/07/2019

4

8

6%

2020

20 ans -

Ontzorgd

Villa Casimir

redéveloppement

NNN

Wonen Groep

Vinea Domini

Acquisition &

Witmarsum

7/08/2019

1

3

6%

2020

25 ans -

Ontzorgd

redéveloppement

NNN

Wonen Groep

Portefeuille Woonconcept

Acquisition

Hoogeveen

28/08/2019

44

-

6,5%

-

WAULT 26

NNCZ

(5 sites)

ans - NN

Natatorium

Extension

Velp

28/11/2019

2

3

6,5%

Q4 2021

20 ans -

Stepping

NNN

Stones Home &

Care6

Villa Nuova

Construction

Vorden

29/11/2019

2

5

5,5%

Q1 2021

20 ans -

Stepping

NNN

Stones Home &

Care6

Royaume-Uni4

15

12

Bessingby Hall, York

Extension de 9

Royaume-Uni

18/09/2019

-

12

7%

2020

NNN

Burlington Care

House, The Sycamores,

sites

MMCG

Southands, The Elms &

Oakwood, Blenheim,

Coplands, Eltandia Hall et

Heritage

Hazel End Care home

Acquisition

Bishop's

19/12/2019

15

6%

-

35 ans -

Halcyon Care

Stortford

-

NNN

Homes

Total

203

181

  1. Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités, notamment sur les terrains déjà acquis).
  2. Les montants de cette colonne comprennent les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera, ainsi que les acquisitions dont les conditions suspensives seront levées au cours des prochains mois. Les projets de développement sont toujourspré-loués et sont repris dans le pipeline de projets et de rénovations (voir section 1.2 du rapport immobilier à la page 31).
  3. Specht Gruppe phase III.
  4. Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change à la date de la transaction.
  5. Ces acquisitions ont déjà été annoncées au cours de l'exercice 2018/2019.
  6. Groupe Korian.

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Au cours du premier semestre, 6 projets de développement issus du pipeline ont été achevés après la réalisation des travaux. Le budget total de tous les projets réalisés au cours du premier semestre s'élève à environ 34 millions €.

Nom

Type

Localisation

Date

Investissement

Rendement

Contrat

Exploitant

(millions €) 1

brut(environ %)

Belgique

3

't Hoge III

Extension

Kortrijk

28/11/2019

2

6%

27 ans - NNN

Senior Living Group

Plantijn III

Rénovation

Kapellen

17/12/2019

1

6%

27 ans - NNN

Armonea

Allemagne

27

Seniorenquartier Schwerin

Développement

Schwerin

15/08/2019

11

5,5%

30 ans - NN

EMVIA Living

Seniorenzentrum Weimar

Acquisition

Weimar

1/10/2019

16

6%

25 ans - NN

Azurit Rohr

Royaume-Uni

4

Cowdray Club

Rénovation

Aberdeen

23/08/2019

3

7%

25 ans - NNN

Renaissance

Projets MMCG

Rénovation de 9

Royaume-Uni

31/12/2019

1

7,5%

WAULT 23 ans -

Maria Mallaband

sites

NNN

Care Group

Total

34

  1. Pour les projets de développement réceptionnés, ce montant ne comprend que les travaux réalisés (sans tenir compte de la valeur conventionnelle du terrain).
  2. Groupe Korian.
  3. Groupe Colisée.

3.2. Investissements et achèvements après le 31 décembre 2019

  • Acquisitions en Allemagne et auRoyaume-Uni

Après le 31 décembre 2019, Aedifica a réalisé l'acquisition de 7 sites d'immobilier de santé et un nouveau campus de soins a été achevé en Allemagne. De plus, l'acquisition de deux sites en Allemagne, annoncée au cours du premier semestre, a été réalisée. Le montant total des investissements réalisés s'élève à plus de 100 millions €.

Nom

Type

Localisation

Date

Investissement

Pipeline

Rendement

Réception

Nom

Type

(millions €) 1

(millions €) 2

brut

(environ %)

Allemagne

36

17

BAVARIA

Acquisition &

Sulzbach-

1/01/2020

5

1

6%

Au cours des

30 ans - NN

Auriscare

Senioren- und

rénovation

Rosenberg

4 prochaines

Pflegeheim 4

années

Seniorenquartier

Développement

Lübbecke

16/01/2020

15

-

5,5%

-

30 ans - NN

EMVIA Living

Lübbecke

Wohnstif am

Acquisition &

Kassel

17/01/2020

10

10

5,5%

Au cours des

30 ans - NN

Cosiq

Weinberg 4

rénovation

3 prochaines

années

Am Parnassturm 5

Acquisition &

Plön

12/02/2020

6,5

5,5

>5%

2024

WAULT 23

Vitanas

Am Marktplatz 5

rénovation

Wankendorf

ans - NN

Royaume-Uni3

71

-

The Grange

Acquisition

Southall

13/01/2020

71

-

6%

-

30 ans -

Bondcare

Deepdene

Dorking

NNN

Maria Mallaband

Princess Lodge

Swindon

Maria Mallaband

The Hawthorns

Southampton

Bondcare

Minster Grange

York

Maria Mallaband

Total

107

17

  1. Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités, notamment sur les terrains déjà acquis).
  2. Les montants de cette colonne comprennent les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera. Les projets de développement sont toujourspré-loués et sont repris dans le pipeline de projets et de rénovations (voir section 1.2 du rapport immobilier à la page 31).
  3. Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change à la date de la transaction.
  4. Ces acquisitions sont incluses dans les acquisitions sous conditions suspensives dans le pipeline de projets et de rénovations au 31 décembre 2019 (voir section 1.2 du rapport immobilier à la page 31).
  5. Ces sites font partie du portefeuille Vitanas, dont les 5 autres sites ont déjà été acquis le 18 décembre 2019.

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  • Aedifica et Hoivatilat unissent leurs forces en Europe du Nord2

En novembre 2019, Aedifica (par l'intermédiaire de sa filiale finlandaise Aureit Holding Oy) a lancé une offre publique d'achat volontaire sur toutes les actions de Hoivatilat Oy, un investisseur immobilier finlandais dans le secteur de la santé opérant en Finlande et en Suède. Fin janvier 2020, Aedifica a achevé son offre publique d'achat sur Hoivatilat, faisant son entrée sur le marché nordique et ajoutant un cinquième et un sixième pays à son portefeuille. Aedifica contrôle environ 98,2 % de toutes les actions émises et en circulation et des droits de vote de Hoivatilat. Aedifica a lancé une procédure de retrait obligatoire (« squeeze-out ») pour acquérir les actions restantes de Hoivatilat et pour retirer de la cote les actions de Hoivatilat du Nasdaq Helsinki (« de-listing »). Ce projet devrait être achevé dans les mois à venir.

Hoivatilat est un partenaire intéressant pour entrer sur le marché immobilier des soins de santé en Europe du Nord, grâce à un portefeuille de grande qualité, construit spécifiquement à des fins de soins, à un important pipeline de projets de développement et à une équipe de direction très expérimentée. L'entreprise a une stratégie « build-and-hold » et développe donc ses propres établissements de soins. Pour Hoivatilat, cette opération offre une excellente opportunité de poursuivre sa stratégie de croissance, tant en Finlande que dans les autres pays d'Europe du Nord.

Au 30 septembre 2019, le portefeuille de Hoivatilat comprend 148 bâtiments de soins (maisons de repos, centres de soins résidentiels spécialisés et crèches) en Finlande, pour un montant d'environ 430 millions €). En outre, il existe 40 projets de développement en Finlande et en Suède pour un montant d'environ 147 millions €.

Aedifica a offert un prix de 16,00 € par action Hoivatilat, ce qui implique une valeur d'entreprise d'environ 630 millions € au 30 septembre 2019. Aedifica a financé cette transaction par le biais de financements bancaires existants et nouveaux (voir section 3.4 ci-dessous).

Hoivatilat publiera ses résultats annuels le 21 février 2020.

3.3. Cessions

  • Cession de De Statenhof Hoogbouw à Leyde(Pays-Bas)

L'immeuble De Statenhof Hoogbouw à Leyde (Pays-Bas) a été vendu le 13 décembre 2019 pour un montant d'environ 6,5 millions €.

3.4. Gestion des ressources financières

Au cours du 2èmetrimestre de l'exercice 2019/2020, Aedifica a conclu de nouveaux financements bancaires à long terme pour un montant total de 90 millions € arrivant à échéance entre 2024 et 2026.

Par ailleurs, un crédit-pont a été conclu fin octobre pour financer l'acquisition de Hoivatilat Oy (voir section 3.2) ci-dessus) et refinancer le crédit-pont contracté pour l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni. Ce crédit-pont, d'une durée de 12 mois, se compose de deux tranches de respectivement 300 millions € et 150 millions £. La tranche en livres sterling a été utilisée fin novembre 2019 pour rembourser l'ancien crédit-pont de même montant. Suite au succès de l'offre d'achat sur Hoivatilat, la tranche en euros a été utilisée le 9 janvier 2020 pour financer la majeure partie de l'achat des actions acquises à l'issue de la clôture de la période d'offre initiale le 3 janvier 2020.

2Voir communiqués de presse du 4 novembre 2019, 27 novembre 2019, 5 décembre 2019 et 30 janvier 2020 pour plus d'informations.

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Ainsi, au cours de la première moitié de l'exercice 2019/2020, près de 570 millions € de financement bancaire ont été conclus.

Par ailleurs, le programme des billets de trésorerie à court terme qui avait été porté de 100 millions € à 225 millions € fin juin 2019 est désormais utilisé à pleine capacité. Le programme des billets de trésorerie à court terme est entièrement couvert par les montants disponibles sur les lignes de crédit confirmées à long terme.

Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, l'échéancier des lignes de crédit envers les 17 prêteurs d'Aedifica se présente au 31 décembre 2019 comme suit :

Dette financière

Lignes

Utilisation

dont des billets

(en millions €) 1

de trésorerie

2019/2020

206

206

206

2020/2021

554

254

20

2021/2022

171

76

2022/2023

205

75

2023/2024

225

155

2024/2025

400

224

>2025/2026

290

175

15

Total au 31 décembre 2019

2.050

1.165

240

Durée résiduelle moyenne (années) 2

4,5

4,6

  1. Les montants en£ont été convertis en €sur base du taux de change du 31 décembre 2019, à savoir 1,1754 £/€
  2. Sans tenir compte des billets de trésorerie à court terme et ducrédit-pont.

En excluant les financements à court terme (les billets de trésorerie à court terme et le crédit-pont), la durée résiduelle moyenne de la dette financière au 31 décembre 2019 est de 4,6 ans.

3.5. Autres événements

  • Aedifica renforce ses équipes auxPays-Bas et en Allemagne avec un country manager

Afin de poursuivre durablement la croissance d'Aedifica sur le marché néerlandais, le Groupe a renforcé son équipe aux Pays-Bas avec un « country manager ». C'est à ce titre qu'Eric Scheijgrond supervise la gestion du portefeuille et la croissance du Groupe sur le marché néerlandais depuis le 1erseptembre 2019. Eric a plus de 15 ans d'expérience dans le domaine de l'immobilier de santé. Il a rejoint Cushman & Wakefield Netherlands (Amsterdam) en 2014, où, en tant qu'Associate Director Healthcare, il était responsable de l'activité d'investissement en immobilier de santé et était en contact avec les différents acteurs de l'immobilier de santé néerlandais. Auparavant, il a travaillé pendant plus de 7 ans comme gestionnaire immobilier pour le groupe Parnassia, une fondation néerlandaise de santé.

En Allemagne, Heinz Beekmann renforcera l'équipe en tant que country manager. À partir du 15 avril 2020, il supervisera la gestion du portefeuille allemand et la croissance du groupe sur le marché allemand, et prendra en charge l'équipe existante en Allemagne. Heinz a plusieurs années d'expérience dans le secteur de la santé : il a travaillé au sein du groupe Armonea en tant que CEO de la branche allemande et a aussi exercé la fonction de CEO d'Armonea Belgique depuis mai 2019. Il a également été membre du conseil d'administration non-exécutif de Lebenshilfe Syke, une organisation à but non lucratif pour les personnes handicapées qui gère des centres de logement, des services d'aide aux familles et des établissements d'enseignement.

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  • Aedifica fait partie de l'indice Stoxx Europe 600

Depuis le 23 septembre 2019, Aedifica fait partie de l'indice Stoxx Europe 600. En entrant dans cet indice, Aedifica s'impose à nouveau comme référence sur le marché européen de l'immobilier de santé coté.

  • Aedifica remporte des prix dans le domaine de la communication financière

En septembre 2019, Aedifica a remporté l' « EPRA BPR Gold Award » pour son rapport financier annuel (exercice 2017/2018) pour la cinquième année consécutive. Aedifica reste ainsi en tête des 175 sociétés européennes évaluées par l'EPRA, l'association européenne des sociétés immobilières cotées. Par ailleurs, le tout premier rapport de développement durable d'Aedifica sur les efforts du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale d'entreprise (publié en mai 2019) a reçu l' « EPRA sBPR Silver Award » et l' « EPRA sBPR Most Improved Award ». De plus, en octobre 2019, Aedifica a reçu un prix spécial de l'Association belge des analystes financiers (BVFA/ABAF) pour « La meilleure communication sur les facteurs de risque spécifiques ».

  • Aedifica entre en bourse sur Euronext Amsterdam

Depuis le 7 novembre 2019, l'action Aedifica est cotée sur Euronext Amsterdam via une cotation secondaire. Avec cette cotation secondaire, Aedifica souhaite accroître davantage sa visibilité aux Pays- Bas en tant qu'investisseur « pure play » en immobilier de santé européen. En outre, la cotation offre aux investisseurs néerlandais un accès direct au capital de la Société, ce qui permet à Aedifica d'élargir et de diversifier davantage son actionnariat. Aedifica n'a pas émis d'actions nouvelles dans le cadre de la cotation secondaire et conserve Euronext Brussels comme marché de référence. Les actions d'Aedifica sont rassemblées et gérées dans le carnet d'ordres central du groupe Euronext.

  • Le CEO d'Aedifica est nominé pour le « Trends Manager de l'Année 2019 »

Stefaan Gielens, le CEO d'Aedifica, était pour la troisième année consécutive nominé comme « Trends Manager de l'Année ». Il s'agit d'une reconnaissance de la croissance internationale d'Aedifica sur l'année écoulée et de sa stratégie à long terme en tant qu'investisseur « pure play » dans l'immobilier de santé.

  • Aedifica remporte le « BEL Mid Company of the Year 2019 » award

Le 23 janvier 2020, Aedifica a remporté le « BEL Mid Company of the Year 2019 » award, après que le groupe ait enregistré la plus forte augmentation relative de la capitalisation boursière sur l'année 2019 parmi les sociétés incluses dans l'indice BEL Mid.

  • Korian reprend l'exploitation de 12 sites néerlandais d'Aedifica

Début février 2020, le groupe Korian a annoncé l'acquisition aux Pays-Bas de l'exploitation de 12 sites d'Aedifica aux exploitants Het Gouden Hart et Ontzorgd Wonen Groep. Cela concerne trois sites d'Aedifica existants et un projet de Het Gouden Hart3et cinq sites d'Aedifica et 3 projets de Ontzorgd Wonen Groep4. En tenant compte de cette acquisition, la part de Korian dans le portefeuille d'Aedifica s'élèverait à 17% au 31 décembre 2019.

  1. Sites existants: HGH Driebergen, HGH Kampen et HGH Leersum; projet: HGH Harderwijk.
  2. Sites existants: De Statenhof, Kening State, Residentie Boldershof, Zorghuis Smakt et Zorgresidentie Mariëndaal; projets: Sorghuys Tilburg, Villa Casimir et Vinea Domini.

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4. Patrimoine consolidé au 31 décembre 2019

Au cours du premier semestre de l'exercice en cours, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*a augmenté d'environ 297 millions €, passant d'une juste valeur de 2.270 millions € à 2.567 millions € (soit 2.636 millions € pour les immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*). Cette croissance de 13 % provient principalement des acquisitions nettes réalisées au cours du premier semestre (voir section 3.1 ci- dessus), de la mise en exploitation des projets de développement achevés (voir section 3.1 ci-dessus) et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+27,1 millions € ou +1,1 % sur le premier semestre). Cette appréciation, estimée par les experts évaluateurs, se ventile de la manière suivante :

  • Belgique : +17,9 millions € (+1,7%) ;
  • Allemagne : +8,7 millions € (+1,6%) ;
  • Pays-Bas :+1,9 million € (+0,5%) ;
  • Royaume-Uni :-1,4 million € (-0,3%).

Au 31 décembre 2019, les immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* comprennent 290 sites d'immobilier de santé, d'une capacité totale de plus de 21.000 résidents et d'une surface bâtie totale d'environ 1.379.000 m².

16%

Flandre

29%

Bruxelles

Wallonie

Royaume-Uni

21%

Allemagne

6%

Pays-Bas

6%

22%

Répartition géographique (en juste valeur)

1%

Etablissements de soins

pour seniors nécessitant

17%

une assistance

permanente

Etablissements de soins

pour seniors

7%

autonomones souhaitant

des soins sur demande

Etablissements de soins

mixtes

75%

Etablissements de soins

pour d'autres groupes

cibles que les seniors

Répartition par segment d'immobilier de santé (en juste valeur)

Le taux d'occupation global5du portefeuille atteint 100 % au 31 décembre 2019.

La durée résiduelle moyenne pondérée des baux(WAULT) du portefeuille total s'élève à 21 ans.

5Taux calculé selon la méthodologie EPRA.

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5. Rendement brut par pays

Le tableau ci-dessous présente le rendement brut du portefeuille par pays, par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. Le rendement brut du portefeuille ayant été communiqué par secteur d'activité jusqu'à l'année dernière, un tableau a été inclus ci-dessous dans lequel le rendement brut est présenté selon la méthode précédente, afin que les rendements bruts puissent être comparés historiquement.

De manière générale, le rendement brut s'élève à 5,9 %, identique au niveau du 30 juin 2019.

31 décembre 2019

(x1.000€)

Belgique

Allemagne

Pays-

Royaume-

Immeubles de

Projets de

Immeubles de

Bas

Uni

placement en

développement

placement y

exploitation y compris

compris les actifs

les actifs détenus en

détenus en vue

vue de la vente*

de la vente*

Juste valeur

1.050.373

543.520

401.885

571.140

2.566.918

68.818

2.635.736

Loyers contractuels

57.200

31.404

22.930

39.497

151.032

-

-

annuels

Rendement brut (%) °°

5,4%

5,8%

5,7%

6,9%

5,9%

-

-

31 décembre 2019

(x1.000€)

Immobilier de

Immeubles à

Hôtels

Immeubles de

Projets de

Immeubles de

santé

appartements

placement en

développement

placement y

exploitation y compris

compris les actifs

les actifs détenus en

détenus en vue de

vue de la vente*

la vente*

Juste valeur

2.566.918

-

-

2.566.918

68.818

2.635.736

Loyers contractuels

151.032

-

°

-

151.032

-

-

annuels

Rendement brut (%) °°

5,9%

-

-

5,9%

-

-

30 juin 2019

(x1.000€)

Immobilier de

Immeubles à

Hôtels

Immeubles de

Projets de

Immeubles de

santé

appartements

placement en

développement

placement y

exploitation y compris

compris les actifs

les actifs détenus en

détenus en vue de

vue de la vente*

la vente*

Juste valeur

2.269.744

0

0

2.269.744

51.205

2.320.949

Loyers contractuels

133.739

0

°

0

133.739

-

-

annuels

Rendement brut (%) °°

5,9%

0,0%

0,0%

5,9%

-

-

31 décembre 2018

(x1.000€)

Immobilier de

Immeubles à

Hôtels

Immeubles de

Projets de

Immeubles de

santé

appartements

placement en

développement

placement y

exploitation y compris

compris les actifs

les actifs détenus en

détenus en vue de

vue de la vente*

la vente*

Juste valeur

1.624.647

215.438

66.710

1.906.795

57.334

1.964.129

Loyers contractuels

91.640

10.535

°

4.214

106.389

-

-

annuels

Rendement brut (%) °°

5,6%

4,8%

6,3%

5,6%

-

-

° Les montants relatifs aux appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.

  • Sur base de la juste valeur (valeur expertise), réévaluée tous les 3 mois. Dans le secteur de l'immobilier de santé, le rendement brut est généralement identique au rendement net (contrats « triple net »). En Belgique, auRoyaume-Uni et (souvent aussi) aux Pays-Bas, les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif sont généralement totalement pris en charge par l'exploitant. En Allemagne (et dans certains cas aux Pays-Bas), le rendement net est généralement inférieur au rendement brut, certains frais étant à charge du propriétaire (contrats « double net »).

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6. Analyse des comptes consolidés semestriels

Les états financiers résumés préparés conformément à la norme IAS 34 sont fournis en page 44 du présent rapport financier semestriel. Les sections suivantes du rapport de gestion intermédiaire analysent ces états financiers sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica.

6.1. Résultats consolidés6

Compte de résultats consolidé - schéma analytique

31/12/2019

31/12/2018

(x 1.000 €)

Revenus locatifs

71.970

50.798

Charges relatives à la location

-591

8

Résultat locatif net

71.378

50.806

Charges opérationnelles*

-11.311

-8.671

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

60.068

42.135

Marge d'exploitation* (%)

84%

83%

Résultat financier hors variations de juste valeur*

-10.432

-8.634

Impôts

-3.827

-1.379

Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises

770

0

relatifs à L'EPRA Earnings*

Intérêts minoritaires relatifs à L'EPRA Earnings*

-29

-383

EPRA Earnings* (part du groupe)

46.550

31.739

Dénominateur (IAS 33)

24.601.110

18.255.720

EPRA Earnings* (part du groupe) par action (€/action)

1,89

1,74

EPRA Earnings*

46.550

31.739

Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers

3.418

-187

Variation de la juste valeur des immeubles de placement

19.980

13.095

Résultat sur vente d'immeubles de placement

1.268

-70

Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill

0

-132

Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA

-3.770

-1.845

Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises

1.827

0

relatifs aux ajustements ci-dessus

Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus

-99

-3.833

Ecart d'arrondi

0

1

Résultat net (part du groupe)

69.174

38.768

Dénominateur (IAS 33)

24.601.110

18.255.720

Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)

2,81

2,12

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) du premier semestre de l'exercice 2019/2020 s'inscrit en hausse de 42 % par rapport à celui réalisé sur la même période de l'exercice précédent et s'élève à 72,0 millions €.

6Le compte de résultats couvre la période de 6 mois du 1erjuillet 2019 au 31 décembre 2019. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats, selon qu'elles aient eu lieu au début, au cours ou à la fin de la période.

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Le tableau ci-dessous reprend les revenus locatifs consolidés par pays :

Revenus locatifs consolidés

31/12/2019

31/12/2018

Var. (%) à

Var. (%)

(x1.000€)

périmètre

constant*

Belgique

28.454

33.792

+1,7%

-15,8%

Allemagne

13.549

10.000

+0,9%

+35,5%

Pays-Bas

10.910

7.006

+2,0%

+55,7%

Royaume-Uni

19.057

0

-

+100%

Total

71.970

50.798

+1,6%

+41,7%

La croissance des revenus locatifs consolidés démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica et s'explique par le nombre important de sites qu'Aedifica a ajouté à son portefeuille au cours de l'année écoulée, grâce à la réalisation de nouvelles acquisitions et à la réception de projets de développement issus du pipeline.

La variation négative des revenus locatifs en Belgique s'explique par la vente des parties non stratégiques du portefeuille (immeubles à appartements et hôtels) qui a été réalisée à la fin de l'exercice précédent. Tous ces immeubles non stratégiques étant situés en Belgique, leur vente n'a d'impact que sur les revenus locatifs belges. Toutefois, en supposant que le portefeuille reste inchangé, les revenus locatifs belges ont augmenté (+1,7%).

Après déduction des charges relatives à la location(0,5 million €), notamment une réduction de valeur pour créances douteuses, le résultat locatif netatteint 71,4 millions € (+40 % par rapport au 31 décembre 2018).

Le résultat immobilieratteint 71,4 millions € (31 décembre 2018 : 50,3 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeublesde 69,1 millions €

(31 décembre 2018 : 48,2 millions €), soit une marge opérationnelle* de 97 % (31 décembre 2018 : 95 %).

Après déduction des frais généraux de 9,0 millions € (31 décembre 2018 : 6,1 millions €), et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuilleest en hausse de 43 % à 60,1 millions € (31 décembre 2018 : 42,1 millions €) représentant une marge d'exploitation*de 84 % (31 décembre 2018 : 83 %).

La part de chaque secteur d'activité dans le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (constituant le résultat sectoriel au sens de IFRS 8) est détaillée en note annexe 3 des états financiers consolidés.

Après la prise en compte des flux de cash générés par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettesd'Aedifica s'élèvent à 8,6 millions € (31 décembre 2018 : 7,5 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen* avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement(2,0 %) est inférieur à celui du premier semestre de l'exercice 2018/2019 (2,2 %). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière, à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisé conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie de l'EPRA Earnings* comme expliqué plus bas), le résultat financier hors variations de juste valeur*représente une charge nette de 10,4 millions € (31 décembre 2018 : 8,6 millions €).

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Les impôtsse composent des impôts exigibles, des impôts différés et de l'exit tax. Conformément au régime particulier des SIR, les impôts exigibles (31 décembre 2019 : 3,8 millions € ; 31 décembre 2018 : 1,4 million €) comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises de la Société, l'impôt sur le résultat généré par la Société à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées. Aedifica a opté par prudence pour la prise en résultat d'une charge fiscale de droit commun pour sa filiale néerlandaise (Aedifica Nederland BV), nonobstant le fait qu'elle prétend à l'application du régime de transparence fiscale « Fiscale Beleggingsinstelling ». Les impôts différés sont expliqués ci-dessous.

Laquote-part dans le résultat des entreprises associées et de co-entreprisescomprend le résultat de la participation dans Immobe SA, qui est consolidée par la méthode de mise en équivalence depuis le 31 mars 2019.

Laquote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises ainsi que les intérêts minoritaires est répartie, comme décritci-dessous,entre d'une part, l'EPRA Earnings* (respectivement 0,8 million € et 0,0 million €), d'autre part, les éléments sans effet monétaire (respectivement 1,8 million € et 0,1 million €).

L'EPRA Earnings*(voir la note annexe 15.7.1) a atteint 46,6 millions € pour ce semestre (31 décembre 2018 : 31,7 millions €), soit 1,89 € par action, calculé sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (31 décembre 2018 : 1,74 € par action).

Le compte de résultats comprend, en outre, des éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) et des impôts différés (découlant de la norme IAS 40) :

  • Sur les six premiers mois de l'exercice, lavariation de la juste valeur des immeubles de

placement en exploitation7prise en résultat a été de +1,1 %, soit +27,1 millions € (31 décembre 2018 : +1,2 % ou +23,2 millions €). Une variation de juste valeur de -7,1 millions € a été enregistrée sur les projets de développement (au 31 décembre 2018 : -10,1 millions €). La variation de juste valeur combinée des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement représente une hausse de 20,0 millions € sur le semestre (31 décembre 2018 : 13,1 millions €).

  • Afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant sur le long terme8la dette à taux variable en dette à taux fixe ou en plafonnant le taux. La quote-part des tirages sur les lignes de crédit à taux variable couverte par des instruments de couverture (swaps et caps) est de 92 % au 31 décembre 2019. En outre, des contrats à terme ont été conclus au cours de l'exercice pour couvrir le risque de change du portefeuille britannique. Ces instruments sont détaillés en note annexe 7 des états financiers consolidés résumés ci-dessous. De plus, les instruments financiers reflètent aussi les options de vente d'actions accordées à certains actionnaires minoritaires, qui font l'objet d'une valorisation à la juste valeur. La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers
  1. Correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au 30 juin 2019 ou au moment de l'entrée des nouveaux immeubles dans le patrimoine, et la juste valeur estimée par les experts évaluateurs au 31 décembre 2019.
  2. Les couvertures à long terme permettent notamment de réduire le risque de taux d'intérêt sur le financement d'investissements générant des revenus à long terme, tels que les emphytéoses. Pour rappel, la durée résiduelle moyenne des baux d'Aedifica est de 21 ans.

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prise en résultat au 31 décembre 2019 représente un produit de 3,4 millions € (31 décembre 2018 : produit de 0,2 million €).

  • Lesimpôts différés(charge de 3,7 millions € au 31 décembre 2019 contre une charge de 1,3 million € au 31 décembre 2018) découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus de l'EPRA Earnings*.
  • L'exit tax9(charge de 0,1 million € au 31 décembre 2019 contre une charge de 0,5 million € au
    31 décembre 2018), représente la variation entre l'exit tax estimée au moment de l'acquisition de sociétés et l'exit tax estimée à la date probable de la fusion.

Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe)semestriel s'élève à 69,2 millions € (31 décembre 2018 : 38,8 millions €). Le résultat de base par action (« basic earnings per share », tel que défini par IAS 33), est de 2,81 € (31 décembre 2018 : 2,12 €).

9En 2017, l'exit tax était présentée sous la variation de la juste valeur des immeubles de placement. Ce changement de présentation n'a pas d'impact sur le résultat net, ni sur l'EPRA Earnings*.

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6.2. Bilan consolidé

Bilan consolidé

31 décembre 2019

30 juin 2019

(x 1.000 €)

Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente*

2.635.736

2.320.949

Autres actifs repris dans le taux d'endettement

92.063

65.061

Autres actifs

1.057

117

Total des actifs

2.728.856

2.386.127

Capitaux propres

Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture*

1.511.298

1.480.082

Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture

-44.156

-50.533

Intérêts minoritaires

4.450

103

Capitaux propres

1.471.592

1.429.652

Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement

1.194.808

888.158

Autres passifs

62.456

68.317

Total des capitaux propres et du passif

2.728.856

2.386.127

Taux d'endettement (%)

43,8%

37,2%

Au 31 décembre 2019, l'actif du biland'Aedifica est composé à 97 % (30 juin 2019 : 97 %) d'immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*, évalués conformément à la norme IAS 4010, pour un montant de 2.636 millions € (30 juin 2019 : 2.321 millions €). Cette rubrique reprend :

  • lesimmeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* (31 décembre 2019 : 2.567 millions € ; 30 juin 2019 : 2.270 millions €), en augmentation de 297 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation* s'explique principalement pour 231 millions € par les opérations d'investissement
    (voir section 3.1 ci-dessus), pour -5 millions € par des cessions (voir section 3.3 ci-dessus), pour 16 millions € par la mise en exploitation de projets de développement achevés (voir point 3.1 ci- dessus), pour 28 millions € par des transferts en capital et pour 27 millions € par la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation présents dans le patrimoine.
  • lesprojets de développement(31 décembre 2019 : 68 millions € ; 30 juin 2019 : 51 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation. Ils s'inscrivent dans le cadre d'un budget d'investissement pluriannuel (voir section 1.2. du rapport immobilier).

Le poste « Autres actifs repris dans le taux d'endettement » comprend entre autres les actions de Hoivatilat Oy détenues par Aureit Holding pour un montant de 19 millions € et les participations dans des entreprises associées etco-entreprises. La participation restante de 25 % dans Immobe SA y est incluse et s'élève à 35,9 millions € (30 juin 2019 : 33,9 millions €).

Les autres actifs repris dans le taux d'endettementreprésentent 3 % du total du bilan (30 juin 2019 : 3 %).

10C'est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts évaluateurs (à savoir Cushman & Wakefield Belgium SA, Deloitte Consulting & Advisory SCRL, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, DTZ Zadelhoff VOF, Savills Consultancy BV et Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd).

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Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital en numéraire d'octobre 2010, de décembre 2012, de juin 2015, de mars 2017 et de mai 2019. Il s'élève à 649 millions € au 31 décembre 201911(30 juin 2019 : 649 millions €). Les capitaux propres(aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :

  • 1.516 millions € hors effet des variations de juste valeur des instruments de couverture* (30 juin 2019 :1.480 millions €, comprenant encore le dividende de 54 millions € qui a entretemps été distribué en octobre 2019) ;
  • ou à 1.472 millions € compte tenu de l'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture (30 juin 2019 : 1.430 millions €, comprenant encore le dividende de 54 millions € qui a entretemps été distribué en octobre 2019).

Au 31 décembre 2019, lesdettes et passifs repris dans le taux d'endettement (tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR) s'élèvent à 1.195 millions € (30 juin 2019 : 888 millions €), dont 1.164 millions € (30 juin 2019 : 859 millions €) représentent la dette financière. Letaux d'endettement consolidé d'Aedifica s'élève donc à 43,8 % (30 juin 2019 : 37,2 %). Le taux d'endettement consolidé maximum autorisé pour les SIR étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 578 millions € à actif constant (c'est-à-diresans accroissement du portefeuille immobilier) et de 1.652 millions € à actif variable(c'est-à-direavec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 34 % avant d'atteindre le taux d'endettement maximum. Compte tenu des covenants bancaires de la SIR limitant le taux d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 442 millions € à actif constant, 1.105 millions € à actif variable et-28%.

Les autres passifsde 62 millions € (30 juin 2019 : 47 millions €) représentent principalement la juste

valeur des instruments financiers de couverture (31 décembre 2019 : 43 millions € ; 30 juin 2019 : 48 millions €).

11Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire.

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6.3. Actif net par action

Le tableau suivant présente l'évolution de l'actif net par action.

Sans les effets (non monétaires, c'est-à-dire non cash) des variations de juste valeur des instruments de couverture12et après prise en compte de la distribution du dividende 2018/2019 en octobre 201913, l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 61,43 € au 31 décembre 2019 contre 57,96 € par action au 30 juin 2019.

Actif net par action (en €)

31/12/2019

30/06/2019

Actif net après déduction du dividende 2018/2019, hors variations de juste valeur

61,43

57,96

des instruments de couverture*

Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture

-1,79

-2,05

Actif net après répartition du dividende 2018/2019

59,64

55,90

Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)

24.601.158

24.601.158

Nombre d'actions

31/12/2019

30/06/2019

Nombre d'actions en circulation°

24.601.158

24.601.158

Nombre total d'actions

24.601.158

24.601.158

Nombre total d'actions cotées en bourse°°°

24.601.158

24.601.158

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur selon

24.601.110

19.274.471

IAS 33)

Nombre de droits au dividende°°

24.601.158

19.365.386

° Après déduction des actions propres.

°° Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

  1. L'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture de-1,79 € par action au 31 décembre 2019 correspond à la juste valeur des instruments de couverture des capitaux propres qui est négative de 44 millions €, et qui est principalement enregistrée au passif du bilan.
  2. Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 60,16 € par action du 30 juin 2019 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en octobre 2019, et doit donc être corrigé de 2,20 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 31 décembre 2019. Ce montant correspond au montant total du dividende (environ 54 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2019 (24.601.158).

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7. Perspectives

Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique, financier et politique et ses effets sur les activités du Groupe.

Dans le climat économique actuel, les atouts principauxd'Aedifica sont les suivants :

  • Le focus stratégique d'Aedifica sur l'immobilier de santé et son déploiement en Europe permettent au Groupe de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture
    économique, dans le contexte de vieillissement de la population. La répartition géographique du portefeuille sur six pays (Belgique, Allemagne, Pays-Bas,Royaume-Uni, Finlande et Suède) entraîne une meilleure diversification des risques.
  • Grâce à ses investissements en immobilier de santé, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 21 ans, lui confère une très bonne visibilité sur la majeure partie de ses revenus futurs à long terme.
  • Les lignes de crédit confirmées assurent le financement du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) et la croissance du portefeuille. Les tirages sur ces lignes de crédit sont en grande partie couverts par des instruments de couverture. En outre, Aedifica a prouvé à plusieurs reprises dans le passé qu'elle disposait d'un excellent accès aux marchés des capitaux pour soutenir sa croissance future.
  • Le pipeline combiné d'Aedifica et de Hoivatilat s'élève à plus de 600 millions €, assurant la croissance future du groupe.

Compte tenu des résultats au 31 décembre 2019 et des investissements déjà réalisés, en particulier l'intégration de Hoivatilat à partir du 10 janvier 2020, le conseil d'administration d'Aedifica a décidé d'ajuster les perspectives pour l'exercice en cours. Sur base du périmètre prévu du portefeuille immobilier, et sauf événements imprévus, les revenus locatifs sont estimés à 163 millions €. Cela mène à un EPRA Earnings* de 97 millions €, soit 3,95 € par action, confirmant la distribution d'un dividende brut de 3,00 € par action, une augmentation de 7 % par rapport au dividende de l'exercice 2018/2019 et ce, malgré le nombre d'actions plus important résultant de l'augmentation de capital de mai 2019.

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8. Principaux risques et incertitudes

Le conseil d'administration considère que les principaux facteurs de risque et d'incertitudes synthétisés en pages 2 à 13 du rapport financier annuel 2018/2019 restent pertinents pour les mois restants de l'exercice 2019/2020.

9. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées, telles que définies par la norme IAS 24 et par le Code des sociétés, font l'objet de la note annexe 13 des états financiers consolidés résumés ci-joints. Ces transactions comprennent la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs d'Aedifica.

Certains types de transactions sont en outre visés par l'article 37 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR (à l'exception des cas explicitement visés par l'article 38 de la même loi). Au cours du premier semestre de l'exercice 2019/2020, aucune transaction visée par cet article et sortant du cadre normal des relations commerciales entre Aedifica et ses prestataires de services habituels n'a été exécutée.

10. Corporate governance

10.1. Renouvellement de mandat

L'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 a renouvelé, avec effet immédiat et pour une période de 3 ans (jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022), le mandat de Monsieur Jean Franken en tant qu'administrateur indépendant non exécutif. Le conseil d'administration se réjouit de cette nomination.

Fait à Bruxelles le 18 février 2019.

Le conseil d'administration.

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II. EPRA14

L'EPRA (« European Public Real Estate Association ») se présente comme étant la voix du secteur de l'immobilier coté européen. Les indices EPRA sont, quant à eux, les indices de référence les plus utilisés dans le monde de l'immobilier coté. Depuis le 18 mars 2013, l'action Aedifica est incluse dans les indices « FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index ».

Au 31 décembre 2019, Aedifica est reprise dans l'indice EPRA européen et belge avec une pondération de l'ordre de respectivement 1,0 % et 19,6 %.

Aedifica s'inscrit dans la tendance de standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit ci-dessous aux investisseurs la plupart des indicateurs calculés en fonction des recommandations formulées par l'EPRA. Les quelques indicateurs EPRA qui sont considérés comme des indicateurs alternatifs de performance (APM) sont aussi commentés dans la note annexe 15 des états financiers consolidés résumés de ce rapport financier semestriel.

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

31/12/2019

31/12/2018

EPRA Earnings* (en €/action)

1,89

1,74

EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (en %)

17%

17%

EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (en %)

17%

17%

31/12/2019

30/06/2019

EPRA NAV* (en €/action)

62,07

58,44

EPRA NNNAV* (en €/action)

59,26

55,61

EPRA Net Initial Yield (NIY) (en %)

5,3%

5,5%

EPRA Topped-up NIY (en %)

5,6%

5,5%

EPRA Vacancy Rate (en %)

0%

0%

L'EPRA NAV* et l'EPRA NNNAV* au 30 juin 2019 présentées ci-dessus ont été réduites de 2,20 € par action par rapport aux valeurs publiées dans le rapport financier annuel 2018/2019 pour pouvoir être comparées à leur valeur du 31 décembre 2019 (voir la note en bas de page 13, section I.6.3 ci-dessus). Ce montant représente le dividende brut 2018/2019 qui a été distribué en octobre 2019 (voir note 15.6).

Le calcul de l'EPRA NIY et de l'EPRA Topped-up NIY a été revu pour les comptes clôturés au 31 décembre 2019. Ces ratios prennent désormais en compte la valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation et non plus la juste valeur. A titre comparatif, les ratios EPRA NIY et EPRA Topped-up NIY basés sur la juste valeur des immeubles en exploitation au 31 décembre 2019 seraient de 5,6% et 5,9%.

En 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019, Aedifica a obtenu pour la cinquième fois consécutive le « EPRA Gold Award» pour son rapport financier annuel. Aedifica a également remporté le « EPRA sBPR Silver Award » et le « EPRA sBPR Most Improved » pour son rapport de développement durable 2018. De cette manière, Aedifica reste dans le groupe de tête des entreprises européennes évaluées par l'EPRA.

14Les données dans ce chapitre ne sont pas requises par la réglementation sur les SIR et ne sont pas soumises à un contrôle de la part des autorités publiques. Les données dans ce chapitre au 31 décembre 2019 n'ont pas été évaluées par le commissaire.

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  1. Aedifica en Bourse

1. Cours et volume

L'action Aedifica (AED) est cotée sur le marché continu de Euronext Brussels depuis octobre 2006. Depuis novembre 2019, l'action Aedifica est également cotée sur Euronext Amsterdam via une cotation secondaire. Depuis son entrée en bourse, Aedifica a procédé à cinq augmentations de capital en espèces avec droit de préférence ou droit d'allocation irréductible :

  • 15 octobre 2010 : émission de 2.013.334 actions nouvelles à un prix de souscription de 33,45 € par action, pour un montant brut de 67 millions € ;
  • 7 décembre 2012 : émission de 2.697.777 actions nouvelles à un prix de souscription de 37,00 € par action, pour un montant brut de 100 millions € ;
  • 29 juin 2015 : émission de 3.121.318 actions nouvelles à un prix de souscription de 49,00 € par action, pour un montant brut de 153 millions € ;
  • 28 mars 2017 : émission de 3.595.164 actions nouvelles à un prix de souscription de 61,00 € par action, pour un montant brut de 219 millions € ;
  • 7 mai 2019 : émission de 6.147.142 actions nouvelles à un prix de souscription de 68,00 € par action, pour un montant brut de 418 millions €.

Au 31 décembre 2019, Aedifica est reprise dans le Bel Mid Index avec une pondération de l'ordre de 9,6 %. Par ailleurs, l'action Aedifica fait également partie des indices EPRA, MSCI et Stoxx Europe 600.

Le cours de l'action Aedifica a fluctué entre 85,50 € et 116,80 € au cours du premier semestre de l'exercice et a clôturé le premier semestre à 113,20 €, soit une hausse d'environ 35% par rapport au 30 juin 2019 (83,90 €).

Sur base du cours de Bourse du 31 décembre 2019, l'action Aedifica présente :

  • Une prime de 84,3 % par rapport à l'actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* ;
  • Une prime de 89,8 % par rapport à l'actif net par action.

Cette prime par rapport à la valeur de l'actif net est un signe de confiance dans les résultats d'Aedifica et reflète entre autres l'accent mis par Aedifica sur l'immobilier de santé, la croissance future du Groupe, la stabilité des bénéfices générés à long terme et le dividende intéressant.

Entre la date de l'introduction en Bourse (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence ou les droits d'allocation irréductibles dans le cadre des augmentations de capital) et le 31 décembre 2019, le cours de l'action Aedifica a augmenté de 211,2 %, tandis que le Bel Mid Index a augmenté de 65,3 % et l'indice EPRA Europe a chuté de 6,9 % sur la même période.

Au cours du premier semestre, la liquidité de l'action Aedifica a également augmenté. Le volume quotidien moyen était d'environ 4.024.000 €, soit environ 38.400 actions, ce qui porte le taux de rotation à 41,7 %. Aedifica poursuit ses efforts pour élargir davantage sa base d'investisseurs en participant régulièrement à des roadshows et à des événements destinés aux investisseurs institutionnels et privés.

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Action Aedifica

31/12/2019

30/06/2019

Cours de Bourse de clôture (en €)

113,20

83,90

Actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* (en €)

61,43

57,96

Prime (+) / Décote (-) hors variations de juste valeur des instruments de couverture*

84,3%

44,8%

Actif net par action (en €)

59,64

55,90

Prime (+) / Décote (-)

89,8%

50,1%

Capitalisation boursière

2.784.851.086

2.064.037.156

Free float 1

100,00%

100,00%

Nombre total d'actions cotées

24.601.158

24.601.158

Dénominateur pour le calcul de l'actif net par action

24.601.158

24.601.158

Volume journalier moyen

38.387

24.982

Vélocité 2

41,7%

32,5%

Dividende brut par action (en €) 3

3,00

2,80

Rendement brut en dividende 4

2,7%

3,3%

  1. Pourcentage du capital d'une société détenu par le public, selon la définition d'Euronext. Voir communiqué de presse du
    12 juillet 2019 et la section 3 ci-dessous.
  2. Volume total d'actions échangées annualisé divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.
  3. 2019/2020: selon la section 7 du rapport de gestion intermédiaireci-dessus.
  4. Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.

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2. Illustrations graphiques du cours de bourse d'Aedifica

Les cours couvrent la période comprise entre la date de l'introduction en Bourse et le 31 décembre 2019. Total return15d'Aedifica et comparaison entre indices

500 475 450 425 400 375 350 325 300 275 250 225 200 175 150 125 100 75 50 25

Total return Var. (%)

Aedifica

195

437

EPRA Belgium

5,962

176

EPRA Europe

5,387

57

Epra Europe total return

Aedifica total return

Epra Belgium total return

Evolution du cours de bourse d'Aedifica et comparaison entre indices

325

300

275

250

225

200

175

150

125

100

75

50

25

Spot

Var. (%)

Aedifica

113,20

211,2

BEL MID

6.101,31

65,3

EPRA Belgium 1.792,85

26,6

EPRA Europe

2.485,94

-6,9

BEL.MID

EPRA Europe

EPRA Belgium

Aedifica

15Compte tenu de la valeur des droits préférentiels des augmentations de capital de 2010 (-1,89 €), 2012 (-1,93 €), 2015

(-0,89 €), 2017 (-1,60 €) et 2019 (-2,76 €), le prix de lancement de 41 € a été ajusté à 31,93 €.

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3. Actionnariat

Le tableau ci-dessous indique les actionnaires d'Aedifica détenant plus de 5 % des droits de vote (situation au 31 décembre 2019, sur base du nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 5 juillet 2019)16.

ACTIONNAIRES

Droits de vote

(en %)

BlackRock, Inc.

5,00

Autres < 5 %

95,00

Total

100,00

Le nombre total d'actions est de 24.601.158.

4. Calendrier financier17

Calendrier financier

Déclaration intermédiaire au 31.03.2020

20/05/2020

Communiqué annuel 30.06.2020

2/09/2020

Rapport financier annuel 2019/2020

Septembre 2020

Assemblée générale ordinaire 2020

27/10/2020

Dividende - ex-date du coupon relatif à l'exercice 2019/2020

A partir du 04/11/2020

Déclaration intermédiaire au 30.09.2020

13/11/2020

Résultats semestriels 31.12.2020

Février 2021

  1. Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle peuvent être consultées sur le site web d'Aedifica. La société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 5 juillet 2019. Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %.
  2. Ces dates sont sous réserve de modification.

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IV. Rapport immobilier

1. Portefeuille immobilier consolidé

1.1. Immeubles de placement en exploitation18

Filiale(1)

Superficie

Nombre

Loyers

Valeur locative

totale (m²)

d'unités

contractuels(2)

estimée (VLE)(2)

résidentielles

Immeubles de placement en exploitation

1.237.740

21.096

149.223.322

150.707.241

Belgique

460.095

7.929

57.046.380

58.462.089

Senior Living Group

156.981

2.690

18.934.628

19.574.555

Au Bon Vieux Temps

7.868

104

871.926

835.800

Beerzelhof

5.025

61

338.777

488.000

Coham

6.956

120

913.027

842.000

De Edelweis

6.914

122

794.389

943.000

De Witte Bergen

8.262

119

1.046.351

955.150

Ennea

1.848

34

204.023

154.700

Ezeldijk

7.101

105

745.114

882.000

Helianthus

4.799

67

492.564

500.000

Heydeveld

6.167

110

649.695

712.200

Kasteelhof

3.500

81

368.093

443.070

Les Jardins de la Mémoire

6.852

110

707.656

791.999

Oosterzonne

4.948

82

750.409

648.725

Op Haanven

6.587

111

706.238

783.000

Résidence Aux Deux Parcs

1.618

53

333.110

304.000

Residentie Boneput

2.993

78

477.350

457.900

Résidence du Plateau

8.069

143

1.336.263

1.263.000

Residentie Exclusiv

4.253

104

746.947

711.000

Résidence l'Air du Temps

7.197

137

918.109

1.004.000

Résidence Les Cheveux d'Argent

4.996

99

432.370

555.000

Residentie Sporenpark

9.261

127

1.116.251

1.103.000

Seniorenhof

3.116

52

328.059

224.941

De Maretak

5.684

122

556.452

797.000

Melopee

2.967

70

518.984

469.000

Sorgvliet

4.517

83

561.279

533.520

't Hoge

4.632

81

709.293

788.000

Uilenspiegel

6.863

97

757.880

683.550

Villa Vinkenbosch

9.153

114

988.687

1.057.000

Wielant

4.834

104

565.330

644.000

Armonea

123.762

2.054

15.820.075

16.038.540

De Notelaar

8.651

94

1.019.896

1.114.000

De Stichel

8.429

153

915.388

1.116.440

Eyckenborch

8.771

141

1.167.660

983.000

Gaerveld

6.994

115

832.855

874.000

Hestia

12.682

222

1.446.061

1.776.000

Huize Lieve Moenssens

4.597

78

582.743

561.600

Koning Albert I

7.775

110

968.346

977.000

Larenshof

6.988

117

1.079.527

1.011.000

Les Charmes en Famenne

3.165

96

314.516

417.600

Marie-Louise

1.959

30

389.087

199.500

Overbeke

6.917

113

840.716

881.400

Plantijn

7.310

110

1.047.986

825.000

Pont d'Amour

8.984

150

1.039.081

1.022.000

Residentie Gaerveld

1.504

20

177.780

170.000

Rietdijk

2.155

60

369.523

414.000

Salve

6.730

117

1.130.792

1.033.000

Senior Flandria

7.501

108

651.406

752.000

La Pairelle

6.016

118

803.462

840.000

Ter Venne

6.634

102

1.043.249

1.071.000

Vulpia

91.625

1.327

10.570.295

10.612.590

Blaret

9.578

107

1.110.881

934.650

Demerhof

10.657

120

993.625

1.020.000

Halmolen

9.200

140

1.077.444

1.082.000

La Ferme Blanche

4.240

90

568.991

605.200

Leopoldspark

10.888

153

1.272.968

1.277.460

Residentie Den Boomgaard

6.274

90

710.209

702.000

Residentie Kartuizerhof

10.845

128

986.632

1.016.480

Residentie Poortvelden

5.307

60

473.187

462.000

18Il n'est pas dans l'intérêt de l'actionnaire de publier les valeurs par immeuble. Les adresses des immeubles sont disponibles dans le rapport financier annuel 2018/2019. Les adresses des acquisitions depuis le 1erjuillet 2019 sont disponibles dans les communiqués de presse respectifs.

25/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Filiale(1)

Superficie

Nombre

Loyers

Valeur locative

totale (m²)

d'unités

contractuels(2)

estimée (VLE)(2)

résidentielles

Résidence de la Paix

3.793

107

730.000

880.000

't Spelthof

4.076

100

800.839

707.000

Twee poorten

8.413

129

1.032.521

1.057.800

Villa Temporis

8.354

103

812.998

868.000

Orpea

47.985

1.159

7.127.279

6.948.100

Bel-Air

5.350

161

761.172

755.000

Château Chenois

6.354

115

930.065

1.042.000

Jardins de Provence

2.280

72

418.645

370.000

New Philip

3.914

111

509.985

520.000

Residentie Augustin

4.832

94

566.349

672.100

Residentie du Golf

6.424

194

815.930

946.000

Résidence Grange des Champs

3.396

75

450.390

504.000

Residentie Parc Palace

6.719

162

1.318.536

1.046.000

Residentie Service

8.716

175

1.356.208

1.093.000

Hof van Schoten SPRL

8.313

101

840.000

1.075.000

Hof van Schoten

8.313

101

840.000

1.075.000

Time for Quality

5.824

58

446.800

667.000

Klein Veldeken

5.824

58

446.800

667.000

Buitenhof ASBL

4.386

80

576.882

739.000

Buitenhof

4.386

80

576.882

739.000

Résidence de La Houssière

4.484

94

613.258

545.200

Résidence La Houssière

4.484

94

613.258

545.200

Dorian groep

4.827

104

569.604

550.357

De Duinpieper

4.827

104

569.604

550.357

Vivalto

4.526

91

600.104

545.200

Prinsenhof (3)

4.526

91

600.104

545.200

Bremdael ASBL

3.500

66

350.000

518.862

Bremdael

(w)

3.500

66

350.000

518.862

Pierre Invest SA

2.272

65

466.596

476.000

Bois de la Pierre

2.272

65

466.596

476.000

Le Carrosse

1.290

36

98.884

138.000

La Boule de Cristal

1.290

36

98.884

138.000

Autre

320

4

31.975

33.685

Villa Bois de la Pierre

320

4

31.975

33.685

Allemagne

281.478

5.304

30.459.374

30.260.605

Vitanas

73.532

1.451

7.042.917

6.708.739

Am Bäkepark

(i)

3.828

90

456.000

441.396

Am Kloster

(f)

5.895

136

752.007

689.764

Am Schäfersee

(j)

12.658

187

650.879

673.696

Am Stadtpark

(j)

7.297

135

501.192

491.128

Am Tierpark

(i)

13.549

217

1.093.050

1.095.936

Frohnau

(f)

4.101

107

590.817

516.745

Patricia

(g)

7.556

174

1.050.324

1.156.070

Rosengarten

(i)

6.538

165

550.000

498.980

Rosenpark

(g)

4.934

79

470.018

370.021

St. Anna

(g)

7.176

161

928.629

775.004

Residenz Management

24.564

442

3.412.411

3.345.118

Bremerhaven I

(k)

6.077

85

951.451

911.490

Bremerhaven II

(k)

2.129

42

310.181

293.806

Cuxhaven

(k)

810

9

108.239

102.127

Die Rose im Kalletal

(c)

4.027

96

682.962

685.892

Senioreneinrichtung Haus Elisabeth

(d)

3.380

80

585.587

577.980

Senioreneinrichtung Haus Matthäus

(d)

2.391

50

365.992

365.823

Sonnenhaus Ramsloh

(l)

5.750

80

408.000

408.000

Orpea

20.507

444

3.173.267

3.169.914

Bonifatius Seniorenzentrum

(d)

3.967

80

617.833

606.951

Seniorenresidenz Am Stübchenbach

(e)

5.874

130

807.926

828.234

Seniorenresidenz Kierspe

(e)

3.721

79

565.907

546.987

Seniorenresidenz Klosterbauerschaft

(c)

3.497

80

609.193

608.478

Seniorenresidenz Mathilde

(c)

3.448

75

572.408

579.264

EMVIA

28.703

608

2.923.076

2.831.737

Residenz Zehlendorf

(h)

4.540

180

600.000

554.920

Seniorenpflegezentrum Zur alten Linde

4.208

82

368.000

385.278

Seniorenquartier Lübbecke

(m)

4.240

80

576.276

572.400

Seniorenquartier Schwerin

(m)

5.000

87

646.800

630.000

Seniorenwohnpark Hartha

10.715

179

732.000

689.139

Azurit Rohr

29.862

465

2.366.742

2.601.640

Azurit Seniorenresidenz Cordula 1

4.970

75

312.051

357.824

Azurit Seniorenresidenz Cordula 2

1.204

39

162.267

176.954

Azurit Seniorenresidenz Sonneberg

4.876

101

583.416

614.402

Hansa Pflege-und Betreuungszentrum Dornum

11.203

106

426.000

436.917

Seniorenzentrum Weimar

7.609

144

883.008

1.015.542

26/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Filiale(1)

Superficie

Nombre

Loyers

Valeur locative

totale (m²)

d'unités

contractuels(2)

estimée (VLE)(2)

résidentielles

Alloheim

18.695

378

2.326.356

2.410.359

AGO Dresden

5.098

116

583.234

670.950

AGO Herkenrath

4.000

80

586.606

613.273

AGO Kreischa

3.670

84

416.516

414.896

Bonn

5.927

98

740.000

711.240

Argentum

16.086

294

1.623.000

1.479.982

Haus Alba

2.560

64

225.000

238.061

Haus Arche

531

13

75.000

31.832

Haus Concolor

5.715

74

510.000

411.480

Haus Nobilis

3.186

70

525.000

516.122

Seniorenheim J.J. Kaendler

4.094

73

288.000

282.486

Convivo

11.845

202

1.368.309

1.472.093

Haus am Jungfernstieg

2.457

60

363.309

361.179

Park Residenz

6.113

79

640.000

696.882

Seniorenhaus Wiederitzsch

3.275

63

365.000

414.032

Schloss Bensberg Management GmbH

8.215

87

1.009.336

1.159.496

Service-Residenz Schloss Bensberg

8.215

87

1.009.336

1.159.496

Casa Reha

7.618

151

901.228

960.549

Haus Steinbachhof

7.618

151

901.228

960.549

SARA

7.900

126

640.000

616.177

SARA Seniorenresidenz

7.900

126

640.000

616.177

Deutsche Pflege und Wohnstift GmbH

4.310

126

654.261

724.060

Seniorenheim am Dom

4.310

126

654.261

724.060

Cosiq GmbH

5.534

120

667.698

639.441

Pflegeteam Odenwald

1.202

32

222.218

223.563

Seniorenresidenz an den Kienfichten

4.332

88

445.480

415.879

Die Johanniter

3.950

74

509.312

427.164

Johanniter-Haus Lüdenscheid

(l)

3.950

74

509.312

427.164

Advita Pflegedienst

6.422

91

464.616

462.384

Advita Haus Zur Alten Berufsschule

6.422

91

464.616

462.384

Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Nordfriesland e. V.

4.088

83

522.000

490.560

DRK Käthe-Bernhardt-Haus

4.088

83

522.000

490.560

Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH

5.506

79

452.605

363.661

Laurentiusplatz

5.506

79

452.605

363.661

Volkssolidarität

4.141

83

402.240

397.531

Goldene Au

4.141

83

402.240

397.531

Pays-Bas

255.049

2.084

22.220.697

24.224.748

Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen

90.981

446

3.986.705

4.830.000

Genderstate

(a)

8.813

44

521.138

605.000

Parc Imstenrade

(a)

57.181

263

2.110.609

2.630.000

Petruspark

(a)

24.987

139

1.354.959

1.595.000

Ontzorgd Wonen Groep

44.612

358

3.232.495

3.483.784

De Statenhof

(a)

6.468

54

440.524

440.524

Franeker

(a)

10.750

70

630.000

738.900

Residentie Boldershof

(a)

2.261

33

330.393

330.393

Residentie Sibelius

(a)

14.294

96

833.967

833.967

Zorghuis Smakt

(a)

2.111

30

207.748

240.000

Zorgresidentie Mariëndaal

(a)

8.728

75

789.862

900.000

NNCZ

38.440

340

2.785.000

2.785.000

De Kaap

(a)

6.254

61

569.700

570.000

De Vecht

(a)

8.367

79

670.625

670.000

Krakeel

(a)

5.861

57

492.425

490.000

Wolfsbos

(a)

11.997

93

789.025

790.000

WZC Beatrix

(a)

5.961

50

263.225

265.000

Compartijn

15.606

173

2.706.929

2.955.000

Huize de Compagnie

(a)

3.471

42

580.000

635.000

Huize Eresloo

(a)

2.350

28

421.875

455.000

Huize Groot Waardijn

(a)

1.918

26

421.875

455.000

Huize Hoog Kerckebosch

(a)

2.934

32

547.627

595.000

Huize Roosdael

(a)

2.950

26

421.875

470.000

Huize Ter Beegden

(a)

1.983

19

313.677

345.000

Martha Flora

12.788

140

2.393.344

2.625.000

Martha Flora Bosch en Duin

(a)

2.241

27

466.087

505.000

Martha Flora Den Haag

(a)

2.259

28

573.212

620.000

Martha Flora Hilversum

(a)

4.055

31

567.231

630.000

Martha Flora Hoorn

(a)

780

12

81.683

95.000

Martha Flora Lochem

(a)

1.012

13

169.130

185.000

Martha Flora Rotterdam

(a)

2.441

29

536.000

590.000

Domus Magnus

8.072

99

2.091.297

2.280.000

Benvenuta

(a)

924

10

220.360

240.000

Holland

(a)

2.897

34

849.960

915.000

Molenenk

(a)

2.811

40

708.112

775.000

Villa Walgaerde

(a)

1.440

15

312.864

350.000

27/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Filiale(1)

Superficie

Nombre

Loyers

Valeur locative

totale (m²)

d'unités

contractuels(2)

estimée (VLE)(2)

résidentielles

Stepping Stones Home & Care

6.400

93

1.255.480

1.395.000

Saksen Weimar

(a)

2.291

42

531.448

600.000

Spes Nostra

(a)

2.454

30

473.332

520.000

Villa Nova

(a)

1.655

21

250.700

275.000

Het Gouden Hart

6.243

72

1.010.683

1.110.000

HGH Driebergen

(a)

353

9

79.493

85.000

HGH Kampen

(a)

3.610

37

510.370

570.000

HGH Leersum

(a)

2.280

26

420.820

455.000

Stichting Zorggroep Noorderboog

13.555

140

834.110

1.030.000

Oeverlanden

(a)

13.555

140

834.110

1.030.000

Stichting Nusantara

4.905

70

625.000

720.000

Rumah Saya

(b)

4.905

70

625.000

720.000

Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg

6.014

75

425.568

0

De Merenhoef

(a)

6.014

75

425.568

0

Stichting Oosterlengte

4.380

32

413.569

500.000

Het Dokhuis

(a)

4.380

32

413.569

500.000

Orpea

1.466

20

248.000

275.000

September Nijverdal

(a)

1.466

20

248.000

275.000

Omega

1.587

26

212.517

235.964

Meldestraat

(a)

1.587

26

212.517

235.964

Royaume-Uni

241.119

5.779

39.496.871

37.334.230

Maria Mallaband

38.302

908

7.107.366

7.117.047

Ashmead

(v)

4.557

110

925.281

852.165

Belvoir Vale

(q)

2.158

56

822.780

628.839

Blenheim

(v)

2.288

64

330.451

382.005

Coplands

(v)

3.445

79

694.745

740.502

Eltandia Hall

(v)

3.531

83

510.676

593.577

Glennie House

(r)

2.279

52

144.220

223.326

Heritage

(v)

2.972

72

842.816

916.812

Kings Court (MM)

(v)

2.329

60

299.984

329.112

Knights Court

(v)

3.100

80

409.536

499.545

Ottery

(s)

3.513

62

805.149

805.149

River View

(v)

5.798

137

922.211

910.935

The Windmill

(v)

2.332

53

399.518

235.080

Burlington

46.518

1.158

7.745.765

6.746.796

Bessingby Hall

(q)

2.471

65

547.369

499.545

Cherry Trees

(q)

3.178

81

283.491

276.219

Crystal Court

(r)

2.879

60

587.700

570.069

Figham House

(q)

2.131

63

602.681

511.299

Foresters Lodge

(q)

2.241

69

355.868

446.652

Highfield Care Centre

(q)

3.260

88

528.930

411.390

Maple Court

(p)

3.045

64

570.069

534.807

Maple Lodge

(q)

1.673

55

220.493

229.203

Priestley

(q)

1.520

40

293.850

293.850

Randolph House

(q)

2.433

60

251.992

211.572

Southlands

(q)

1.812

48

436.696

235.080

The Elms

(q)

1.280

37

338.980

176.310

The Elms & Oakwood

(q)

5.361

80

440.985

417.267

The Grange

(q)

2.919

73

313.186

311.481

The Hawthornes

(q)

1.512

40

293.850

264.465

The Lawns

(q)

2.459

62

233.626

246.834

The Limes

(q)

3.414

97

887.685

687.609

The Sycamores

(q)

1.627

40

293.850

276.219

York House

(q)

1.302

36

264.465

146.925

Care UK

32.368

740

4.303.110

4.061.007

Armstrong House

(u)

2.799

71

363.054

382.005

Cheviot Court

(u)

2.978

73

616.694

587.700

Church View

(u)

1.653

42

155.417

199.818

Collingwood Court

(u)

2.525

63

559.501

517.176

Elwick Grange

(u)

2.493

60

344.404

293.850

Grangewood Care Centre

(u)

2.317

50

360.567

287.973

Hadrian House

(u)

2.487

55

343.160

329.112

Hadrian Park

(u)

2.892

73

280.994

252.711

Ponteland Manor

(u)

2.160

52

198.934

193.941

Stanley Park

(u)

3.240

71

482.414

493.668

The Terrace

(u)

2.190

40

273.534

217.449

Ventress Hall

(u)

4.635

90

324.439

305.604

Bondcare Group

33.879

831

4.013.277

4.507.659

Alexander Court

(v)

3.347

82

520.705

528.930

Ashwood

(v)

2.722

70

329.112

352.620

Beech Court

(v)

2.135

51

308.812

317.358

Brook House

(v)

3.155

74

347.918

411.390

Chatsworth Grange

(v)

2.558

66

302.748

340.866

Clarendon

(v)

2.132

51

197.554

252.711

Coniston Lodge

(v)

3.733

92

432.547

470.160

Derwent Lodge

(v)

2.612

62

291.499

293.850

28/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Filiale(1)

Superficie

Nombre

Loyers

Valeur locative

totale (m²)

d'unités

contractuels(2)

estimée (VLE)(2)

résidentielles

Green Acres

(v)

2.352

62

293.850

293.850

Moorland Gardens

(v)

3.472

79

470.160

493.668

Springfield

(v)

3.153

80

228.312

329.112

The Fountains

(v)

2.510

62

290.059

423.144

Renaissance

19.936

452

2.668.485

2.909.115

Beech Manor

(q)

2.507

46

243.697

264.465

Jesmond

(q)

2.922

65

517.652

493.668

Letham Park

(q)

2.954

70

425.835

423.144

Meadowlark

(q)

2.005

57

193.987

246.834

Persley Castle

(q)

1.550

40

258.985

252.711

The Cowdray Club

(q)

2.581

35

404.207

399.636

Torry

(q)

3.028

81

251.121

434.898

Whitecraigs

(q)

2.389

58

373.000

393.759

Four Seasons

15.781

387

2.440.130

2.491.848

Beechcare

(q)

2.739

65

822.780

822.780

Grosvenor Park

(q)

2.312

61

352.620

340.866

Hilltop Manor

(q)

2.809

80

376.128

376.128

Meadowbrook

(q)

3.334

69

324.410

352.620

Riverside View

(q)

2.362

59

352.620

364.374

The Lodge

(q)

2.226

53

211.572

235.080

Lifeways

3.880

67

2.285.347

1.498.635

Heath Farm

(q)

2.832

47

1.442.964

899.181

Sharmers Fields House

(q)

1.048

20

842.383

599.454

Brighterkind

6.177

156

1.586.790

1.680.822

Ashurst Park

(q)

2.145

47

552.438

552.438

Highfields (Notts)

(q)

1.554

49

382.005

487.791

Kingsmills

(q)

2.478

60

652.347

640.593

Caring Homes

8.898

221

1.725.935

1.310.571

Brooklyn House

(q)

1.616

38

398.289

287.973

Guysfield

(q)

2.052

51

467.097

217.449

Hillside House and Mellish House

(q)

3.629

92

553.960

481.914

Sanford House

(q)

1.601

40

306.588

323.235

Harbour Healthcare

11.582

293

1.411.626

1.222.416

Bentley Rosedale Manor

(q)

2.896

78

447.726

376.128

Devonshire House & Lodge

(q)

3.167

77

281.090

264.465

Elburton Heights

(q)

3.076

69

291.995

287.973

Tree Tops Court

(q)

2.442

69

390.814

293.850

Halcyon Care Homes

3.210

66

846.288

937.969

Hazel End

(t)

3.210

66

846.288

937.969

Majesticare

4.669

126

1.157.449

1.104.876

Lashbrook House

(q)

1.741

46

411.390

405.513

Oak Lodge

(q)

1.699

45

394.101

311.481

The Mount

(q)

1.229

35

351.958

387.882

Select Healthcare

7.462

195

969.605

840.411

Cromwell Court

(q)

2.896

67

315.007

323.235

Delves Court

(q)

2.246

62

254.239

246.834

Plas Rhosnesni

(q)

2.320

66

400.359

270.342

Priory Group

3.755

77

646.559

411.390

Bentley Court

(q)

3.755

77

646.559

411.390

Conniston Care

4.702

102

589.138

493.668

Athorpe Lodge & The Glades

(q)

4.702

102

589.138

493.668

Projets en cours (4)

141.056

1.809

1.808.306

0

Belgique

8.027

100

153.966

0

Armonea

8.027

100

153.966

0

Rembertus

8.027

100

153.966

0

Allemagne

93.445

1.239

944.955

0

EMVIA

75.408

948

697.604

0

Seniorenquartier Beverstedt

(n)

5.475

80

29.214

0

Seniorenquartier Bremen

(o)

7.057

75

48.690

0

Seniorenquartier Espelkamp

(n)

9.458

113

71.411

0

Seniorenquartier Heiligenhafen

(n)

7.391

104

59.130

0

Seniorenquartier Kaltenkirchen

(m)

6.650

123

117.180

0

Seniorenquartier Langwedel

(o)

8.250

113

72.881

0

Seniorenquartier Sehnde

(o)

6.012

90

45.117

0

Seniorenquartier Weyhe

(o)

7.373

109

97.380

0

Seniorenquartier Wolfsburg

(n)

17.742

141

156.600

0

Argentum

5.292

91

120.000

0

Haus Wellengrund

5.292

91

120.000

0

Aspida

5.095

120

74.624

0

Pflegecampus Plauen

5.095

120

74.624

0

Residenz Management

7.650

80

52.728

0

Quartier am Rathausmarkt

(l)

7.650

80

52.728

0

29/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Filiale(1)

Superficie

Nombre

Loyers

Valeur locative

totale (m²)

d'unités

contractuels(2)

estimée (VLE)(2)

résidentielles

Pays-Bas

39.584

470

709.385

0

Ontzorgd Wonen Groep

8.987

99

204.304

0

Residentie La Tour

(b)

4.250

30

89.726

0

Sorghuys Tilburg

(a)

1.289

22

43.513

0

Villa Casimir

(b)

1.273

20

33.564

0

Vinea Omini

(b)

2.175

27

37.500

0

Stepping Stones Home & Care

5.893

80

232.380

0

Natatorium

(b)

1.923

26

105.000

0

Stepping Stones Zwolle

(a)

1.770

24

50.880

0

Villa Nuova

(b)

2.200

30

76.500

0

Stichting Oosterlengte

7.360

120

110.250

0

LTS Winschoten

(a)

4.560

84

72.000

0

Verpleegcentrum Scheemda

(a)

2.800

36

38.250

0

Het Gouden Hart

4.202

45

109.737

0

HGH Harderwijk

(a)

4.202

45

109.737

0

Stichting Rendant

13.142

126

52.715

0

Nieuw Heerenhage

(a)

13.142

126

52.715

0

Total immeubles de placements en exploitation

1.378.796

22.905

151.031.628

150.281.673

  1. Les sites précisés dans le tableau sont détenus par une des filiales suivantes: (a) Aedifica Nederland BV ;(b) Aedifica Nederland 2 BV; (c) Aedifica Luxemburg I SCS; (d) Aedifica Luxemburg II SCS; (e) Aedifica Luxemburg III SCS; (f) Aedifica Luxemburg IV SCS; (g) Aedifica Luxemburg V SCS; (h) Aedifica Luxemburg VI SCS;
    (i) German Healthcare Real Estate I Beta Sàrl; (j) German Healthcare Real Estate II Gamma Sàrl; (k) Aedifica Residenzen Nord GmbH; (l) Aedifica Residenzen West GmbH; (m) Aedifica Residenzen 1 GmbH; (n) Aedifica Residenzen 2 GmbH; (o) Aedifica Residenzen 3 GmbH; (p) AED Maple Holdings Ltd; (q) AED Oak 1 Ltd; (r) AED Oak Acquisitions (Jersey); (s) AED Oak Acquisitions (Ottery); (t) Aedifica UK Ltd; (u) Chapp Acquisition Ltd; (v) Patient Properties (Holdings) Ltd; (w) Hof Van Bremdael NV. Tous les autres sites sont détenus par Aedifica SA.
  2. Voir lexique du rapport financier annuel 2018/2019.
  3. Partiellement repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.
  4. Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités. Il est repris ici à ce titre, ce qui explique l'absence de mention du nombre d'unités résidentielles et de valeur locative estimée dans le tableau.

1.2. Projets et rénovations en cours

Tous les projets ci-dessous sont préloués. Sur le budget total d'investissement, 36 millions € ont déjà été réalisés grâce à la réalisation de l'acquisition de la maison de repos BAVARIA Senioren- und Pflegeheim en Allemagne le 1erjanvier 2020 (5 millions €), de la maison de repos Wohnstift am Weinberg en Allemagne le 17 janvier 2020 (10 millions €), de la maison de repos Am Parnassturm en Allemagne le 12 février 2020 (4,5 millions €) et de la maison de repos Am Marktplatz en Allemagne le 12 février 2020 (2 millions €), et à l'achèvement des travaux de construction du campus de soins Seniorenquartier Kaltenkirchen le 16 janvier 2020 (15 millions €) (voir la note 12 des états financiers consolidés résumés).

30/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Projets et rénovations

Exploitant

Investis-

Inv. au

Inv.

Commentaires

(en millions €) 1

sement

31/12/2019

Futur

Projets en cours

320

69

250

Réception 2019/2020

75

48

27

BE

Kasteelhof

Senior Living Group

3

0

3

Extension d'une maison de repos

BE

SLG - projet d'économie d'énergie

Senior Living Group

2

0

2

Projet d'économie d'énergie

DE

Laurentiusplatz

Seniorenresidenz Laurentiusplatz

1

0

1

Rénovation d'une maison de repos

DE

Seniorenquartier Kaltenkirchen 3

EMVIA

15

11

3

Construction d'un campus de soins

DE

Residenz Zehlendorf

EMVIA

6

5

1

Rénovation d'une maison de repos

DE

Seniorenquartier Beverstedt 3

EMVIA

10

5

5

Construction d'un campus de soins

NL

Sorghuys Tilburg 2

Ontzorgd Wonen Groep

3

3

0

Construction d'une résidence de soins

NL

LTS Winschoten 2

Stichting Oosterlengte

13

12

0

Construction d'une résidence de soins

NL

De Merenhoef

Stichting Leger des Heils

0

0

0

Extension et rénovation d'une maison de repos

Welzijns- en Gezondheidszorg

NL

De Statenhof

Ontzorgd Wonen Groep

2

1

1

Extension et rénovation d'une maison de repos

NL

Residentie Boldershof

Ontzorgd Wonen Groep

1

0

1

Rénovation d'une maison de repos

NL

Verpleegcentrum Scheemda 2

Stichting Oosterlengte

4

1

3

Construction d'une maison de repos

NL

Het Gouden Hart Harderwijk 2

Het Gouden Hart

7

5

1

Construction d'un site d'immobilier de santé

NL

Residentie La Tour 2

Ontzorgd Wonen Groep

6

2

4

Redéveloppement d'un site d'immobilier de santé

NL

Villa Casimir 2

Ontzorgd Wonen Groep

2

0

2

Redéveloppement d'une résidence de soins

Réception 2020/2021

176

20

155

BE

De Duinpieper

Dorian groep

3

2

1

Extension et rénovation d'une maison de repos

BE

Sorgvliet

Senior Living Group

5

0

5

Extension d'une maison de repos

BE

Résidence Aux Deux Parcs

Senior Living Group

3

2

2

Extension d'une maison de repos

BE

Residentie 't Spelthof

Vulpia

6

0

5

Extension d'une maison de repos

NL

Nieuw Heerenhage 2

Stichting Rendant

20

2

18

Construction d'un site d'immobilier de santé

NL

Residentie Sibelius

Ontzorgd Wonen Groep

9

0

9

Rénovation d'un site d'immobilier de santé

NL

Stepping Stones Zwolle 2

Stepping Stones Home & Care

5

0

5

Construction d'une résidence de soins

NL

Vinea Domini 2

Ontzorgd Wonen Groep

3

0

3

Redéveloppement d'une résidence de soins

NL

Villa Nuova 2

Stepping Stones Home & Care

5

0

5

Construction d'une résidence de soins

DE

Pflegecampus Plauen 2

Aspida

11

4

7

Construction d'une maison de repos

DE

Seniorenquartier Espelkamp 3

EMVIA

15

2

13

Construction d'un campus de soins

DE

Seniorenquartier Heiligenhafen 3

EMVIA

13

1

12

Construction d'un campus de soins

DE

Seniorenquartier Bremen 3

EMVIA

15

1

14

Construction d'un campus de soins

DE

Seniorenquartier Weyhe 3

EMVIA

15

0

15

Construction d'un campus de soins

DE

Seniorenquartier Sehnde 3

EMVIA

12

0

12

Construction d'un campus de soins

DE

Seniorenheim Haus Wellengrund 2

Argentum

8

1

7

Redéveloppement d'une maison de repos

DE

Seniorenquartier Wolfsburg 3

EMVIA

28

4

24

Construction d'un campus de soins

Oplevering 2021/2022

46

1

45

DE

Seniorenquartier Langwedel 3

EMVIA

16

0

15

Construction d'un campus de soins

DE

Quartier am Rathausmarkt

Residenz Management

15

1

15

Construction d'une maison de repos

NL

Natatorium

Stepping Stones Home & Care

3

0

3

Extension d'une maison de repos

UK

Burlington - projets

Burlington

4

0

4

Extension de maisons de repos

UK

MMCG - projets d'extension

Maria Mallaband Care Group

8

0

8

Extension de maisons de repos

Oplevering 2023/2024

23

0

23

DE

Am Schäfersee

Vitanas

10

0

10

Rénovation d'une maison de repos

DE

Am Stadtpark

Vitanas

5

0

5

Rénovation d'une maison de repos

DE

Rosengarten

Vitanas

8

0

8

Rénovation d'une maison de repos

DE

Am Tierpark

Vitanas

1

0

1

Rénovation d'une maison de repos

Réserve foncière

2

2

0

BE

Terrain Bois de la Pierre

-

2

2

0

-

Acquisitions sous conditions suspensives

45

0

45

Réception 2019/2020

26

0

26

DE

Wohnstift am Weinberg

Cosiq

20

0

20

Acquisition d'une maison de repos

DE

BAVARIA Senioren- und Pflegeheim

Auriscare

6

0

6

Acquisition et rénovation d'une maison de repos

Réception 2021/2022

7

0

7

DE

Seniorenhaus Lessingstrasse

Seniorenhaus Lessingstrasse

7

0

7

Construction d'une maison de repos

Réception 2023/2024

12

0

12

DE

Am Parnassturm

Vitanas

8

0

8

Acquisition d'une maison de repos

DE

Am Marktplatz

Vitanas

4

0

4

Acquisition d'une maison de repos

Projets sous conditions suspensives

114

0

114

Réception 2020/2021

71

0

71

BE

Uilenspiegel

Senior Living Group

2

0

2

Extension d'une maison de repos

BE

Residentie van de Vrede

Vulpia

2

0

2

Extension d'une maison de repos

BE

Rembertus

Armonea

12

0

12

Construction d'une maison de repos

DE

Specht Gruppe (2020/2021) 3

EMVIA

36

0

36

Construction & acquisition de campus de soins

NL

Rendant Aldlânstate

Stichting Rendant

20

0

20

Construction d'un site d'immobilier de santé

Réception 2021/2022

42

0

42

DE

Specht Gruppe (2021/2022) 3

EMVIA

42

0

42

Construction & acquisition de campus de soins

TOTAL PIPELINE

480

71

409

Variation de juste valeur

-

-3

-

Arrondi

-

1

-

Montant au bilan

69

  1. Les montants en £ ont été convertis en € sur la base du taux de change du 31 décembre 2019 (1,1754 £/€).
  2. Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités, notamment sur les terrains déjà acquis. Leurs valeurs ne figurent donc plus dans le tableauci-dessus. Ceci explique que les montants d'investissements estime diffèrent de ceux mentionnés précédemment.
  3. Partie de l'accord de coopération avec Specht Gruppe.

31/76

Rapport financier semestriel Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

2. Analyse du portefeuille immobilier au 31 décembre 2019

2.1. Chiffres clés

1%

16%

17%

Flandre

29%

Bruxelles

7%

Wallonie

Royaume-Uni

21%

Allemagne

6%

Pays-Bas

75%

6%

22%

Etablissements de soins pour seniors nécessitant une assistance permanente Etablissements de soins pour seniors autonomones souhaitant des soins sur demande Etablissements de soins mixtes

Etablissements de soins pour d'autres groupes cibles que les seniors

Répartition géographique (en juste valeur)

Répartition par segment d'immobilier de santé (en juste valeur)

6%

0-10 ans

20%

10-20 ans

>20 ans

Projet

5%

69%

13%

<15 ans

≥15 ans

87%

Age des immeubles

Répartition de la durée résiduelle des baux

(en juste valeur)

(en juste valeur)

La durée résiduelle moyenne pondérée des baux (WAULT) est de 21 ans.

Le taux d'occupation global du portefeuille s'élève à 100%.

32/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

2.2. Répartition des loyers contractuels par groupe

Pays

Groupe contrôlant des

Locataires

Nombre

31/12/2019

30/06/2019

entités juridiques en relation

de sites

contractuelle avec Aedifica

IMMOBILIER DE SANTE

290

100%

100%

Belgique

79

38%

42%

Senior Living Group °

28

13%

14%

Ennea Rustoord ASBL

1

0%

0%

FDL Group SCS

1

1%

1%

Foyer De Lork ASBL

6

3%

3%

Helianthus ABL

1

0%

0%

Heydeveld Woon- en Zorgcentrum ASBL

1

0%

0%

Home Residence du Plateau SPRL

1

1%

1%

Les Jardins de la Mémoire ASBL

1

0%

1%

Prodinvest SPRL

1

0%

0%

Résidence Au Bon Vieux Temps SA

1

1%

1%

Résidence Les Cheveux d'Argent SA

1

0%

0%

Residentie Kasteelhof SCS

1

0%

0%

Residentie Sporenpark SPRL

1

1%

1%

Rustoord 't Hoge ASBL

1

0%

0%

Senior Living Group SA

8

4%

4%

Seniorie de Maretak SA

1

0%

0%

Wielant -Futuro SCS

1

0%

0%

Armonea °°

20

11%

12%

Armonea sa

8

5%

5%

Citadelle Mosane SPRL

1

1%

1%

Eyckenborgh ASBL

2

1%

2%

Gravenkasteel ASBL

1

0%

0%

Happy Old People SPRL

1

0%

0%

Huize Lieve Moenssens ASBL

5

2%

3%

LDC De Wimilingen ASBL

1

0%

0%

Restel Flats SPRL

1

1%

1%

Vulpia

12

7%

8%

Oase ASBL

3

2%

2%

Vulpia Brussel ASBL

1

0%

1%

Vulpia Vlaanderen ASBL

7

4%

5%

Vulpia Wallonie ASBL

1

0%

0%

Orpea

9

5%

5%

Château Chenois Gestion SPRL

3

1%

2%

New Philip SA

3

1%

1%

Parc Palace SA

1

1%

1%

Progestimmob SA

1

1%

1%

Résidence du Golf SA

1

1%

1%

Autres

8

2%

3%

Bremdael ASBL

1

0%

0%

Buitenhof ASBL

1

0%

0%

Hof van Schoten SPRL

1

1%

1%

Le Château de Tintagel SPRL

1

0%

0%

Autres

1

0%

0%

Résidence Bois de la Pierre SA

1

0%

0%

Résidence de la Houssière SA

1

0%

0%

WZC Prinsenhof ASBL

1

0%

0%

Time for Quality

1

0%

0%

Service Flat Residenties ASBL

1

0%

0%

Dorian Groep

1

0%

0%

Fripomat SPRL

1

0%

0%

  • Groupe Korian. °° Groupe Colisée.

33/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Pays

Groupe contrôlant des

Locataires

Nombre

31/12/2019

30/06/2019

entités juridiques en relation

de sites

contractuelle avec Aedifica

Allemagne

67

21%

17%

Vitanas

10

5%

3%

Vitanas GmbH & Co. KGaA

10

5%

3%

EMVIA

14

2%

1%

Aventium Seniorenpflege GmbH

1

0%

0%

Aventium Senioren-Wohnpark Hartha GmbH, GbR

1

0%

0%

EMVIA

11

1%

1%

Residenz Zehlendorf Kranken- und Pflegeheim GmbH

1

0%

0%

Residenz Management

8

2%

2%

Ambulanter Pflegedienst Weser GmbH

3

1%

1%

Katholische Hospitalgesellschaft Südwestfalen GmbH Olpe

2

1%

1%

Medeor Senioren-Residenz GmbH

1

0%

1%

Sonnenhaus Saterland (Mevr. Henkel)

1

0%

0%

Specht & Tegler

1

0%

0%

Orpea

5

2%

2%

Bonifatius Seniorendienste GmbH

1

0%

0%

Senioren Wohnpark Weser GmbH

3

1%

1%

Seniorenresidenz Kierspe GmbH

1

0%

0%

Azurit Rohr

5

2%

1%

Azurit Rohr GmbH

5

2%

1%

Alloheim

4

2%

2%

AGO Dresden Betriebsgesellschaft für

Sozialeinrichtungen mbH

1

0%

0%

AGO Herkenrath Betriebsgesellschaft für

Sozialeinrichtungen mbH

1

0%

0%

AGO Weisseritz Betriebsgesellschaft für

Sozialeinrichtungen mbH

1

0%

0%

Senator Senioren- und Pflegeeinrichtungen gGmbH

1

0%

1%

Argentum

6

1%

1%

Seniorenheim J.J. Kaendler GmbH

1

0%

0%

Tannenhof Fachpflegeheime GmbH

4

1%

1%

Argentum Holding GmbH

1

0%

0%

Convivo

3

1%

1%

Parkresidenz Pflege & Betreuung GmbH

1

0%

0%

Seniorencentrum Haus am Jungfernstieg GmbH

1

0%

0%

Seniorenresidenz Wiederitzsch GmbH

1

0%

0%

Autres

2

1%

1%

Schloss Bensberg Management GmbH

1

1%

1%

Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH

1

0%

0%

Casa Reha °

1

1%

0%

Casa Reha Altenpflegeheim GmbH

1

1%

0%

SARA

1

0%

0%

SARA Seniorenresidenzen GmbH

1

0%

0%

DPUW °°

1

0%

0%

Deutsche Pflege und Wohnstift GmbH

1

0%

0%

Cosiq

2

0%

0%

Cosiq GmbH

1

0%

0%

Pflegeteam Odenwald GmbH

1

0%

0%

Johanniter

1

0%

0%

Johanniter gGmbH

1

0%

0%

Advita

1

0%

0%

Zusammen Zuhause GmbH

1

0%

0%

DRK Kreisverband Nordfriesland e. V.

1

0%

0%

DRK Pflegedienste Nordfriesland gGmbH

1

0%

0%

Volkssolidarität

1

0%

0%

Volkssolidarität Südthüringen e. V.

1

0%

0%

Aspida

1

0%

0%

Aspida GmbH

1

0%

0%

  • Groupe Korian. °° Avec AGO.

34/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Pays

Groupe contrôlant des

Locataires

Nombre

31/12/2019

30/06/2019

entités juridiques en relation

de sites

contractuelle avec Aedifica

Pays-Bas

53

15%

14%

Vitalis

3

3%

3%

Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen

3

3%

3%

Ontzorgd Wonen Groep

10

2%

3%

Boeijend Huys Ouderenzorg BV

1

0%

0%

European Care Residence Hotels and Resorts BV

4

1%

1%

Herstelzorg Nederland BV

1

0%

0%

Ontzorg Wonen Nederland BV

1

0%

0%

Residentie Mariëndaal Facilitair BV

1

1%

1%

Zorghuis Nederland Holding BV

1

0%

0%

Zorghuis Roermond BV

1

0%

0%

Zorghuis Smakt Facilitair BV

1

0%

0%

NNCZ

5

2%

0%

Noord Nederlandse Coöperatie van Zorgorganisaties

5

2%

2%

Compartijn

6

2%

2%

Compartijn Exploitatie BV

6

2%

2%

Martha Flora

6

2%

2%

Bronovo Martha Flora BV

1

0%

0%

Martha Flora BV

2

0%

0%

Martha Flora Bosch en Duin BV

1

0%

0%

Martha Flora Hilversum BV

1

0%

0%

Martha Flora Lochem BV

1

0%

0%

Domus Magnus

4

1%

2%

DM Benvenuta BV

1

0%

0%

DM Molenenk BV

1

0%

1%

DM Walgaerde BV

1

0%

0%

Panta Rhei V BV

1

1%

1%

Stepping Stones Home & Care °

6

1%

1%

Poort van Sachsen Weimar BV

1

0%

0%

Stepping Stones Leusden BV

1

0%

0%

Stepping Stones Zwolle BV

1

0%

0%

Villa Spes Nostra BV

1

0%

0%

Stepping Stones Home & Care Holding BV

2

0%

0%

Het Gouden Hart

4

1%

1%

Het Gouden Hart Driebergen BV

1

0%

0%

Het Gouden Hart Kampen Holding BV

1

0%

0%

Het Gouden Hart van Leersum BV

1

0%

0%

HGH Wonen I BV

1

0%

0%

Autres

1

1%

1%

Stichting Zorggroep Noorderboog

1

1%

1%

Stichting Nusantara

1

0%

0%

Stichting Nusantara

1

0%

0%

Stichting Oosterlengte

3

0%

0%

Locataires multiples

2

0%

0%

Stichting Oosterlengte

1

0%

0%

Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg

1

0%

0%

Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg

1

0%

0%

Orpea

1

0%

0%

September Nijverdal BV

1

0%

0%

Omega

1

0%

0%

Omega

1

0%

0%

Stichting Rendant

1

0%

0%

Stichting Rendant

1

0%

0%

  1. En février 2020, le groupe Korian a repris l'exploitation de 12 sites d'immobilier de santé qui ont été exploités par Het Gouden Hart et Ontzorgd Wonen Groep. Voir point 3.5 du rapport de gestion intermédiaireci-dessus.
  2. Groupe Korian.

35/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Pays

Groupe contrôlant des

Locataires

Nombre

31/12/2019

30/06/2019

entités juridiques en relation

de sites

contractuelle avec Aedifica

Royaume-Uni

91

26%

27%

Maria Mallaband

12

5%

5%

Belvoir Vale Care Homes Ltd

1

1%

1%

Countrywide Care

1

0%

0%

MMCG (2) Ltd

9

4%

3%

MMCG (3) Ltd

1

1%

1%

Burlington

19

5%

5%

Burlington Care (Yorkshire) Ltd

7

2%

2%

Burlington Care Ltd

12

3%

3%

Care UK

12

3%

3%

Care UK Community Partnership Ltd

12

3%

3%

Bondcare Group

12

3%

3%

Bondcare (London) Ltd

9

2%

2%

Ultima Care Centres (No 1) Ltd

3

2%

2%

Autres

4

2%

2%

Amore Elderly Care (Wednesfield) Ltd

1

0%

0%

Athorpe Health Care Ltd

1

0%

0%

Autism Care (UK) Ltd

1

1%

1%

Burgess Care Ltd

1

1%

1%

Renaissance

8

2%

2%

Renaissance Care (No 1) Ltd

8

2%

2%

Four Seasons

6

2%

2%

Four Seasons (Beechcare) Ltd

1

1%

0%

Four Seasons (DFK) Ltd

2

0%

1%

Four Seasons (FJBK) Ltd

1

0%

0%

Laurels Lodge Ltd

1

0%

0%

Tamaris Management Services Ltd

1

0%

0%

Brighterkind

3

1%

1%

Brighterkind (Quercus) Ltd

1

0%

0%

Highfields Care Home Ltd

1

0%

0%

Four Seasons (DKF) Ltd

1

0%

0%

Caring Homes

4

1%

1%

Brooklyn House Ltd

1

0%

0%

Guysfield House Ltd

1

0%

0%

Sanford House Ltd

1

0%

0%

Stour Sudbury Ltd

1

0%

0%

Harbour Healthcare

4

1%

1%

Harbour Healthcare 2 Ltd

4

1%

1%

Halcyon Care Homes

1

1%

0%

Halcyon Care Homes Ltd

1

1%

0%

Majesticare

3

1%

1%

Majesticare (Lashbook) Ltd

1

0%

0%

Majesticare (Oak Lodge) Ltd

1

0%

0%

Majesticare (The Mount) Ltd

1

0%

0%

Select Healthcare

3

1%

1%

DRB Healthcare Ltd

3

1%

1%

TOTAL

290

100%

100%

36/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

3. Le marché immobilier de santé

3.1. Belgique19

En Belgique, le nombre de lits MR et MRS a connu une augmentation constante au cours des dernières années pour se situer aujourd'hui autour de 150.000 unités réparties sur l'ensemble du territoire. Au vu des perspectives démographiques et de l'augmentation de l'espérance de vie, il apparaît à terme qu'il existe un déficit entre cette augmentation de l'offre et celle de la demande. La répartition des lits entre type d'opérateurs demeure relativement stable au fil des années. En Flandre, le secteur public gère de l'ordre de 30 % des lits, le secteur associatif de l'ordre de 37 % et le secteur privé gère les 33 % restants. En Wallonie, le secteur public gère de l'ordre de 29 % des lits, le secteur associatif de l'ordre de 21 % et le secteur privé gère les 50 % restants. A Bruxelles, le nombre de lits gérés par les opérateurs privés reste élevé (plus de 60 %). La professionnalisation du secteur pousse les opérateurs privés à se concentrer et se structurer. C'est ainsi que les trois principaux opérateurs privés du pays (Colisée au travers d'Armonea, Orpea et Korian au travers de Senior Living Group) gèrent aujourd'hui plus de 23.000 lits, soit près de 17 % du total des lits en Belgique.

Au vu des derniers chiffres sur l'espérance de vie en Belgique et en Europe, il apparaît que celle-ci continue d'augmenter pour atteindre aujourd'hui 78,2 ans pour les hommes et 83,2 ans pour les femmes. Cette tendance devrait se confirmer dans les années à venir jusqu'à atteindre 81 ans et 85,7 ans respectivement pour les hommes et les femmes en 2030. Si la durée durant laquelle les personnes âgées souffrent de problèmes de santé reste stable (environ 15 ans pour les hommes,18 ans pour les femmes), les progrès en termes de soins de santé, de domotique et de soins à domicile jouent un rôle de plus en plus important et permettent de limiter l'entrée précoce en maison de repos. Ainsi, l'entrée en maison de repos a tendance à se faire autour de l'âge de 86 ans (en moyenne) tandis que la durée moyenne du séjour demeure stable autour de 580 - 590 jours. Toutefois, il est à noter que la durée du séjour en maison de repos a tendance à légèrement diminuer. Pour les nouvelles entrées dans ces établissements, la durée moyenne du séjour semble en effet tourner autour de 370 jours.

De plus, les dernières perspectives démographiques d'Eurostat montrent que le vieillissement démographique se poursuit en Europe et en Belgique également. Ainsi, le nombre de personnes âgées de 80 ans et plus devrait passer en valeur absolue de 610.000 à 790.000 personnes en 2030 en Belgique, soit une croissance de 180.000 personnes en 15 ans, ou 12.000 personnes par an. D'après l'OCDE, le besoin de soins en maisons de repos augmente avec l'âge. Ainsi, 25 % des personnes âgées de 75 ans auraient besoin de soins en maisons de repos, ils seraient de 30 % à 40 % une fois âgés de 80 ans, et même plus de 50 % une fois atteint l'âge de 85 ans et plus. Ainsi, sur base des perspectives démographiques et des chiffres de l'OCDE, on estime qu'il y aurait un besoin annuel de nouveaux lits en maisons de repos compris entre 3.000 et 4.000 par an. A noter que la pression est plus importante en Flandre qu'à Bruxelles ou qu'en Wallonie.

Dans ce contexte, il apparaît logique que l'immobilier de santé en tant qu'investissement immobilier suscite de plus en plus d'intérêt. Les contrats (très) long terme conclus avec les opérateurs, les loyers indexés et les baux triple net sont en effet déterminants, tant pour les SIR qui ont été les premières à se lancer dans ce marché que pour les assureurs et les fonds de pension. Les éléments principaux qui se posent pour les investisseurs sont donc la solvabilité de l'opérateur et la pérennité des subsides.

19Rédigé en français le 3 février 2020, par, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de, Cushman & Wakefield Belgium SA.

37/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

C'est ainsi que depuis 2012, ce sont en moyenne plus de 200 millions € qui sont investis chaque année dans le secteur des maisons de repos en Belgique (même près de 300 millions € en 2015 et 2016). En 2019, le volume d'investissements dans le secteur de l'immobilier maisons de repos a atteint un nouveau record à plus de 480 millions € suite notamment à l'acquisition d'importants portefeuilles par les différentes SIR actives dans ce segment. Cet attrait grandissant pour l'investissement dans l'immobilier des soins de santé, la professionnalisation accrue des opérateurs du secteur, les taux d'intérêt toujours

  • des niveaux historiquement bas ont entraîné une compression des taux de rendement ces dernières années. Encore observés à plus de 6 % en 2011 et 2012, les taux de rendement dits « prime » (basés sur des contrats à long terme triple net) sont passés sous le seuil des 5 % à la fin de l'année 2018. Les dernières transactions enregistrées en 2019 ont révélé une nouvelle compression des taux de rendement qui se situent désormais autour de 4,5 %, leur niveau le plus bas jamais observé. Dans ce contexte, les exigences de qualité et de polyvalence, ou d'une manière générale de pérennité de l'investissement, sont d'autant plus importantes.

Afin d'augmenter la flexibilité et la complémentarité des biens immobiliers, plusieurs initiatives ont été prises ces dernières années afin de rassembler des lieux de résidence de différents groupes de personnes dépendantes (qu'il s'agisse de résidence-services, de logements pour jeunes handicapés, etc.).

Ainsi, au vu des perspectives démographiques et des spécificités du secteur des maisons de repos, il semble évident que le marché de l'investissement devrait continuer à bien se porter dans les années à venir, attirant peut-être de nouveaux acteurs, mais confirmant en tout état de cause la présence des acteurs déjà présents, ces derniers bénéficiant d'une connaissance profonde du secteur. Toutefois, les taux de rendement ne devraient plus connaître de compression dans les mois à venir.

3.2. Allemagne20

Le marché de la santé constitue un pôle de croissance important en Allemagne. Selon le Statistisches Bundesamt, le nombre de personnes nécessitant des soins, conformément aux dispositions du code de la sécurité sociale, s'élève à plus de trois millions. La part des personnes dépendantes au sein de la population totale devrait augmenter de manière significative au cours des années à venir. Selon les dernières données disponibles (établies à fin 2017), l'Allemagne compte environ 82,8 millions d'habitants, dont environ 17,7 millions ont plus de 65 ans et environ 3,4 millions nécessitent des soins. Parmi ces 3,4 millions de personnes dépendantes, 2,6 millions (76 %) sont soignées à la maison (68 % par les membres de leur famille et 32 % par des services de soins à domicile) et 818.000 personnes résident à temps plein dans des maisons de repos. D'ici 2030, le nombre de personnes nécessitant des soins s'élèverait à 3,5 millions, alors que le nombre de membres de famille soignants de manière informelle diminuerait. Ce phénomène est dû aux évolutions dans la structure démographique de la population, aux changements dans les cellules familiales, à la distance accrue entre les domiciles des membres d'une même famille et l'âge croissant des femmes continuant à travailler. Le vieillissement de la population s'amplifiera avec la génération des baby-boomers (nés entre 1956 et 1965) qui ont déjà atteint ou qui atteindront 60 ans dans les prochaines années. En conséquence, le besoin en logements spécifiques pour personnes âgées augmentera dans les prochaines décennies.

Fin 2018, il existait en Allemagne environ 952.000 lits répartis dans plus de 14.400 établissements d'habitation et de soins, dont 94 % sont destinés aux seniors et 6 % aux personnes en situation d'handicap, de troubles psychiques ou atteintes d'une maladie incurable. Ces établissements sont exploités par des organismes sans but lucratif (environ 53 %), des opérateurs privés (environ 42 %) ou des opérateurs publics (environ 5 %).

20Rédigé en anglais le 4 janvier 2020 par, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de CBRE GmbH.

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Selon diverses études de marché, la capacité des établissements d'habitation et de soins devrait augmenter d'environ 340.000 lits d'ici 2030. Le vieillissement de la population offre donc des perspectives de croissance et de consolidation dans le secteur du logement collectif de soins en Allemagne.

En 2019, le volume d'investissement sur le marché de l'immobilier de santé s'est élevé à environ 2,1 milliards €. La majeure partie de ce volume a été investie dans les maisons de repos et de soins (environ 1,2 milliard €), suivies des maisons de repos et résidences (470 millions €), des centres médicaux (263 millions €) et des hôpitaux (135 millions €). Avec un volume de transactions de 757 millions €, le quatrième trimestre de 2019 a été le dernier trimestre le plus important jamais enregistré sur le marché allemand de l'immobilier de santé. Les transactions ont été principalement réalisées par des investisseurs internationaux, qui ont été responsables de 62 % (environ 1,3 million €) du volume total des transactions. Les investisseurs des pays européens ont été particulièrement actifs et ont représenté 92 % du volume total des transactions (38 %) du total provenaient d'investisseurs d'Allemagne, suivis par les investisseurs de France (33 %) et de Belgique (10 %).

Fin 2019, le rendement « prime » des maisons de repos a baissé de 0,25 point de base pour atteindre 4,50 %. L'immobilier de santé est toujours considéré comme une catégorie d'actifs durable et reconnue, pour laquelle des transactions avec des rendements inférieurs à 5 % ont déjà été ponctuellement enregistrées. En outre, les sites d'immobilier de santé sont de moins en moins déclarés obsolètes, grâce

  • une amélioration de la qualité des immeubles par rapport au passé. Il en résulte que la prime de risque pour l'immobilier de santé en tant que catégorie d'actifs continue de diminuer.

Cette année, l'énorme intérêt des investisseurs pour l'immobilier de santé se maintiendra en 2020 et ne sera freiné que par la disponibilité du produit. Les possibilités de construction et de création de nouvelles maisons de repos que tous les acteurs souhaitent, qu'il s'agisse d'opérateurs, de promoteurs, d'investisseurs ou de la société, ne sont possibles que dans une mesure limitée. La rareté des terrains à bâtir est l'une des explications. Par rapport à d'autres classes d'actifs, les coûts élevés du terrain et de la construction ne sont souvent pas économiquement viables dans le cas des établissements de soins. Néanmoins, la pénurie de terrains à bâtir a un effet positif : les opérateurs investissent à nouveau davantage dans le patrimoine existant et la rénovation. En 2019, 400 millions € ont été consacrés à des projets de construction ou de rénovation, soit 19 % du volume total des transactions dans le secteur des soins de santé.

3.3. Pays-Bas21

En 2019, les Pays-Bas comptent environ 17,4 millions d'habitants. Le Bureau central des statistiques prévoit une légère croissance de la population, qui devrait atteindre 18,3 millions d'habitants en 2040. L'évolution ultérieure de la population est incertaine. Il est par contre certain que le nombre de seniors s'accroîtra fortement au cours de cette période, passant de 3,3 millions de personnes de plus de 65 ans à 4,8 millions en 2040 (soit 26 % de la population), et de 0,8 million de personnes de plus de 80 ans à 1,6 million en 2040 (9 %). Environ 20 % de cette tranche d'âge ont besoin de soins, et plus de 5 % requièrent des soins permanents (comme ceux offerts dans des établissements de soins classiques). Dans ce dernier cas, il s'agit surtout de personnes qui souffrent de démence. Selon « Alzheimer Nederland », leur nombre aura doublé d'ici 2040. Par conséquent, la prise en charge des seniors constitue un pôle de croissance très important aux Pays-Bas.

Une fraction de plus en plus importante de ces personnes n'opte pas pour des établissements de soins classiques, mais préfère bénéficier de soins à domicile ou dans des établissements d'habitation et de soins privés (comme les résidences de soins de Domus Magnus, Martha Flora, Het Gouden Hart,

21Rédigé en néerlandais le 16 janvier 2020, par, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de, DTZ Zadelhoff VOF.

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Compartijn et Stepping Stones) pour les raisons suivantes :

  • l'augmentation du nombre de seniors disposant d'un certain patrimoine et plus instruits que la moyenne ;
  • la politique de séparation du financement du logement et des soins, offrant plus de liberté de choix ;
  • la contribution personnelle élevée pour les séjours en établissements de soins classiques ;
  • les attentes plus élevées émanant de la génération actuelle des seniors et de leurs enfants ;
  • l'offre limitée dans le secteur des établissements de soins classiques.

Les prestataires privés de soins de santé néerlandais ont saisi la balle au bond : il y a environ 300 établissements d'habitation et de soins privés et l'on prévoit que des dizaines d'établissements ouvriront leurs portes d'ici 2025. On peut déduire de ces évolutions qu'un groupe toujours croissant de seniors désirera et pourra se permettre l'accès à des prestations de qualité.

Un établissement d'habitation et de soins privé comprend en moyenne 24 unités. Ce nombre d'unités est un atout qui lui permet de se distinguer des établissements de soins et des résidences-services qui comptent de 60 à 200 résidents. Les différents établissements d'habitation et de soins privés sont exploités par environ 85 exploitants. Il convient de noter que le nombre de prestataires privés de soins de santé comptant plus de 15 établissements a fortement augmenté ces dernières années.

3.4. Royaume-Uni22

Le Royaume-Uni est l'un des plus importants marchés en Europe, offrant des paramètres intéressants en matière d'immobilier de santé. On y prévoit une croissance importante de la population âgée : le nombre de personnes de 80 ans et plus devrait plus que doubler d'ici 2050. Cette population de plus en plus âgée et dépendante devrait continuer à soutenir la demande importante en termes d'immobilier de santé dans un avenir proche, et ainsi également les perspectives favorables en termes de taux d'occupation. Le marché des maisons de repos au Royaume-Uni est encore très fragmenté, étant composé d'environ 5.500 exploitants dont la majorité sont des acteurs privés indépendants gérant des sites vétustes et de petite taille. Les cinq plus grands exploitants représentent 15 % de la capacité totale des lits, tandis que les 10 plus grands en représentent 20,8 %, mettant en évidence la fragmentation du secteur en dehors des fournisseurs de premier rang.

Les exploitants de maisons de repos au Royaume-Uni sont réglementés et doivent être agréés par les autorités régulatrices avant la mise en exploitation et durant leurs activités. Les maisons de repos sont fréquemment évaluées par l'organe de contrôle du secteur dont les rapports sont rendus publics.

Le financement du marché des maisons de repos au Royaume-Uni repose sur une combinaison de financements publics (« Local Authorities » et National Health Services) et privés (« self-payers »). La proportion financée par les résidents a connu la croissance la plus importante et représente 45 % du marché total. Les 'Local Authorities' offrent des soins de santé aux candidats résidents après une évaluation de leur éligibilité en matière de soins et leur situation financière. La part des résidents financés par les 'Local Authorities' représente en moyenne 46 %. Les National Health Services financent les résidents dépendant de soins de santé primaires et représentent 9 % du marché.

Les rendements restent distincts par type d'actif avec des actifs haut de gamme (« prime ») ayant des rendements inférieurs à 4 % tandis que le marché moyen de gamme voit des rendements de 7 % et plus. Malgré la fragmentation du marché et la prédominance des propriétaires-exploitants, les SIRs et les sociétés immobilières cotées restent les plus gros investisseurs en termes de volume.

22Rédigé en anglais le 21 janvier 2020, par, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de, Tom Robinson BA MSc.

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4. Rapport des experts évaluateurs23

Messieurs,

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la juste valeur des immeubles de placement détenus par le groupe Aedifica au 31 décembre 2019.

Aedifica a confié à chacun des sept experts évaluateurs la mission de déterminer la juste valeur (dont la valeur d'investissement est dérivée24) d'une partie de son portefeuille d'immeubles de placement. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par l'IVSC.

Nous avons individuellement agi en qualité d'experts évaluateurs et nous disposons d'une qualification pertinente et reconnue ainsi que d'une expérience récente pour la situation et le type d'immeubles évalués. L'opinion des experts évaluateurs quant à la juste valeur est basée sur des données récentes concernant des biens comparables échangés à des conditions de marché.

Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons évalué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d'une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres

  • une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l'inspection des biens immobiliers et les renseignements fournis par Aedifica dont la situation locative et les superficies, les croquis ou plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informations transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considérant qu'aucun élément non communiqué n'est susceptible d'affecter la valeur du bien.

Sur base des sept évaluations, la juste valeur consolidée des immeubles de placement s'élève à 2.635.736.655 €25au 31 décembre 2019, dont 2.566.917.703 € pour les immeubles de placement en exploitation26. Les loyers contractuels s'élèvent à 151.031.628 €, ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,88 % par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation.

Les montants ci-dessus comprennent les justes valeurs et les loyers contractuels des immeubles de placement au Royaume-Uni en livres sterling et convertis en euros au taux de change du 31 décembre 2019 (1,1754 £/€, taux de change du dernier jour ouvrable du trimestre précédent).

  1. Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de Cushman & Wakefield Belgium SA, Deloitte Consulting & Advisory SCRL, CBRE GmbH,Jones Lang LaSalle SE, DTZ Zadelhoff VOF, Savills Consultancy BV et Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd. L'addition des parties du portefeuille évaluées individuellement par chacun des sept experts évaluateurs précités couvre la totalité du portefeuille consolidé d'Aedifica.
  2. La « valeur d'investissement » est définie par Aedifica comme la valeur d'un bien, estimée par un expert évaluateur, droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.
  3. Le portefeuille mentionnéci-dessus est ventilé sur deux lignes du bilan (lignes « I.C. Immeubles de placement » et « II.A. Actifs détenus en vue de la vente »).
  4. Les « immeubles de placement en exploitation » sont définis par Aedifica comme les immeubles de placement, y compris les actifs détenus en vue de la vente et hors projets de développement. Il s'agit donc des biens achevés loués ou louables.

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Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Au 31 décembre 2019 :

  • La juste valeur consolidée des immeubles de placement en Belgique s'élève à 1.056.936.866 €, dont 1.050.400.914 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent
    • 57.200.346 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,45% par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
  • La juste valeur consolidée des immeubles de placement en Allemagne s'élève à 578.840.000 €, dont 543.492.000 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent
    • 31.404.329 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,78% par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
  • La juste valeur consolidée des immeubles de placement auxPays-Bas s'élève à 428.820.000 €, dont 401.885.000 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent
    • 22.930.082 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,71 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
  • La juste valeur consolidée des immeubles de placement auRoyaume-Uni s'élève à 485.911.000 £ (100% immeubles de placement en exploitation). Les loyers contractuels s'élèvent à 33.602.919 £, correspondant à un rendement locatif initial de 6,92 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.

Dans le contexte d'un reporting conforme aux International Financial Reporting Standards, nos évaluations reflètent la juste valeur. La juste valeur (ou « fair value ») est définie par les normes IAS 40 et IFRS 13 comme étant « le prix qui serait reçu de la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif, lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché, à la date d'évaluation ». L'IVSC considère que la définition de la juste valeur sous IAS 40 et IFRS 13 est généralement cohérente avec la valeur de marché.

Opinion de Cushman & Wakefield Belgium SA27:

La juste valeur au 31 décembre 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par Cushman & Wakefield Belgium SA est estimée à 536.791.500 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation28) à 550.596.000 €.

Christophe Ackermans (SPRL) 22 janvier 2020

Opinion de Deloitte Consulting & Advisory SCRL2727:

La juste valeur au 31 décembre 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par Deloitte Consulting

  • Advisory SCRL est estimée à 520.145.366 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation26) à 533.149.000 €.

Frédéric Sohet et Patricia Lannoije 22 janvier 2020

  1. L'expert évaluateur n'évalue qu'une partie du portefeuille d'Aedifica et ne prend en conséquence pas de responsabilité sur la valeur globale du portefeuille. Ce dernier signe uniquement pour la justesse des chiffres des biens évalués par ses soins. Aucune responsabilité au nom d'autres experts évaluateurs ne sera acceptée.
  2. Les droits de mutation nécessitent dans ce contexte une adaptation aux conditions de marché. Après analyse d'un grand nombre de transactions en Belgique, les experts belges agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont arrivés à la conclusion suivante : étant donné l'éventail des modalités de transfert de propriété utilisées en Belgique, la moyenne pondérée des droits a été évaluée à 2,5 % pour les transactions portant sur des immeubles de placement d'une valeur globale de plus de 2,5 millions €. La valeur d'investissement correspond dès lors à la juste valeur plus 2,5 % de droits. La juste valeur est aussi calculée en divisant la valeur d'investissement par 1,025. Pour les immeubles localisés en Belgique d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions €, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation d'usage de 10,0 % ou 12,5% selon les régions où ces immeubles sont situés. Leur juste valeur correspond donc à la valeur hors frais. Dans ce cas précis et pour de l'immobilier résidentiel, la juste valeur tient compte de laplus-value potentielle en cas de vente par appartement.

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Opinion de CBRE GmbH27:

La juste valeur au 31 décembre 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par CBRE GmbH est estimée à 494.480.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation29) à 529.052.836 €.

Sandro Höselbarth et Tim Schulte 22 janvier 2020

Opinion de Jones Lang LaSalle SE27:

La juste valeur au 31 décembre 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par Jones Lang LaSalle SE est estimée à 84.360.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation29) à 91.186.000 €.

Peter Tölzel

22 janvier 2020

Opinion de DTZ Zadelhoff VOF27:

La juste valeur au 31 décembre 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par DTZ Zadelhoff VOF est estimée à 368.140.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation30)

  • 384.240.000 €.

Paul Smolenaers et Fabian Pouwelse 22 janvier 2020

Opinion de Savills Consultancy BV27:

La juste valeur au 31 décembre 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par Savills Consultancy BV est estimée à 60.680.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation30) à 63.080.000 €.

Martijn Onderstal et Jorn Damhuis 22 janvier 2020

Opinion de Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd27:

La juste valeur au 31 décembre 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd est estimée à 485.911.000 £ (571.139.789 € sur base sur taux de change de 1,1754 £/€ au 31 décembre 2019 ; cours du dernier jour ouvrable du trimestre passé) et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation31) à 518.003.475 £ (608.861.285 € sur base sur taux de change de 1,1754 £/€ au 31 décembre 2019 ; cours du dernier jour ouvrable du trimestre passé).

Tom Robinson en Martin Robb 22 janvier 2020

  1. Les biens situés en Allemagne ne sont pas concernés par la note de bas de page 28ci-dessus. Dans l'estimation de la valeur d'investissement, les frais d'actes applicables en Allemagne sont pris en considération.
  2. Les biens situés auxPays-Bas ne sont pas concernés par la note de bas de page 28 ci-dessus. Dans l'estimation de la valeur d'investissement, les frais d'actes applicables aux Pays-Bas sont pris en considération.
  3. Les biens situés auRoyaume-Uni ne sont pas concernés par la note de bas de page 28 ci-dessus. Dans l'estimation de la valeur d'investissement, les frais notairaux et professionnels applicables au Royaume-Uni ne sont pas pris en considération. La valeur d'investissement correspond à la valeur brute avant déduction des droits de timbre (SDLT - Stamp Duty Land Tax) et des frais professionnels.

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  1. Etats financiers consolidés résumés

1. Compte de résultats consolidé

(x 1.000 €)

Notes

31/12/2019

31/12/2018

annexes

I.

Revenus locatifs

71.970

50.798

II.

Reprises de loyers cédés et escomptés

0

0

III.

Charges relatives à la location

-591

8

Résultat locatif net

71.378

50.806

IV.

Récupération de charges immobilières

0

50

V.

Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le

311

747

locataire sur immeubles loués

VI.

Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts

0

0

locatifs et remises en état au terme du bail

VII.

Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur

-311

-747

immeubles loués

VIII.

Autres recettes et dépenses relatives à la location

63

-598

Résultat immobilier

71.441

50.258

IX.

Frais techniques

-136

-722

X.

Frais commerciaux

-29

-218

XI.

Charges et taxes sur immeubles non loués

0

-81

XII.

Frais de gestion immobilière

-1.850

-846

XIII.

Autres charges immobilières

-351

-197

Charges immobilières

-2.366

-2.064

Résultat d'exploitation des immeubles

69.075

48.194

XIV.

Frais généraux de la société

-9.000

-6.083

XV.

Autres revenus et charges d'exploitation

-7

24

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

60.068

42.135

XVI.

Résultat sur vente d'immeubles de placement

1.268

-70

XVII.

Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

0

0

XVIII.

Variation de la juste valeur des immeubles de placement

19.980

13.095

XIX.

Autre résultat sur portefeuille

0

-132

Résultat d'exploitation

81.315

55.028

XX.

Revenus financiers

-10

391

XXI.

Charges d'intérêts nettes

-8.553

-7.542

XXII.

Autres charges financières

-1.869

-1.483

XXIII.

Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

7

3.418

-187

Résultat financier

-7.014

-8.821

XXIV.

Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises

2.597

0

Résultat avant impôt

76.898

46.207

XXV.

Impôts des sociétés

-7.545

-2.683

XXVI.

Exit tax

-52

-541

Impôt

-7.597

-3.224

Résultat net

69.301

42.983

Attribuable à :

Intérêts minoritaires

127

4.215

Part du groupe

69.174

38.768

Résultat de base par action (€)

8

2,81

2,12

Résultat dilué par action (€)

8

2,81

2,12

44/76

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2. Etat du résultat global consolidé

(x 1.000 €)

31/12/2019

31/12/2018

I.

Résultat net

69.301

42.983

II.

Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats

A.

Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de

0

0

l'aliénation hypothétique des immeubles de placement

B.

Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés

2.390

-1.810

de flux de trésorerie telle que définie en IFRS

D.

Différences de change liées à la conversion d'activités à l'étranger

19.700

0

H.

Autres éléments du résultat global, nets d'impôt

554

7.472

Résultat global

91.945

48.645

Attribuable à :

Intérêts minoritaires

127

4.215

Part du groupe

91.818

44.430

3. Bilan consolidé

ACTIF

Notes

31/12/2019

30/06/2019

annexes

(x 1.000 €)

I.

Actifs non courants

A.

Goodwill

0

0

B.

Immobilisations incorporelles

474

407

C.

Immeubles de placement

4

2.627.468

2.315.709

D.

Autres immobilisations corporelles

3.305

1.326

E.

Actifs financiers non courants

25.068

307

F.

Créances de location-financement

0

0

G.

Créances commerciales et autres actifs non courants

0

0

H.

Actifs d'impôts différés

115

0

I.

Participations dans des entreprises associées et co-entreprises

35.853

33.931

Total actifs non courants

2.692.283

2.351.680

II.

Actifs courants

A.

Actifs détenus en vue de la vente

4

8.268

5.240

B.

Actifs financiers courants

0

0

C.

Créances de location-financement

0

0

D.

Créances commerciales

9.206

11.216

E.

Créances fiscales et autres actifs courants

2.202

1.257

F.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

6

14.980

15.405

G.

Comptes de régularisation

1.916

1.329

Total actifs courants

36.572

34.447

TOTAL DE L'ACTIF

2.728.856

2.386.127

45/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

Notes

31/12/2019

30/06/2019

(x 1.000 €)

annexes

CAPITAUX PROPRES

I.

Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société-mère

A.

Capital

5

624.713

624.713

B.

Primes d'émission

565.068

565.068

C.

Réserves

208.187

116.271

a. Réserve légale

0

0

b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers

286.852

171.274

c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation

-85.918

-40.977

hypothétique des immeubles de placement

d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture

-22.020

-24.960

autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est

appliquée

e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture

-25.901

-18.991

autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est

pas appliquée

f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires

8.225

-4.573

g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à

2.809

-4.093

l'étranger

h. Réserve pour actions propres

0

0

k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à

-9.463

-3.824

l'étranger

m. Autres réserves

4.350

796

n. Résultat reporté des exercices antérieurs

49.253

41.619

D.

Résultat net de l'exercice

69.174

123.497

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère

1.467.142

1.429.549

II.

Intérêts minoritaires

4.450

103

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

1.471.592

1.429.652

PASSIF

I.

Passifs non courants

A.

Provisions

0

0

B.

Dettes financières non courantes

6

756.250

584.193

a. Etablissements de crédit

741.281

569.226

c. Autres

14.969

14.967

C.

Autres passifs financiers non courants

49.185

52.774

a. Instruments de couvertures autorisés

7

42.705

48.170

b. Autres

6.480

4.604

D.

Dettes commerciales et autres dettes non courantes

0

0

E.

Autres passifs non courants

0

0

F.

Passifs d'impôts différés

15.696

11.848

Total des passifs non courants

821.131

648.815

II.

Passifs courants

A.

Provisions

0

0

B.

Dettes financières courantes

8

406.640

272.317

a. Etablissements de crédit

181.640

172.317

c. Autres

225.000

100.000

C.

Autres passifs financiers courants

9

496

0

D.

Dettes commerciales et autres dettes courantes

24.941

27.044

a. Exit tax

1.125

3.106

b. Autres

23.816

23.938

E.

Autres passifs courants

0

0

F.

Comptes de régularisation

4.055

8.299

Total des passifs courants

436.132

307.660

TOTAL DU PASSIF

1.257.263

956.475

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF

2.728.856

2.386.127

46/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

4. Tableau de flux de trésorerie consolidé

(x 1.000 €)

31/12/2019

31/12/2018

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Résultat net

69.174

38.768

Intérêts minoritaires

127

4.215

Impôts

7.597

2.683

Amortissements

626

156

Réductions de valeur

590

-9

Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de

-19.980

-13.095

développement (+/-)

Plus-values nettes réalisées

-1.268

70

Résultat financier

8.222

9.375

Variation de la juste valeur des dérivés°

-3.773

0

Pertes de valeur sur goodwill

0

0

Variation de la juste valeur de participations mises en équivalence

-1.922

0

Variation des créances commerciales (+/-)

1.420

-3.065

Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-)

-9.469

-151

Variation des comptes de régularisation actifs (+/-)

-571

-62

Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-)

-264

-4.227

Variation des comptes de régularisation passifs (+/-)

-4.244

425

Flux de trésorerie des activités opérationnelles

46.265

35.083

Impôts payés

-5.703

-4.953

Flux de trésorerie opérationnels nets

40.562

30.130

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

-67

-34

Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation

-218.018

-164.316

Acquisitions d'immobilisations corporelles

-461

235

Variation nette des immobilisations corporelles en location financement (IFRS 16)°°

-2.144

0

Acquisitions de projets de développement

-1.583

-44.561

Cessions d'immeubles de placement

6.388

64.986

Variation nette des créances non courantes

-23.753

-3

Investissements nets en autres immobilisations

-47.733

0

Flux de trésorerie d'investissement nets

-287.371

-143.693

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Augmentation de capital, nette de frais°°°

0

0

Cessions d'actions propres

0

0

Dividende de l'exercice précédent

-54.388

-28.206

Variation nette des lignes de crédit bancaires

298.156

90.427

Variation nette des dettes de location financement (IFRS 16)°°

2.194

0

Variation nette des autres passifs financiers non courants

191

99.696

Éléments financiers nets reçus (+) / payés (-)

231

-8.788

Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées°°°°

0

-13.030

Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées°°°°

0

-29.941

Flux de trésorerie de financement nets

246.384

110.158

FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE

Flux de trésorerie totaux de la période

-425

-3.405

RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN

Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice

15.405

10.589

Flux de trésorerie totaux de la période

-425

-3.405

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice

14.980

7.184

° Dans les chiffres comparatifs, la variation de juste valeur des instruments dérivés était présentée sur la ligne « résultat financier ».

°° L'entrée en vigueur de la norme IFRS 16 génère une augmentation parallèle des immobilisations et des dettes de location financement qui ne constituent pas des flux de trésorerie réels.

°°° Certains types d'augmentation de capital (apports en nature, scissions partielles) n'entraînent pas de flux de trésorerie.

  • Au 31 décembre 2019, les remboursements de dettes financières ou de fonds de roulement liés aux sociétés acquises ou fusionnées sont inclus dans les flux de trésorerie provenant des opérations d'investessement sur la ligne "Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation".

47/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

5. Etat consolidé de variation des capitaux propres

(x 1.000 €)

1/07/2018

Augmentation

Augmen

Acquisitions

Résultat

Affectation

Autres

31/12/2018

de capital en

tation de

/ cessions

global

du résultat

transferts

espèces

capital

d'actions

consolid

et arrondi

en

propres

é

nature

Capital

465.126

0

6.262

0

0

0

0

471.388

Primes d'émission

297.569

0

11.034

0

0

0

1

308.604

Réserves

107.097

0

0

0

5.663

26.354

3

139.117

a. Réserve légale

0

0

0

0

0

0

0

0

b. Réserve du solde des

153.582

0

0

0

0

22.256

0

175.838

variations de juste

valeur des biens

immobiliers

c. Réserve des frais et

-37.953

0

0

0

0

-6.792

-1

-44.746

droits de mutation

estimés intervenant lors

de l'aliénation

hypothétique des

immeubles de

placement

d. Réserve du solde des

-16.436

0

0

0

-1.256

-11

0

-17.703

variations de juste

valeur des instruments

de couverture autorisés

auxquels la comptabilité

de couverture telle que

définie en IFRS est

appliquée

e. Réserve du solde des

-17.659

0

0

0

0

-1.332

0

-18.991

variations de juste

valeur des instruments

de couverture autorisés

auxquels la comptabilité

de couverture telle que

définie en IFRS n'est

pas appliquée

h. Réserve pour actions

0

0

0

0

0

0

0

0

propres

k. Réserve des latences

-1.311

0

0

0

0

-2.513

0

-3.824

fiscales afférentes à des

biens immobiliers sis à

l'étranger

m. Autres réserves

-1.957

0

0

0

6.919

1.957

-1

6.918

n. Résultat reporté des

28.831

0

0

0

0

12.789

-1

41.619

exercices antérieurs

Résultat de l'exercice

71.855

0

0

0

38.768

-71.855

0

38.768

Total des capitaux propres

941.647

0

17.296

0

44.431

-45.501

-2

957.871

attribuables aux

actionnaires de la société-

mère

Intérêts minoritaires

0

0

0

0

4.215

0

58.509

62.724

TOTAL DES CAPITAUX

941.647

0

17.296

0

48.646

-45.501

58.507

1.020.595

PROPRES

48/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

(x 1.000 €)

1/07/2019

Augmentation

AugmentationAcquisitions/

Résultat

Affectation

Autres

31/12/2019

de capital en

de capital en

cessions

global

du résultat

transferts

espèces

nature

d'actions

consolidé

et arrondi

propres

Capital

624.713

0

0

0

0

0

0

624.713

Primes d'émission

565.068

0

0

0

0

0

0

565.068

Réserves

116.271

0

0

0

22.644

69.272

0

208.187

a. Réserve légale

0

0

0

0

0

0

0

0

b. Réserve du solde des

171.274

0

0

0

0

115.578

0

286.852

variations de juste valeur

des biens immobiliers

c. Réserve des frais et

-40.977

0

0

0

0

-44.941

0

-85.918

droits de mutation estimés

intervenant lors de

l'aliénation hypothétique

des immeubles de

placement

d. Réserve du solde des

-24.960

0

0

0

2.944

-4

0

-22.020

variations de juste valeur

des instruments de

couverture autorisés

auxquels la comptabilité

de couverture telle que

définie en IFRS est

appliquée

e. Réserve du solde des

-18.991

0

0

0

0

-6.910

0

-25.901

variations de juste valeur

des instruments de

couverture autorisés

auxquels la comptabilité

de couverture telle que

définie en IFRS n'est pas

appliquée

f. Réserve du solde des

-4.573

0

0

0

12.798

0

0

8.225

écarts de conversion sur

actifs et passifs

monétaires

g. Réserve pour

-4.093

0

0

0

6.902

0

0

2.809

différences de changes

liées à la conversion

d'activités à l'étranger

h. Réserve pour actions

0

0

0

0

0

0

0

0

propres

k. Réserve des latences

-3.824

0

0

0

0

-5.639

0

-9.463

fiscales afférentes à des

biens immobiliers sis à

l'étranger

m. Autres réserves

796

0

0

0

0

3.554

0

4.350

n. Résultat reporté des

41.619

0

0

0

0

7.634

0

49.253

exercices antérieurs

Résultat de l'exercice

123.497

0

0

0

69.174

-123.497

0

69.174

Total des capitaux propres

1.429.549

0

0

0

91.818

-54.225

0

1.467.142

attribuables aux

actionnaires de la société-

mère

Intérêts minoritaires

103

0

0

0

127

0

4.220

4.450

TOTAL DES CAPITAUX

1.429.652

0

0

0

91.945

-54.225

4.220

1.471.592

PROPRES

49/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

6. Notes annexes

Note annexe 1 : informations générales

Aedifica SA (dénommée dans les états financiers consolidés résumés « la Société » ou « la société- mère ») est une société anonyme ayant opté pour le statut de SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge. L'adresse du siège de la Société est la suivante :

Rue Belliard 40, B-1040 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70).

Le groupe Aedifica (dénommée dans les états financiers consolidés résumés « le Groupe ») se compose de la société-mère et de ses filiales.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels depuis 2006 et sur Euronext Amsterdam depuis 2019.

La publication des états financiers consolidés résumés clôturés au 31 décembre 2019 a été approuvée par le conseil d'administration le 18 février 2020.

Note annexe 2 : méthodes comptables

Les états financiers consolidés résumés couvrent la période du 1erjuillet au 31 décembre 2019. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et notamment de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ces standards correspondent aux normes et interprétations publiées par l'« International Accounting Standards Board » (« IASB ») et l'« International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), pour autant qu'elles soient d'application sur les activités du Groupe et effectives pour les exercices commençant au 30 juin 2019. Les états financiers consolidés résumés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Les états financiers consolidés résumés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros.

Un résumé des principales méthodes comptables appliquées est fourni en note annexe 2.2 des états financiers consolidés 2018/2019. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés.

Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1erjuillet 2019, mais n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés résumés :

  • « Annual improvements to IFRS Standards2015-2017 Cycle » publié en décembre 2017 ;
  • Amendement à la norme IAS 19 « Plan Amendment, Curtailment or Settlement » ;
  • Amendement à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
  • Nouvelle interprétation IFRIC 23 « Uncertainty over Income Tax Treatments » ;
  • Amendement à la norme IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » ;
  • Nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » :
    La norme IFRS 16 fournit un modèle complet pour l'identification des contrats de location et leur traitement dans les états financiers du preneur et du bailleur. Elle a remplacé la norme IAS 17 « Contrats de location » ainsi que les interprétations associées lors de son entrée en vigueur.

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Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Des changements significatifs sont introduits par IFRS 16 en ce qui concerne la comptabilisation par le preneur avec la suppression de la distinction entre location simple et location-financement, et la comptabilisation d'actifs et de passifs pour tous les contrats de location (sauf exceptions limitées aux locations à court terme et aux locations d'actifs de faible valeur). Contrairement à la comptabilisation par le preneur, la norme IFRS 16 maintient en substance les dispositions de la norme IAS 17 quant à la comptabilisation par le bailleur et maintient l'obligation pour le bailleur de classer une location comme location simple ou location-financement.

Comme Aedifica agit presqu'exclusivement comme bailleur, la norme IFRS 16 n'aura pas d'impact matériel sur ses états financiers consolidés. Dans les cas limités où Aedifica est le preneur dans des contrats classés en location simple selon IAS 17 et non sujets aux exemptions de la norme IFRS 16 (p.ex. dans le cas de location de voitures, d'immeubles utilisés par le Groupe, etc.), un actif au titre du droit d'utilisation et un passif associé seront comptabilisés dans le bilan consolidé. Le montant total activé à la suite de l'application d'IFRS 16 correspondra à la valeur actuelle nette des voitures de société et de l'immeuble utilisé en tant que bureau par le Groupe. L'impact sur le bilan consolidé au 31 décembre 2019 est de 2,1 millions €. Cette valeur est ensuite amortie linéairement sur la durée de vie des contrats. Une dette correspondant à la valeur actuelle nette est reconnue en contrepartie. La dette est amortie selon « l'effective interest rate method ».

Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le ou après le 1erjuillet 2020. Ces changements, que le Groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 23 janvier 2020) :

  • nouvelle norme IFRS 14 « Regulatory Deferral Accounts » (pour laquelle aucune date d'application ne peut être déterminée, l'UE ayant décidé de ne pas démarrer le processus d'approbation de cette norme intermédiaire, en attendant la publication d'une norme définitive) ;
  • nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » (applicable à partir du 1erjuillet 2021, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
  • « Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards » publié en mars 2019 (applicable à partir du 1erjuillet 2020) ;
  • amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprise » (applicable au 1erjuillet 2020, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
  • amendement à des normes IFRS 9 et 7 et de la norme IAS 39 «Interest Rate Benchmark Reform» (applicable au 1erjuillet 2020) ;
  • amendement à la norme IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme 'Significatif' » (applicable au 1erjuillet 2020, sous réserve d'approbation par l'UE).

51/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Note annexe 3 : information sectorielle

A la suite des cessions réalisées au cours de l'exercice 2018/2019 et à la décision de recentrer le portefeuille d'Aedifica sur l'immobilier de santé, il a été décidé d'ajuster les informations sectorielles du résultat d'exploitation et de les classer géographiquement à partir de l'exercice commençant le 1erjuillet 2019. Cette segmentation géographique reflète les marchés sur lesquels Aedifica opère et est cohérente avec l'organisation du groupe.

31 décembre 2019

(x 1.000 €)

Belgique

Allemagne

Pays-Bas

Royaume-

Non

Inter-

TOTAL

Uni

alloué

sectoriel°

RÉSULTAT SECTORIEL

Revenus locatifs (a)

28.454

13.549

10.910

19.056

0

0

71.970

Résultat locatif net (b)

28.417

13.545

10.910

18.506

0

0

71.378

Résultat immobilier (c)

28.419

13.537

10.979

18.506

0

0

71.441

Résultat d'exploitation des

28.433

12.911

10.546

17.185

0

0

69.075

immeubles (d)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

28.433

12.912

10.545

17.185

-9.007

0

60.068

AVANT RÉSULTAT SUR

PORTEFEUILLE (e)

Marge opérationnelle* (d)/(b)

97%

Marge d'exploitation* (e)/(b)

84%

Charges opérationnelles* (e)-(b)

11.310

ACTIF SECTORIEL

Immeubles de placement en

1.042.133

547.992

397.385

571.140

-

-

2.558.650

exploitation

Projets de développement

6.536

35.348

26.935

-

0

-

68.819

IMMEUBLES DE PLACEMENT

0

2.627.469

Actifs détenus en vue de la vente

8.268

0

0

0

-

-

8.268

Autres actifs

-

-

-

-

93.119

-

93.119

TOTAL ACTIF

2.728.856

31 décembre 2019

(x 1.000 €)

Immobilier

Immeubles à

Hôtels

Non

Inter-

TOTAL

de santé

appartements

alloué

sectoriel°

RÉSULTAT SECTORIEL

Revenus locatifs (a)

71.970

0

0

0

0

71.970

Résultat locatif net (b)

71.378

0

0

0

0

71.378

Résultat immobilier (c)

71.441

0

0

0

0

71.441

Résultat d'exploitation des immeubles (d)

69.075

0

0

0

0

69.075

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT

69.075

0

0

9.007

0

60.068

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)

Marge opérationnelle* (d)/(b)

97%

Marge d'exploitation* (e)/(b)

84%

Charges opérationnelles* (e)-(b)

11.310

ACTIF SECTORIEL

Immeubles de placement en exploitation

2.558.650

0

0

0

0

2.558.650

Projets de développement

68.819

0

0

0

0

68.819

IMMEUBLES DE PLACEMENT

2.627.469

Actifs détenus en vue de la vente

8.268

0

0

0

0

8.268

Autres actifs

0

0

0

93.119

0

93.119

TOTAL ACTIF

2.728.856

52/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

31/12/2018

(x 1.000 €)

Immobilier

Immeubles à

Hôtels

Non

Inter-

TOTAL

de santé

appartements

alloué

sectoriel°

RÉSULTAT SECTORIEL

Revenus locatifs (a)

43.519

5.182

2.105

0

-8

50.798

Résultat locatif net (b)

43.514

5.195

2.105

0

-8

50.806

Résultat immobilier (c)

43.379

4.786

2.101

0

-8

50.258

Résultat d'exploitation des immeubles (d)

42.352

3.755

2.095

0

-8

48.194

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT

42.261

3.766

2.094

-5.986

0

42.135

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)

Marge opérationnelle* (d)/(b)

95%

Marge d'exploitation* (e)/(b)

83%

Charges opérationnelles* (e)-(b)

8.671

ACTIF SECTORIEL

Immeubles de placement en exploitation

1.619.427

215.439

66.710

-

-

1.901.576

Projets de développement

57.333

-

-

-

-

57.333

IMMEUBLES DE PLACEMENT

1.958.909

Actifs détenus en vue de la vente

5.220

0

0

-

-

5.220

Autres actifs

-

-

-

63.396

-

63.396

TOTAL ACTIF

2.027.525

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Note annexe 4 : immeubles de placement

(x 1.000 €)

Immeubles de placement

Projets de

TOTAL

en exploitation

développement

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2018

1.701.280

35.183

1.736.463

Acquisitions

698.727

13.424

712.151

Cessions

-291.407

0

-291.407

Activation des charges d'intérêt

0

1.083

1.083

Activation de frais de personnel

0

92

92

Activation d'autres dépenses

6.413

101.191

107.604

Mises en exploitation

86.441

-86.441

0

Variation de la juste valeur

76.382

-13.065

63.317

Autres prises en résultat

0

0

0

Transferts en capitaux propres

-12.162

-262

-12.424

Transferts en actifs détenus en vue de la vente

-1.170

0

-1.170

VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2019

2.264.504

51.205

2.315.709

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2019

2.264.504

51.205

2.315.709

Acquisitions

222.283

1.524

223.807

Cessions

-5.120

0

-5.120

Activation des charges d'intérêt

0

502

502

Activation de frais de personnel

0

30

30

Activation d'autres dépenses

8.367

39.013

47.381

Mises en exploitation

16.322

-16.322

0

Variation de la juste valeur

27.114

-7.134

19.980

Autres prises en résultat

0

0

0

Transferts en capitaux propres

28.208

0

28.208

Transferts en actifs détenus en vue de la vente

-3.028

0

-3.028

VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2019

2.558.650

68.818

2.627.469

Outre les immeubles de placement en exploitation et les projets de développement présentés au bilan sur la ligne « I.C. Immeubles de placement » parmi les actifs non courants, le bilan comprend aussi des biens immobiliers sur la ligne « II.A. Actifs détenus en vue de la vente » parmi les actifs courants, à hauteur de 8.268 k€. Il s'agit de biens mis en vente en Belgique (Prinsenhof à Koersel).

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Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Les principales acquisitions d'immeubles de placement du premier semestre de l'exercice en cours sont les suivantes :

ACQUISITIONS

Pays

Valorisation des

Registre des

Date

Mode d'intégration

immeubles°

personnes

d'acquisition°°

morales

(en millions €)

Rumah Saya

Pays-Bas

11

-

9/07/2019

Acquisition d'immeuble

Residentie La Tour

Pays-Bas

3

-

9/07/2019

Acquisition de terrain via

Aedifica Nederland 2 BV

Villa Casimir

Pays-Bas

1

-

9/07/2019

Acquisition de terrain via

Aedifica Nederland 2 BV

Haus Steinbachhof

Allemagne

16

-

9/07/2019

Acquisition d'immeuble

Seniorenhaus Wiederitzch

Allemagne

6

-

9/07/2019

Acquisition d'immeuble

Seniorenwohnpark Hartha

Allemagne

12

-

9/07/2019

Acquisition d'immeuble

Zur alten Linde

Allemagne

7

-

9/07/2019

Acquisition d'immeuble

Vinea Domini

Pays-Bas

1

-

7/08/2019

Acquisition de terrain via

Aedifica Nederland 2 BV

Wolfsbos

Pays-Bas

13

-

28/08/2019

Acquisition d'immeuble

De Vecht

Pays-Bas

11

-

28/08/2019

Acquisition d'immeuble

De Kaap

Pays-Bas

9

-

28/08/2019

Acquisition d'immeuble

Krakeel

Pays-Bas

8

-

28/08/2019

Acquisition d'immeuble

WZC Beatrix

Pays-Bas

4

-

28/08/2019

Acquisition d'immeuble

Seniorenzentrum Weimar

Allemagne

17

-

1/10/2019

Acquisition d'immeuble

Haus Wellengrund

Allemagne

3

-

1/11/2019

Acquisition d'immeuble

Natatorium

Pays-Bas

2

-

28/11/2019

Acquisition d'immeuble

Villa Nuova

Pays-Bas

2

-

29/11/2019

Acquisition d'immeuble

Aedifica Residenzen West

Allemagne

18

HRB206932

17/12/2019

Acquisition de titres

GmbH

Aedifica Residenzen 3 GmbH

Allemagne

5

HRB32638

17/12/2019

Acquisition de titres

German Healthcare Real Estate

Allemagne

37

B1117448

17/12/2019

Acquisition de titres

I Beta SàRL (AL VII)

German Healthcare Real Estate

Allemagne

22

B1117437

17/12/2019

Acquisition de titres

II Gamma SàRL (AL VIII)

Hazel End Care Home

Royaume-

15

-

17/12/2019

Acquisition d'immeuble

Uni

TOTAL

222

  • pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis. °° et date d'intégration en résultat.

Les principales cessions d'immeubles de placement du premier semestre de l'exercice sont les suivantes :

CESSIONS

Pays

Prix de vente

Date de cession

(en millions €)

De Statenhof Hoogbouw, situé Bachstraat 590 à Leyde

Pays-Bas

6,5

13/12/19

TOTAL

6,5

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Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Note annexe 5 : capital

Depuis le début de l'exercice, le capital d'Aedifica a évolué comme suit :

Nombre d'actions

Capital représenté

(x 1.000 €)

Situation au début de l'exercice précédent

18.200.829

480.280

Augmentation de capital du 20 novembre 2018

240.597

6.349

Augmentation de capital du 7 mai 2019

6.147.142

162.209

Augmentation de capital du 20 juin 2019

12.590

332

Situation à la clôture de l'exercice précédent

24.601.158

649.170

Augmentation de capital

0

0

Situation à la clôture de l'exercice

24.601.158

649.170

Le capital repris ci-dessus s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

Les actionnaires d'Aedifica, détenant plus de 5 % des droits de vote, sont mentionnés dans le tableau ci- dessous (situation au 31 décembre 2019, basée sur le nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 5 juillet 2019)32. Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %.

ACTIONNAIRES

Droits de vote

(en %)

BlackRock, Inc.

5,00

Autres < 5 %

95,00

Total

100,00

Les augmentations de capital jusqu'au 30 juin 2019 sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2018/2019. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote. Toutes les actions Aedifica sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Aedifica SA ne détient pas d'actions propres.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

  1. 50 % du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du
    22 octobre 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
  2. 75 % du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du
    22 octobre 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
  3. 10 % du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du
    22 octobre 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital, étant entendu

32Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. La Société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 5 juillet 2019.

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Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

que, en aucun cas, le conseil d'administration ne pourra augmenter le capital plus que le montant maximum légal de 649.170.038,59 €, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration.

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2019.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires d'Aedifica (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.

Au 31 décembre 2019, le solde du capital autorisé s'élève à:

  1. 324.585.019,29 € pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
  2. 486.877.528,94 € pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
  3. 64.917.003,85 € pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital, étant entendu que, en aucun cas, le conseil d'administration ne pourra augmenter le capital plus que le montant maximum légal de 649.170.038,59 €, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration.

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Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Note annexe 6 : Dettes financières courantes et non courantes

(x 1.000 €)

31/12/2019

30/06/2019

Dettes financières non courantes

756.250

584.193

Etablissements de crédit

741.281

569.226

Autres

14.969

14.967

Dettes financières courantes

406.640

272.317

Etablissements de crédit

181.640

172.317

Autres

225.000

100.000

TOTAL

1.162.890

856.510

Aedifica dispose au 31 décembre 2019 de lignes de crédit confirmées accordées par dix-sept prêteurs dont quatorze banques (ABN AMRO Bank, Bank für Sozialwirtschaft, Banque Degroof Petercam, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Belfius Banque, BNP Paribas Niederlassung Deutschland, BNP Paribas Fortis, Caisse d'Epargne Hauts de France, Deutsche Kreditbank, Deutsche Postbank, ING Belgium, J.P. Morgan Securities, KBC Bank et Triodos Bank), une compagnie d'assurances (Argenta Assuranties), une banque d'épargne (Argenta Spaarbank) et un groupe bancaire coopératif (Groupe BPCE) totalisant

1.810 millions € :

  • Aedifica peut utiliser 1.245 millions € suivant ses besoins, pour autant que le taux d'endettement ne dépasse pas 60 %, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée maximale de 12 mois,
    • une marge fixe par rapport au taux Euribor correspondant prévalant au moment du tirage.
  • Pour financer l'acquisition de Hoivatilat et pour refinancer lecrédit-pont contracté lors de l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni, un nouveau crédit-pont a été conclu en octobre 2019. Ce crédit-pont, d'une durée de 12 mois, se compose de deux tranches de respectivement 300 millions € et 150 millions £, respectivement sur des taux Euribor et LIBOR. La tranche en GBP a été tirée fin novembre 2019 est enregistrée pour un montant de 176 millions € en dettes financières courantes. Suite au succès de l'offre d'achat sur Hoivatilat, la tranche en euros a été utilisée le 9 janvier 2020.
  • Aedifica dispose en outre de crédits d'investissement amortissables, à hauteur de 53 millions €
    • taux fixes compris entre 1,1 % et 6,0 % et à hauteur de 36 millions € à taux variable.

Par ailleurs, le montant du programme de billets de trésorerie mis en place en juin 2018 a été porté de 150 millions € à 300 millions € fin juin 2019. Ce montant se décompose en 225 millions € pour des billets de trésorerie d'une durée inférieure à 1 an et 75 millions € pour des durées supérieures à un an.

  • Dans le cadre de ce programme, Aedifica a émis fin décembre 2018 un placement privé d'un montant de 15 millions € d'une durée de 10 ans avec un coupon de 2,176 %.Ce montant est reporté sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières non courantes ».
  • Au 31 décembre 2019, la partie court terme du programme de billets de trésoreriemulti-terme reportée sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières courantes » est entièrement utilisée à hauteur de 225 millions €; elle est intégralement couverte par l'encours disponible de lignes de crédit long terme confirmées.

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Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Au 31 décembre 2019, le Groupe n'a donné aucun immeuble belge, néerlandais ou britannique en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 11 des 67 immeubles allemands sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.

La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d'échéance des tirages en question.

L'échéancier des lignes de crédit envers

les dix-sept prêteurs d'Aedifica se

présente au

31 décembre 2019 comme suit :

Dette financière

Lignes

Utilisation

dont des

(en millons €) 1

billets de

trésorerie

2019/2020

206

206

206

2020/2021

554

254

20

2021/2022

171

76

2022/2023

205

75

2023/2024

225

155

2024/2025

400

224

>2025/2026

290

175

15

Total au 31 décembre 2019

2.050

1.165

240

Durée résiduelle moyenne (années) 2

4,5

4,6

  1. Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change du 31 décembre 2019.
  2. Sans tenir compte des billets de trésorerie à court terme et ducrédit-pont.

En excluant les financements à court terme (les billets de trésorerie à court terme et le crédit-pont), la durée résiduelle moyenne de la dette financière au 31 décembre 2019 s'élève à 4,6 ans.

Note annexe 7 : instruments de couverture

Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné.

Par ailleurs, l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni en février 2019 a généré une exposition au risque de change. Au 31 décembre 2019, Aedifica a couvert partiellement les flux nets résultant de contrats de prêts intra-groupe et de charges financières du crédit-pont par des contrats à terme sur la livre sterling.

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Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

1. Cadre général

1.1 Gestion du risque de taux d'intérêt

Toutes les couvertures (« interest rate swaps » ou « IRS » et caps) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. La comptabilité de couverture est appliquée aux produits dérivés négociés anciennement qui remplissent les conditions strictes pour l'application de la comptabilité de couverture. En ligne avec les pratiques observées sur les marchés, Aedifica a choisi de ne plus pratiquer de comptabilité de couverture aux produits dérivés récemment négociés même s'ils sont susceptibles de remplir ces conditions. Cependant, tous ces produits dérivés quelle que soit leur méthode de comptabilisation participent à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44 du rapport financier annuel 2018/2019. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, et est adaptée conformément à IFRS 13 pour refléter le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adjustment »). Les tableaux ci- après présentent le détail des instruments de couverture.

INSTRUMENT

Analyse au

31 décembre 2019

Montant

Début

Périodicité

Durée

Comptabilité

Taux

Juste valeur

notionnel

(mois)

(années)

de couverture

d'intérêt

(x 1.000 €)

(x 1.000 €)

(oui/non)

(en %)

IRS

25.000

02/08/2019

3

8

Oui

0,33

-667

IRS

75.000

02/01/2020

3

2

Oui

0,33

-1.048

IRS

50.000

01/01/2021

3

3

Oui

0,80

-1.520

IRS

50.000

03/01/2022

3

2

Oui

0,73

-882

IRS

25.000

02/05/2019

3

6

Oui

1,10

-1.770

IRS

50.000

01/02/2022

3

2

Non

0,34

-478

IRS

25.000

01/07/2019

3

6

Non

1,69

-2.576

IRS°°

3.500

30/09/2019

3

12

Non

1,55

-332

IRS

50.000

01/01/2021

3

2

Oui

0,64

-933

IRS°

9.475

01/04/2011

3

32

Oui

4,89

-5.891

IRS

25.000

02/05/2019

3

6

Oui

1,19

-1.931

IRS

15.000

01/07/2019

3

10

Non

2,01

-2.780

IRS

8.000

01/07/2019

3

10

Non

2,05

-1.513

IRS

12.000

01/07/2019

3

10

Non

1,99

-2.205

IRS

50.000

01/02/2022

3

3

Non

0,46

-837

IRS°

23.354

31/07/2014

3

29

Non

4,39

-11.111

IRS

25.000

03/07/2019

3

10

Non

1,04

-2.318

IRS

50.000

01/11/2019

3

5

Oui

0,78

-2.444

IRS

50.000

03/01/2022

3

1

Oui

0,65

-438

IRS

50.000

03/02/2025

3

4

Non

0,15

504

IRS

50.000

01/11/2019

3

3

Oui

0,39

-1.022

CAP

50.000

01/05/2020

3

2

Non

0,00

16

CAP

50.000

01/11/2017

3

2

Non

0,00

0

CAP

50.000

01/07/2017

3

4

Non

0,50

0

CAP

50.000

01/01/2019

3

2

Non

0,35

0

CAP

50.000

01/11/2016

3

5

Non

0,50

2

CAP

50.000

01/11/2019

3

2

Non

0,50

2

CAP

50.000

01/11/2017

3

4

Non

0,25

4

CAP

50.000

01/11/2017

3

2

Non

0,00

0

CAP

100.000

01/04/2019

3

2

Non

0,25

1

CAP

100.000

01/01/2019

3

2

Non

0,00

1

CAP

100.000

01/01/2019

3

2

Non

0,00

5

CAP

50.000

04/05/2020

3

1

Non

0,00

2

CAP

100.000

04/01/2021

3

4

Non

0,25

508

TOTAL

1.571.329

-41.654

  • Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans. °° Nominal amortissable sur la durée du swap.

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INSTRUMENT

Montant

Début

Périodicité

Durée

Comptabilité de

Taux d'intérêt

Juste valeur

Analyse au

notionnel

(mois)

(années)

couverture

(en %)

(x 1.000 €)

(x 1.000 €)

(oui/non)

30 juin 2019

IRS

25.000

02/11/2016

3

6

Oui

1,30

-1.357

IRS

75.000

02/01/2020

3

2

Oui

0,33

-1.208

IRS

50.000

01/01/2021

3

3

Oui

0,80

-1.653

IRS

50.000

03/01/2022

3

2

Oui

0,73

-961

IRS

25.000

02/05/2019

3

6

Oui

1,10

-2.054

IRS

50.000

01/02/2022

3

2

Non

0,34

-553

IRS

25.000

01/07/2019

3

6

Non

1,69

-2.937

IRS

50.000

01/01/2021

3

2

Oui

0,64

-1.036

IRS°

9.582

01/04/2011

3

32

Oui

4,89

-6.044

IRS

25.000

02/05/2019

3

6

Oui

1,19

-2.203

IRS

15.000

01/07/2018

3

7

Non

3,28

-3.237

IRS

8.000

01/07/2018

3

7

Non

3,35

-1.758

IRS

12.000

01/07/2018

3

7

Non

3,25

-2.568

IRS

50.000

01/02/2022

3

3

Non

0,46

-871

IRS°

23.846

31/07/2014

3

29

Non

4,39

-11.505

IRS

25.000

03/04/2017

3

8

Non

1,99

-3.069

IRS

50.000

01/11/2019

3

5

Oui

0,78

-2.694

IRS

50.000

03/01/2022

3

1

Oui

0,65

-486

IRS

50.000

01/11/2019

3

3

Oui

0,39

-1.231

IRS°°

3.646

08/10/2018

3

13

Non

3,06

-745

CAP

50.000

01/05/2020

3

2

Non

0,00

38

CAP

50.000

01/10/2015

3

4

Non

0,35

0

CAP

50.000

01/11/2017

3

2

Non

0,00

1

CAP

50.000

01/07/2017

3

4

Non

0,50

1

CAP

50.000

01/01/2019

3

2

Non

0,35

2

CAP

50.000

01/11/2016

3

5

Non

0,50

7

CAP

50.000

01/11/2019

3

2

Non

0,50

7

CAP

50.000

01/11/2017

3

4

Non

0,25

14

CAP

50.000

01/11/2017

3

2

Non

0,00

1

CAP

100.000

01/04/2019

3

2

Non

0,25

7

CAP

100.000

01/01/2019

3

2

Non

0,00

9

CAP

100.000

01/01/2019

3

2

Non

0,00

22

CAP

50.000

04/05/2020

3

1

Non

0,00

8

TOTAL

1.472.074

-48.053

  • Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans. °° Nominal amortissable sur la durée du swap.

Le montant notionnel total de 1.571 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte :

  • instruments en cours et opérationnels : 296 millions €,
  • instruments en cours et devenus hors de la monnaie (caps) : 550 millions €,
  • instruments à départ décalé : 725 millions €.

La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus(-41.654 k€) se ventile comme suit : 1.043 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé et 42.697 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C.a. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps (2.508 k€), l'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture sur les capitaux propres de la Société s'élève à -44.162 k€.

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1.2. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée

(x 1.000 €)

31/12/2019

30/06/2019

Variation de la juste valeur des dérivés

En début d'exercice

-20.922

-11.290

Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture

3.169

-11.611

(coupons non échus)

Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture

-783

1.979

Transfert au compte de réserve au titre de couvertures déqualifiées

0

0

EN FIN D'EXERCICE

-18.536

-20.922

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1erjanvier 2020 et le 31 juillet 2043.

A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IAS 39, de la variation de la juste valeur (+2.390 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2018/2019 (perte de 4 k€) qui a été affectée en 2018/2019 par décision de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2019. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. La partie inefficace (au sens de la norme IAS 39) est de -11 k€ au 31 décembre 2019.

1.3. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

Le résultat financier comprend une charge de 4.320 k€ (30 juin 2019 : une charge de 5.798 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée, ainsi que l'amortissement linéaire de la juste valeur des produits dérivés déqualifiés à compter de leur date de déqualification, à hauteur de 554 k€ (30 juin 2019 : 1.107 k€). Ce dernier est reporté sous la rubrique «

  1. H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt » du résultat global consolidé. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. Le résultat financier comprend aussi l'amortissement des primes payées lors de la souscription des caps, à hauteur de 685 k€ (30 juin 2019 : 1.375 k€).

1.4. Sensibilité

La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique en partie la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1erjuillet 2019 et le 31 décembre 2019 qui a conduit à comptabiliser un produit de 3.756 k€ dans le compte de résultats et un produit de 2.944 k€ dans les capitaux propres.

Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 2.802 k€ (2.832 k€ au 30 juin 2019). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif d'environ le même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de

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base a été estimée à un effet positif d'environ 2.034 k€ (1.220 k€ au 30 juin 2019) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif d'ampleur similaire sur le compte de résultats.

2 Gestion du risque de taux de change

2.1. Cadre général

Toutes les couvertures (« contrats d'achat à terme de devises ») se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont des produits dérivés pour lesquels Aedifica ne pratique pas systématiquement de comptabilité de couverture, mais qui participent tous cependant à la couverture économique du risque de taux de change. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note 44 du rapport financier annuel 2018/2019.La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie estimés. Ces dérivés sont des dérivés de « niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. Au 31 décembre 2019, Aedifica a couvert partiellement les flux nets résultant de produits financiers de contrats de prêts intra-groupe et de charges financières du crédit-pont par des contrats à terme de livres sterling. Le tableau ci-après présente le détail des instruments de couverture.

TYPE

Date

Maturité

Achat /

Devise

Montant de

Achat/

Devise

Contre-

Taux de

Juste valeu

r

contractuelle

vente

référence

Vente

valeur

change

(x 1.000 €)

(x 1.000 £)

(

x 1.000 €)

`£/€

Contrat à terme

09/12/2019

31/03/2020

Vente

GBP

1.000

Achat

EUR

1.183

0,84532

14

Contrat à terme

09/12/2019

28/02/2020

Achat

GBP

538

Vente

EUR

638

0,84403

-8

TOTAL

6

La juste valeur positive des instruments de couverture du tableau ci-dessus est mentionnée sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé ; la juste valeur négative est mentionnée sur la ligne I.E. du passif du bilan. L'effet de la variation de la juste valeur des instruments de couverture sur les capitaux propres de la société est de +6 k€.

2.2. Sensibilité

La juste valeur des instruments de couverture du taux de change est fonction de l'évolution des taux de change sur les marchés financiers. La livre sterling n'a pas évolué significativement entre le 19 décembre 2019 date de conclusion des contrats et le 31 décembre 2019.

Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 1 % des taux de change à la date de clôture aurait augmenté le compte de résultat à hauteur de 5 k€. Une variation négative de 1 % des taux de change aurait un impact négatif de même ampleur sur le compte de résultat.

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Note annexe 8 : résultat par action

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :

31/12/2019

31/12/2018

Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €)

69.174

38.768

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période

24.601.110

18.255.720

EPS de base (en €)

2,81

2,12

EPS dilué (en €)

2,81

2,12

L'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS (voir note annexe 15). Aedifica utilise notamment ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. L'EPRA Earnings* correspond, dans le cas d'Aedifica, au résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubles de placement (et des mouvements d'impôts différés concernés), des instruments financiers de couverture et le résultat de la vente d'immeubles de placement. L'EPRA Earnings* se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)

31/12/2019

31/12/2018

Résultat net (part du groupe)

69.174

38.768

- Variation de la juste valeur des immeubles de placement

-19.980

-13.095

- Résultat sur vente d'immeubles de placement

-1.268

70

- Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA

3.770

1.845

- Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

-3.418

187

- Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill

0

132

Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatives aux

-1.827

0

ajustements ci-dessus

- Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus

99

3.833

Ecart d'arrondi

0

-1

EPRA Earnings*

46.550

31.739

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période

24.601.110

18.255.720

EPRA Earnings* par action (en €)

1,89

1,74

Le calcul selon le schéma préconisé par l'EPRA figure dans la note annexe 15.7.1 des états financiers consolidés abrégés.

Note annexe 9 : actif net par action

Actif net par action (en €)

31/12/2019

30/06/2019

Actif net après déduction du dividende 2018/2019, hors variations de juste valeur des

61,43

57,96

instruments de couverture*

Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture

-1,79

-2,05

Actif net après répartition du dividende 2018/2019

59,64

55,90

Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)

24.601.158

24.601.158

Les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation du résultat. L'actif net de 60,16 € par action du 30 juin 2019 (publié dans le rapport financier annuel 2018/2019) comprenait donc toujours le dividende à distribuer en octobre 2019, et doit donc maintenant être corrigé de 2,20 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 31 décembre 2019. Ce montant correspond au montant total du dividende (54 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2019 (24.601.158).

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Note annexe 10 : éléments éventuels et engagements

Un relevé des éléments éventuels et engagements au 30 juin 2019 est fourni en note annexe 45 des états financiers consolidés présentés dans le rapport financier annuel 2018/2019 (voir pages 157-160). Aucune adaptation importante n'est à mentionner au terme du premier semestre de l'exercice en cours à l'exception des éléments ci-dessous.

10.1 Rénovation complète de deux sites d'immobilier de santé à Roermond(Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer les travaux de rénovation des résidences de soins Residentie La Tour et Villa Casimir à Roermond pour un budget d'environ 8 millions €. Les travaux sont en cours de réalisation.

  1. Rénovation complète de la résidence de soins Vinea Domini à Súdwest-Fryslân(Pays-Bas)
    Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer les travaux de rénovation d'une résidence de soins à Súdwest-Fryslân pour un budget d'environ 3 millions €. La résidence sera exploitée par un opérateur expérimenté. Les travaux sont en cours de réalisation.
  2. Acquisition de la maison de repos Seniorenhaus Lessingstrasse à Wurzen (Allemagne)

Aedifica SA a conclu un accord lui permettant d'acquérir une maison de repos à construire à Wurzen. Les travaux sont en cours de réalisation. En raison de certaines conditions spécifiques liées à cette transaction, le site sera ajouté au portefeuille d'Aedifica au cours du troisième trimestre 2021. L'immeuble sera exploité par Seniorenhaus Lessingstrasse GmbH. La valeur conventionnelle s'élève à environ 7 millions €.

  1. Rénovation complète du site d'immobilier de santé Haus Wellengrund à Stemwede (Allemagne)Aedifica SA s'est engagée à financer à la rénovation complète du site d'immobilier de santé à Stemwede pour un budget d'environ 8 millions €. L'immeuble sera exploité par une entité du groupe Argentum holding GmbH. Les travaux sont en cours de réalisation.
  2. Extension de neuf maisons de repos auRoyaume-Uni

Aedifica SA s'est engagée à financer les travaux d'extension de neuf maisons de repos (Bessingby Hall, York House, The Sycamores, Southlands, The Elms & Oakwood, Blenheim, Coplands, Eltandia Hall et Heritage) au Royaume-Uni pour un budget d'environ 12 millions €. Les maisons de repos sont exploitées par Burlington Care et Maria Mallaband Care Group. Les travaux à Bessingby Hall sont en cours de réalisation. Les travaux des huit autres maisons de repos sont en cours de préparation.

10.6 Acquisition et rénovation du site d'immobilier de santé Wohnstift am Weinberg à Kassel

(Allemagne)

Aedifica SA a conclu un accord pour l'acquisition et la rénovation d'un site d'immobilier de santé à Kassel. L'immeuble sera exploité par Cosiq GmbH. La valeur conventionnelle s'élève à environ 10 millions €. Aedifica s'est engagée à investir un budget d'environ 10 millions € pour les travaux de rénovation. Les travaux sont en cours de préparation.

10.7 Acquisition et rénovation de la maison de repos BAVARIA Senioren- und Pflegeheim à Sulzbach-

Rosenberg (Allemagne)

Aedifica SA a conclu un accord pour l'acquisition et la rénovation d'une maison de repos à Sulzbach- Rosenberg. L'immeuble sera exploité par Auriscare. La valeur conventionnelle s'élève à environ 6 millions €. Aedifica s'est engagée à financer les travaux de rénovation de la maison de repos pour un budget d'environ 1 million €. Les travaux sont en cours de préparation.

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  1. Construction du site d'immobilier de santé Quartier am Rathausmarkt à Bremervörde (Allemagne)Aedifica Residenzen West GmbH s'est engagée à financer la construction d'un nouveau site d'immobilier de santé à Bremervörde pour un budget d'environ 16 millions €. Le site sera exploité par Specht Gruppe. Les travaux sont en cours de préparation.
  2. Construction de la résidence de soins Villa Nuova à Vorden(Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction d'une nouvelle résidence de soins à Vorden pour un budget d'environ 4,5 millions €. L'immeuble sera exploité par Stepping Stones Home & Care (filiale du groupe Korian). Les travaux sont en cours de réalisation.

  1. Construction de quatre campus de soins à Brême, Weyhe, Langwedel et Sehnde (Allemagne)Conformément à l'accord de coopération avec Specht Gruppe (point 1.15 de la note 45), Aedifica a acquis des terrains à Brême, Weyhe, Langwedel et Sehnde dans une troisième phase, via la prise de contrôle de Specht Gruppe Drei GmbH (maintenant Aedifica Residenzen 3 GmbH) par Aedifica Invest SA. À la même date, Aedifica a conclu des accords avec Residenz Baugesellschaft mbH pour la construction de quatre campus de soins sur ces quatre terrains. Les travaux seront financés par Aedifica pour un budget d'environ 58 millions €. Les sites seront exploités par EMVIA Living. Les travaux sont en cours de réalisation.
  2. Rénovation de quatre maisons de repos à Berlin et Ueckermünde (Allemagne)

Aedifica SA a acquis, par la prise de contrôle de deux sociétés immobilières luxembourgeoises, cinq maisons de repos existantes en Allemagne (Am Stadtpark, Am Schäfersee, Rosengarten et Am Bäkepark

  • Berlin, et Am Tierpark à Ueckermünde). Les cinq bâtiments sont exploités par le groupe Vitanas. Aedifica s'est engagée à financer la rénovation de quatre maisons de repos (Am Stadtpark, Am Schäfersee et Rosengarten à Berlin, et Am Tierpark à Ueckermünde) pour un budget d'environ 23 millions €. Les travaux sont en préparation. Il n'y a pas de travaux prévus pour le Am Bäkepark à Berlin.

10.12 Acquisition et rénovation de deux maisons de repos à Plön et Wakendrof (Allemagne)

Aedifica SA a conclu un contrat (sous conditions suspensives) pour l'acquisition et la rénovation de deux maisons de repos existantes en Allemagne (Am Parnassturm à Plön et Am Marktplatz à Wankendorf). Les immeubles sont exploités par le groupe Vitanas. Le budget total qu'Aedifica va financer (valeur conventionnelle et budget de travaux de rénovation) pour les deux bâtiments s'élève à environ 12 millions €.

10.13 Acquisition d'une résidence de soins à Grave(Pays-Bas)

Aedifica Nederland 2 BV a conclu un accord (soumis à des conditions préalables) pour la construction et l'acquisition d'une résidence de soins à Grave. Le budget qu'Aedifica Nederland 2 BV va financer s'élève à environ 5 millions € (terrain compris). Le bâtiment sera exploité par un opérateur expérimenté.

10.14 Engagements déjà réalisés

Les engagements suivants, inclus dans la note 45 des états financiers consolidés du rapport financier annuel 2018/2019, ont été pris au cours du premier semestre de l'exercice en cours :

  • La rénovation de la maison de repos Plantijn à Kapellen (Belgique) a été achevée (point 1.1 de la note annexe 45) ;
  • L'extension de la maison de repos 't Hoge à Courtrai (Belgique) a été achevée (point 1.4 de la note annexe 45) ;
  • La construction du campus de soins Seniorenquartier Schwerin à Schwerin (Allemagne) a été achevée (point 1.16 de la note 45) ;
  • L'acquisition de la maison de repos Seniorenzentum Weimar à Weimar (Allemagne) a été achevée (point 1.19 de la note 45) ;

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Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

  • l'acquisition de deux sites d'immobilier de santé en Allemagne (Seniorenwohnpark Hartha à Tharandt et Seniorenpflegezentrum Zur alten Linde à Rabenau) a été achevée (point 1.27 de la note 45) ;
  • l'acquisition de deux sites d'immobilier de santé en Allemagne (Haus Steinbachhof à Chemnitz et Seniorenhaus Wiederitzsch à Leipzig) a été réalisée (point 1.29 de la note 45) ;
  • la rénovation de la maison de repos Cowdray Club à Aberdeen(Royaume-Uni) a été achevée (point 1.32 de la note 45) ;
  • la rénovation de neuf maisons de repos auRoyaume-Uni a été achevée (point 1.33 de la note 45).

Note annexe 11 : dividendes payés

L'assemblée générale du 22 octobre 2019 a approuvé l'affectation proposée par le conseil d'administration au titre de l'exercice 2018/2019. Un dividende brut de 2,80 € a dès lors été octroyé aux actions ayant droit à la totalité du dividende (coupon n°21 : 2,38 € ; coupon n°22 : 0,42 €), et a été payé

  • partir du 30 octobre 2019. Les actions n'ayant pas donné droit à un dividende intégral se sont vues attribuer un dividende ajusté (coupon n°22 : 0,42 €). Le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 15 % s'est élevé à 2,023 € pour le coupon n°21 et à 0,357 € pour le coupon n°22.
    Le montant total versé a été d'environ 54 millions €.

Note annexe 12 : événements significatifs postérieurs à la date de clôture

-Le 1erjanvier 2020, Aedifica a finalisé l'acquisition de la maison de repos BAVARIA Senioren- und Pflegeheim à Sulzbach-Rosenberg (Allemagne).

  • Le 13 janvier 2020, Aedifica a réalisé l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos auRoyaume-Uni.
  • Le 16 janvier 2020, les travaux du campus de soins Seniorenquartier Kaltenkirchen à Kaltenkirchen (Allemagne) ont été achevés.
  • Le 17 janvier 2020, Aedifica a finalisé l'acquisition de la maison de repos Wohnstift am
    Weinberg à Kassel (Allemagne).
  • Le 30 janvier 2020, Aedifica a annoncé la prise de contrôle d'environ 98% des actions de Hoivatilat Oy. En outre, le 15 janvier 2020, Aedifica a lancé une procédure de retrait obligatoire (« squeeze out ») pour acquérir les actions restantes de Hoivatilat et retirer les actions de Hoivatilat de la bourse Nasdaq Helsinki («de-listing »).
  • Le 12 février 2020, Aedific a finalisé l'acquisition de la maison de repos Am Parnassturm à Plön (Allemagne) et de la maison de repos Am Marktplatz à Wankendorf (Allemagne).

Note annexe 13 : transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées (au sens d'IAS 24 et du Code des Sociétés) concernent exclusivement la rémunération des principaux dirigeants, c'est-à-dire les membres du conseil d'administration et du comité de direction (2.302 k€ pour le premier semestre de l'exercice 2019/2020 ; 1.555 k€ pour le premier semestre de l'exercice 2018/2019).

(x 1.000 €)

31/12/2019

31/12/2018

Avantages à court terme

2.069

1.416

Avantages postérieurs à l'emploi

98

96

Autres avantages à long terme

0

0

Indemnité de fin de contrat

0

0

Paiements fondés sur des actions

135

43

Total

2.302

1.555

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Note annexe 14 : périmètre de consolidation

Les entités suivantes sont entrées dans le périmètre de consolidation au cours du premier semestre de l'exercice en cours :

  • Aedifica UK Ltd
  • Aedifica Finance 1 Ltd
  • Aedifica Finance 2 Ltd
  • Aedifica Services BV
  • German Healthcare Real Estate I Beta Sàrl
  • German Healthcare Real Estate II Gamma Sàrl
  • Aureit Holding Oy
  • Aedifica Residenzen West GmbH
  • Aedifica Residenzen 3 GmbH

Au cours du premier semestre 2019/2020, Aedifica Invest Brugge SA ne fait plus partie du périmètre de consolidation. Les sociétés Verlien SPRL, Résidence de la Paix SA et Buitenheide SPRL ont fusionné avec Aedifica SA le 19 décembre 2019.

Note annexe 15 : détail du calcul des indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measures - APM)

Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA (European Securities and Market Authority). Certaines de ces APM sont recommandées par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association - EPRA), d'autres ont été définies par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport financier semestriel sont identifiés par un astérisque (*).

Note annexe 15.1 : Immeubles de placement

(x 1.000 €)

31/12/2019

30/06/2019

Immeubles de placement en exploitation

2.558.650

2.264.504

+ Projets de développement

68.818

51.205

Immeubles de placement

2.627.468

2.315.709

+ Actifs détenus en vue de la vente

8.268

5.240

Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés

2.635.736

2.320.949

patrimoine immobilier*

- Projets de développement

-68.818

-51.205

Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi

2.566.918

2.269.744

appelés portefeuille d'immeubles de placement

Note annexe 15.2 : Revenus locatifs à périmètre constant*

Aedifica utilise ce concept pour illustrer la performance des immeubles de placement hors effet des variations de périmètre.

(x 1.000 €)

31/12/2019

31/12/2018

Revenus locatifs

71.970

50.798

- Effet des variations de périmètre

-30.144

-9.624

= Revenus locatifs à périmètre constant*

41.826

41.174

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Note annexe 15.3 : Charges opérationnelles*, marge opérationnelle* et marge d'exploitation*

31 décembre 2019

(x 1.000 €)

Belgique

Allemagne

Pays-Bas

Royaume-

Non

Inter-

TOTAL

Uni

alloué

sectoriel°

RÉSULTAT SECTORIEL

Revenus locatifs (a)

28.454

13.549

10.910

19.056

0

0

71.970

Résultat locatif net (b)

28.417

13.545

10.910

18.506

0

0

71.378

Résultat immobilier (c)

28.419

13.537

10.979

18.506

0

0

71.441

Résultat d'exploitation des

28.433

12.911

10.546

17.185

0

0

69.075

immeubles (d)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

28.433

12.912

10.545

17.185

-9.007

0

60.068

AVANT RÉSULTAT SUR

PORTEFEUILLE (e)

Marge opérationnelle* (d)/(b)

97%

Marge d'exploitation* (e)/(b)

84%

Charges opérationnelles* (e)-(b)

11.310

31 décembre 2019

(x 1.000 €)

Immobilier

Immeubles à

Hôtels

Non

Inter-

TOTAL

de santé

appartements

alloué

sectoriel°

RÉSULTAT SECTORIEL

Revenus locatifs (a)

71.970

0

0

0

0

71.970

Résultat locatif net (b)

71.378

0

0

0

0

71.378

Résultat immobilier (c)

71.441

0

0

0

0

71.441

Résultat d'exploitation des immeubles (d)

69.075

0

0

0

0

69.075

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT

60.068

0

0

0

0

60.068

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)

Marge opérationnelle* (d)/(b)

97%

Marge d'exploitation* (e)/(b)

84%

Charges opérationnelles* (e)-(b)

11.310

31 décembre 2018

(x 1.000 €)

Immobilier

Immeubles à

Hôtels

Non

Inter-

TOTAL

de santé

appartements

alloué

sectoriel°

RÉSULTAT SECTORIEL

Revenus locatifs (a)

43.519

5.182

2.105

0

-8

50.798

Résultat locatif net (b)

43.514

5.195

2.105

0

-8

50.806

Résultat immobilier (c)

43.379

4.786

2.101

0

-8

50.258

Résultat d'exploitation des immeubles (d)

42.352

3.755

2.095

0

-8

48.194

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT

42.261

3.766

2.094

-5.986

0

42.135

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)

Marge opérationnelle* (d)/(b)

95%

Marge d'exploitation* (e)/(b)

83%

Charges opérationnelles* (e)-(b)

8.671

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

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Note annexe 15.4 : Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers*

(x 1.000 €)

31/12/2019

31/12/2018

XX. Revenus financiers

-10

391

XXI. Charges d'intérêts nettes

-8.553

-7.542

XXII. Autres charges financières

-1.869

-1.483

Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers*

-10.432

-8.634

Note annexe 15.5 : Taux d'intérêt

(x 1.000 €)

31/12/2019

31/12/2018

XXI. Charges d'intérêts nettes

-8.553

-7.542

Intérêts intercalaires

502

511

Charges d'intérêts nettes annualisées (a)

-16.734

-14.756

Charges d'intérêts nettes avant activation des intérêts intercalaires annualisées (b)

-17.717

-15.755

Dette financière moyenne pondérée (c)

990.672

811.878

Taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c)

1,7%

1,8%

Taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires* (b)/(c)

1,8%

1,9%

Au 31 décembre 2019, le taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c), y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées, serait de 1,9 % (31 décembre 2018 : 2,0 %).

Au 31 décembre 2019, le taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires* (b)/(c), y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées, serait de 2,0 % (31 décembre 2018 : 2,2 %).

15.6 : Capitaux propres et actif net par action

Les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* sont un indicateur de performance utilisés pour refléter les capitaux propres avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de revalorisation des instruments de couverture.

(x 1.000 €)

31/12/2019

30/06/2019

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère

1.467.142

1.429.549

- Effet de la distribution du dividende 2018/2019

0

-54.223

Sous-total hors effet de la distribution du dividende 2018/2019

1.467.142

1.375.326

- Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture

44.156

50.533

Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture*

1.511.298

1.425.859

L'actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* est un indicateur de performance qui est utilisé pour refléter les capitaux propres par action avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de revalorisation des instruments de couverture divisés par le nombre d'actions en circulation (hors actions propres) à la date de clôture.

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Note annexe 15.7 : Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Aedifica s'inscrit dans la tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des indicateurs calculés en fonction des recommandations formulées par l'EPRA. Les indicateurs suivants sont considérés comme des APM :

Note annexe 15.7.1 : EPRA Earnings*

EPRA Earnings*

31/12/2019

31/12/2018

x 1.000 €

Résultat net (part du groupe) selon les états financiers IFRS

69.174

38.768

Ajustements pour calculer l'EPRA Earnings* :

(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de

-19.980

-13.095

la vente

(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement

-1.268

70

(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente

0

0

(iv) Taxe sur résultat sur vente

0

0

(v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill

0

132

(vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9) et effets de

-3.418

187

débouclages

(vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises (IFRS 3)

0

0

(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA

3.770

1.845

(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises

-1.827

0

(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus

99

3.833

Arrondi

0

-1

EPRA Earnings* (part du groupe)

46.550

31.739

Nombre d'actions (Dénominateur IAS 33)

24.601.110

18.255.720

EPRA Earnings* par action (EPRA EPS* - en €/action)

1,89

1,74

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Note annexe 15.7.2 : EPRA NAV*

EPRA Net Asset Value* (NAV)

31/12/2019

30/06/2019

x 1.000 €

Valeur intrinsèque selon les états financiers (part du groupe)

1.467.143

1.375.325

Valeur intrinsèque selon les états financiers (en €/action) (part du groupe)

59,64

55,90

Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux

0

0

propres (sur base diluée)

Valeur intrinsèque diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres

1.467.143

1.375.325

instruments de capitaux propres

À inclure:

(i.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le "cost model" de IAS 40 est

0

0

appliqué)

(i.b) Réévaluation des projets de développement (si le "cost model" de IAS 40 est

0

0

appliqué)

(i.c) Réévaluation des autres actifs non courants

0

0

(ii) Réévaluation des créances de location-financement

0

0

(iii) Réévaluation des actifs destinés à la vente

0

0

À exclure:

(iv) Juste valeur des instruments financiers

44.156

50.533

(v.a) Impôts différés

15.581

11.848

(v.b) Partie du goodwill résultant des impôts différés

0

0

À inclure/exclure:

Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises

0

0

EPRA NAV* (part du groupe)

1.526.880

1.437.706

Nombre d'actions

24.601.158

24.601.158

EPRA NAV* (en €/action) (part du groupe)

62,07

58,44

L'EPRA NAV* en euro et en euro par action au 30 juin 2019 présentées ci-dessus ont été réduites de 54.223 k€ (ou 2,20 € par action) par rapport aux valeurs publiées dans le rapport financier annuel 2018/2019 pour pouvoir être comparées à leur valeur du 31 décembre 2019. Ce montant représente le dividende brut 2018/2019 qui a été distribué en octobre 2019.

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Note annexe 15.7.3 : EPRA NNNAV*

EPRA Triple Net Asset Value* (NNNAV)

31/12/2019

30/06/2019

x 1.000 €

EPRA NAV* (part du groupe)

1.526.880

1.437.706

À inclure:

(i) Juste valeur des instruments financiers

-44.156

-50.533

(ii) Juste valeur de la dette

-9.392

-7.329

(iii) Impôts différés

-15.581

-11.848

EPRA NNNAV* (part du groupe)

1.457.751

1.367.996

Nombre d'actions

24.601.158

24.601.158

EPRA NNNAV* (en €/action) (part du groupe)

59,26

55,61

L'EPRA NAV* en euro et en euro par action au 30 juin 2019 présentées ci-dessus ont été réduites de 54.223 k€ (ou 2,20 € par action) par rapport aux valeurs publiées dans le rapport financier annuel 2018/2019 pour pouvoir être comparées à leur valeur du 31 décembre 2019. Ce montant représente le dividende brut 2018/2019 qui a été distribué en octobre 2019.

Note annexe 15.7.4 : EPRA Cost Ratios*

EPRA Cost ratios*

31/12/2019

31/12/2018

x 1.000 €

Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS

-11.901

-8.663

Charges relatives à la location

-591

8

Récupération de charges immobilières

0

50

Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

63

-598

Frais techniques

-136

-722

Frais commerciaux

-29

-218

Charges et taxes sur immeubles non loués

0

-81

Frais de gestion immobilière

-1.850

-846

Autres charges immobilières

-351

-197

Frais généraux de la société

-9.000

-6.083

Autres revenus et charges d'exploitation

-7

24

EPRA Costs (including direct vacancy costs)* (A)

-11.901

-8.663

Charges et taxes sur immeubles non loués

0

81

EPRA Costs (excluding direct vacancy costs)* (B)

-11.901

-8.582

Revenu locatif brut (C)

71.970

50.798

EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (A/C)

17%

17%

EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (B/C)

17%

17%

Frais généraux et d'exploitation activés (part des co-entreprises incluse)

0

0

Aedifica active certains frais de gestion de projet.

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7. Rapport du commissaire (revue limitée)

Rapport du commissaire aux actionnaires de Aedifica SA sur l'examen limitée des états financiers intermédiaires résumés et consolidés clos le 31 décembre 2019 et pour la période de 6 mois se terminant à cette date.

Introduction

Nous avons procédé à la examen limitée du bilan consolidé intermédiaire de Aedifica SA (la « Société »), et de ses filiales (communément, le « Groupe »), ci-joint, arrêté au 31 décembre 2019, ainsi que du compte de résultats consolidé intermédiaire, de l'état du résultat global consolidé, de l'état consolidé de variations des capitaux propres, et du tableau de flux de trésorerie consolidé y afférent pour la période de 6 mois se terminant à cette date ainsi que des notes explicatives, communément, les « Etats Financiers Intermédiaires Résumés et Consolidés ». Ces états montrent un total du bilan consolidé de €2.728.856 milliers et un bénéfice consolidé pour la période de 6 mois de €69.301 milliers. La préparation et la présentation des Etats Financiers Intermédiaires Résumés et Consolidés conformément à l'International Financial Reporting Standard IAS 34 Information Financière Intermédiaire (« IAS 34 ») approuvé par l'Union Européenne relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à d'exprimer une conclusion sur ces Etats Financiers Intermédiaires Résumés et Consolidés, basé sur notre examen limité

Etendue de notre examen

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité » relative aux examens limitées. Un examen limité de l'information financière intermédiaire comprend la réalisation d'entretiens, essentiellement avec le personnel de la société responsable des matières financières et comptables, l'application de revue analytiques ainsi que d'autres travaux. L'étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d'un audit réalisé conformément aux normes internationales d'audit (ISA's) et, en conséquence, fournit donc moins d'assurance de découvrir tous les éléments importants qui seraient révélés par un audit. Par conséquent, nous nous abstenons d'exprimer une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limitée, aucun élément n'a été révélé qui nous laisse à penser que les Etats Financiers Intérimaires Résumés et Consolidés ci-joints ne donnent pas une image fidèle de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de sa performance financière et des flux de trésorerie pour la période de 6 mois se terminant à cette date, conformément à IAS 34.

Bruxelles, le 18 février 2020

EY Réviseurs d'Entreprises SRL

Commissaire

Représentée par

Joeri Klaykens

Associé°

  • Agissant au nom d'une SPRL

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VI. Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce rapport financier semestriel contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéreraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

VII. Déclaration des personnes responsables

Monsieur Serge Wibaut, président du conseil d'administration d'Aedifica, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, déclarent que, à leur connaissance :

  • le jeu d'états financiers consolidés résumés, établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Aedifica et des entreprises comprises dans la consolidation ;
  • le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et sur leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

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Table des matières

I.

Rapport de gestion intermédiaire ................................................................................................

2

1.

Résumé de l'activité depuis le 1erjuillet 2019...............................................................................

2

2.

Introduction ...................................................................................................................................

3

3.

Evénements importants ................................................................................................................

4

4.

Patrimoine consolidé au 31 décembre 2019 ................................................................................

9

5.

Rendement brut par pays ..........................................................................................................

10

6.

Analyse des comptes consolidés semestriels ...........................................................................

11

7.

Perspectives ..............................................................................................................................

18

8.

Principaux risques et incertitudes ..............................................................................................

19

9.

Transactions avec les parties liées............................................................................................

19

10. Corporate governance ...............................................................................................................

19

II.

EPRA ............................................................................................................................................

20

III.

Aedifica en Bourse .....................................................................................................................

21

1.

Cours et volume.........................................................................................................................

21

2.

Illustrations graphiques du cours de bourse d'Aedifica .............................................................

23

3.

Actionnariat................................................................................................................................

24

4.

Calendrier financier ...................................................................................................................

24

IV.

Rapport immobilier .....................................................................................................................

25

1.

Portefeuille immobilier consolidé ...............................................................................................

25

2.

Analyse du portefeuille immobilier au 31 décembre 2019 ........................................................

32

3.

Le marché immobilier de santé .................................................................................................

37

4.

Rapport des experts évaluateurs...............................................................................................

41

V. Etats financiers consolidés résumés .......................................................................................

44

1.

Compte de résultats consolidé ..................................................................................................

44

2.

Etat du résultat global consolidé................................................................................................

45

3.

Bilan consolidé...........................................................................................................................

45

4.

Tableau de flux de trésorerie consolidé ....................................................................................

47

5.

Etat consolidé de variation des capitaux propres ......................................................................

48

6.

Notes annexes...........................................................................................................................

50

7.

Rapport du commissaire (revue limitée)....................................................................................

73

VI.

Informations sur les déclarations prévisionnelles ..................................................................

74

VII.

Déclaration des personnes responsables ...............................................................................

74

75/76

Rapport financier semestriel

Information réglementée

Le 19 février 2020 - avant ouverture des marchés

Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Société immobilière réglementée publique de droit belge

Rue Belliard 40 (bte 11) - 1040 Bruxelles

Tél : +32 (0)2 626 07 70

Fax : +32 (0)2 626 07 71

TVA - BE 0877 248 501 - R.P.M Bruxelles

www.aedifica.eu

Ce rapport financier semestriel est également disponible en version néerlandaise et anglaise33.

Commissaire

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Joeri

Klaykens, Associé

Experts évaluateurs

Cushman & Wakefield Belgium SA, Deloitte Consulting & Advisory

SCRL, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SA, DTZ Zadelhoff VOF,

Savills Consultancy BV et Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung

Ltd

Exercice social

1erjuillet-30 juin

Pour toute information complémentaire, veuillez vous adresser à :

Stefaan Gielens, CEO - info@aedifica.eu

Ingrid Daerden, CFO - info@aedifica.eu

Delphine Noirhomme, Investor Relations Manager - info@aedifica.eu

33La version néerlandaise de ce document a force de preuve. Les autres versions sont des traductions et sont établies sous la responsabilité d'Aedifica.

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La Sté Aedifica SA a publié ce contenu, le 19 février 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le19 février 2020 08:36:09 UTC.

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