Assemblée Générale du 28 mai 2020: Exposé sommaire de l'activité

AMOEBA

Société anonyme à Conseil d'administration

Au capital de 287 620,72 euros

Siège social : 38 Avenues des Frères Montgolfier - 69680 Chassieu

523 877 215 RCS LYON

La «Société »

EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31

DECEMBRE 2019 ET DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE OUVERT LE 1ER JANVIER 2020

1. RESUME DE L'ACTIVITE D'AMOEBA

Amoéba est une plateforme de valorisation biotechnologique et industrielle.

Au carrefour des enjeux de protection de l'environnement et de santé publique, nous développons une triple expertise scientifique, industrielle et commerciale autour des multiples applications possibles de l'amibe Willaertia magna C2c Makydans la prévention du risque microbiologique, aujourd'hui pour le traitement de l'eau, des plaies humaines et de la protection des plantes.

Lors de son introduction en bourse en juillet 2015, la Société Amoéba était focalisée sur une application majeure dans le domaine du traitement de l'eau vers les marchés Européen et Américain. Cette application de traitement du risque bactérien dans l'eau s'appuyait sur un microorganisme, l'amibe Willaertia magna C2c Maky, dont le procédé de production a été validé à l'échelle Européenne en octobre 2016.

Depuis 2016, le groupe Amoéba a fortement développé cette première application, mais a également fait d'autres avancées scientifiques majeures.

Une seconde application a pu être envisagée dès la démonstration en laboratoire de la capacité de Willaertia magna C2c Makyà détruire une vingtaine de champignons pathogènes sur géloses. Les tests en serres réalisés sur une première maladie (le mildiou de la vigne) ont pu confirmer cet effet antifongique de l'amibe vivante mais également de l'amibe lysée.

Par ailleurs, afin d'adapter son produit au marché de la protection des plantes, le groupe Amoéba a validé une formulation poudre du broyat d'amibes en démontrant à nouveau son efficacité en serre et en champ.

La Société est devenue aujourd'hui une plateforme technologique s'appuyant sur un savoir-faire industriel et scientifique de premier rang permettant de délivrer des produits et/ou des technologies pour un vaste domaine d'applications.

1. FAITS MARQUANTS DE L'ANNEE 2019

Au cours de l'année 2019, Amoéba s'est principalement concentrée sur :

1. Le développement de l'application biocontrôle

Dans ce cadre, la Société a annoncé 3 avancées scientifiques majeures :

1. Une nouvelle formulation de sa substance active sous forme de poudre composée d'amibes
   Willaertia magna C2c Makylysées permettant (i) une durée de conservation plus longue, (ii) une facilité accrue de transport et d'entreposage et (iii) la suppression de tout risque hypothétique de constituer un réservoir aux bactéries pathogènes (cf. communiqué de presse du 11 février 2019).
2. La démonstration d'une double action, l'une élicitrice sur la vigne et l'autre directe par inhibition totale de la germination de l'agent du mildiou de la vigne (Plasmopara viticola) de Willaertia magna C2c Makysous forme lysée (cf. communiqué de presse du 7 mars 2019).

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1. La démonstration d'une efficacité de plus de 85 % du lysat d'amibeWillaertia magna C2c Makyin planta contre le pathogène responsable de la rouille de la fèverole élargissant ainsi le spectre d'action potentiel de l'application biocontrôle (cf. communiqué de presse du 1erjuillet 2019).

De plus, conformément à son plan de marche, la Société a réalisé 13 essais au champ contre le mildiou de la vigne au cours du second trimestre 2019 (cf. communiqué de presse du 29 juillet 2019). Ces essais serviront à l'élaboration du dossier réglementaire de la substance active au niveau européen dont la soumission est prévue au second trimestre 2020 et pour lequel l'Autriche a accepté d'être l'État membre rapporteur.

2. Le suivi des dossiers règlementaires de demande de commercialisation de l'application biocide en Europe et en Amérique du Nord

1. En Europe : l'Autorité maltaise compétente en matière de biocide(MCCAA, Malta Competition and Consumer Affairs Authority)a accepté d'être autorité compétente évaluatrice de la nouvelle demande d'approbation dont la soumission a été effectuée en août 2019 (cf. communiqué de presse du 12 août 2019).
2. Au Canada : en janvier 2019, la Société a soumis à l'Agence canadienne de Réglementation de la Lutte Antiparasitaire (ARLA) un dossier de demande d'homologation de la substance active biocide
   Willaertia magna C2c Makyet du produit biocide BIOMEBA, afin de commercialiser ce dernier au Canada.
3. AuxÉtats-Unis : le 19 Août 2019, l'Agence américaine de protection de l'environnement (EPA, Environmental Protection Agency) a informé la Société qu'elle ne pouvait accorder l'enregistrement pour l'utilisation de l'amibe Willaertiamagna C2c Makydans les tours de refroidissement (cf. communiqué de presse du 19 août 2019). Sur la base des discussions avec ses consultants en règlementation américaine et avec l'EPA, Amoéba a décidé de retirer volontairement sa demande et envisage de déposer une nouvelle demande en juillet 2020.

3. L'approfondissement des connaissances sur l'amibe Willaertia magna C2c Maky

En décembre 2019 la Société a publié dans Scientific Reports, un journal du groupe Nature Publishing, l'analyse génomique complète de l'amibe Willaertia magna C2c Maky. Cette étude, fruit d'une collaboration avec l'Institut Hospitalo-Universitaire Méditerranée Infection à Marseille rapporte le séquençage complet et l'analyse du génome de l'amibe Willaertia magna C2c Makyet renforce les preuves de l'innocuité de l'amibe.

4. La mise en place de deux financements obligataires avec programme d'intéressement (OCAPI) avec la société Nice & Green SA.

1. Premier financement de 6.240.000 euros

Au cours de l'année 2019, un financement a été mis en place avec la société Nice & Green S.A moyennant l'émission réservée de 312 obligations convertibles en actions représentant un montant minimal total de 6.240.000 euros (cf. communiqués de presse des 3 décembre 2018 et 16 janvier 2019). Au 31 décembre 2019, la totalité des 312 obligations a été émise.

1. Second financement de 6.240.000 euros

Le 17 décembre 2019, la société a annoncé la signature d'un nouveau contrat avec Nice & Green pour un montant minimal total de 6.240.000 euros. Ce financement a démarré le 6 avril 2020.

1. PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE

1. Impact de la crise sanitaire Covid 19 sur le développement de la Société

La Société, suite aux dernières mesures du gouvernement français prises le 17 mars 2020, reste organisée pour assurer la continuité de ses activités, à savoir la recherche, les essais au champ et la finalisation des dossiers réglementaires.

Après analyse, le seul impact anticipé à ce jour par la Société est l'allongement de deux mois - sur une durée d'élaboration totale de deux ans - de la préparation des dossiers réglementaires biocontrôle. Ainsi, le dossier européen, dont la soumission était prévue fin mars 2020, sera soumis à l'autorité compétente

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autrichienne avant la fin du mois de mai. La soumission du dossier à l'Agence américaine de protection de l'Environnement (US EPA), qui était prévue fin mai, le sera fin juillet 2020 au plus tard.

Amoéba, tout en privilégiant la santé de ses collaborateurs dans le respect des consignes gouvernementales par l'application des mesures de sécurité les plus strictes, maintient par ailleurs ses moyens de production. La capacité de fournir les produits expérimentaux contenant le lysat d'amibe Willaertia magna C2c Makypour des tests en champ est stratégique pour la période à venir. Il s'agit pour Amoéba d'avoir un stock suffisant pour réaliser ses propres essais au champ, mais également d'assurer l'approvisionnement des partenaires dans le cadre d'une nouvelle phase de tests.

2. Sécurisation du financement de la société jusqu'en Août 2021

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 13 mars 2020 a approuvé la mise en place du nouveau contrat d'émission d'obligations convertibles en actions avec programme d'intéressement (OCAPI) entre Amoéba et Nice & Green SA.

La mise en œuvre de ce contrat d'émission d'obligations convertibles en actions signé le 17 décembre 2019 est destinée à assurer la continuité d'exploitation de la Société de la fin juillet 2020 à la fin août 2021. Cette opération a fait l'objet d'un prospectus sur lequel l'AMF a apposé le 16 janvier 2020 le visa n°20-011.

3. Renégociation du financement bancaire avec la BEI et signature d'un contrat d'émission de Bons de Souscription d'Actions au profit de la BEI

Le 31 mars 2020, la Société a signé un avenant au contrat de prêt conclu le 6 octobre 2017 avec la Banque

Européenne d'Investissement (BEI) et d'un projet d'émission de Bons de Souscription d'Actions (BSA) au profit de la BEI.

Aux termes du Contrat de Prêt, la Société bénéficiait d'un financement total maximum de 20 millions d'euros auprès de la BEI devant permettre d'accélérer sa capacité de production tout en soutenant le développement de son marché à l'international. A ce jour, la Société a reçu un prêt de 5 millions d'euros dans le cadre du Contrat de Prêt et précise que, la mise à disposition par la BEI du solde restant de 15 millions d'euros étant soumise à des objectifs non atteints par la Société, celui-ci ne lui est plus disponible.

Aux termes de l'Avenant, la BEI a accepté de supprimer l'engagement à la charge de la Société de maintenir le ratio entre le montant de ses capitaux propres et celui de ses actifs au-delà d'un certain niveau.

Cette acceptation de la BEI, et par conséquent, l'entrée en vigueur de l'Avenant, sont conditionnées à l'émission, en contrepartie, par la Société au profit de la BEI, de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription de 200.000 actions de la Société (soit 1,47 % du capital social de la Société calculé sur une base non diluée). L'émission de ces BSA sera décidée sur le fondement d'une augmentation de capital intégralement réservée à la BEI. A cet effet, une résolution spécifique sera soumise au vote de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société du 28 mai 2020.

4. Poursuite des recherches scientifiques sur la substance active développée par la Société notamment au travers des partenariats de recherche avec des industriels

1. Signatures de contrat de transfert de matériel (Material Transfer Agreement- MTA)

Entre les mois de mars et d'avril 2020, la Société a annoncé la signature de 8 contrats de transfert de matériel avec les sociétés De Sangosse, Certis Europe, Stähler Suisse, BASF, Philagro France, Nichino Europe, Evergreen Garden Care, Syngenta et Bayer.

Ces accords ont pour objet d'étendre l'évaluation des performances des produits de biocontrôle contenant la substance active d'Amoéba : le lysat d'amibe Willaertia magna C2c Maky.

1. Publication scientifique

Le 7 février 2020, la Société a annoncé la publication par la revue Pathogens, journal scientifique international à haut facteur d'impact et évalué par des pairs, dans un numéro spécial intitulé « Legionella Contamination in Water Environment», d'un article réalisé conjointement avec l'Institut Hospitalo- Universitaire Méditerranée Infection à Marseille.

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L'article publié rapporte l'efficacité de l'amibe Willaertia magna C2c Makyà ingérer et à éliminer plusieurs souches de Legionella pneumophila (https://www.mdpi.com/2076-0817/9/2/105)et réaffirmant l'effet direct de prédation et d'élimination des légionelles par l'amibe Willaertia magna C2c Maky.

Ces résultats remettent également en cause le supposé effet "Cheval de Troie" de Willaertia magna C2c Maky, effet connu pour d'autres amibes qui leur permet de sélectionner et d'amplifier des souches microbiennes.

Ces résultats soutiennent que Willaertia magna C2c Makyest un candidat sûr et efficace pour le contrôle des légionelles dans les tours de refroidissement et également une solution alternative aux biocides chimiques.

5. Projet de transfert de la société du marché règlementé d'Euronext à Paris vers Euronext Growth

La Société a décidé de soumettre au vote des actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020, le projet de transfert de cotation de ses actions du marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

Ce projet vise à permettre à Amoéba d'être cotée sur un marché plus adapté à sa taille et à sa capitalisation boursière. Le transfert sur Euronext Growth Paris devrait également simplifier le fonctionnement de la Société et diminuer les coûts relatifs à sa cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément, à l'exception de la quinzième résolution, et que vous voudrez bien voter en conséquence les résolutions correspondantes.

Le Conseil d'administration

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