AMOEBA

Société Anonyme à conseil d'administration

Au capital de 287 620,72 euros

Siège social : 38 Avenues des Frères Montgolfier, 69680 Chassieu

523 877 215 RCS LYON

La «Société »

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 MAI 2020

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, d'une part, et Extraordinaire, d'autre part.

Vous êtes ainsi appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

  • Présentation des éléments d'informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
  • Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration en application de l'articleL.225-37 al 6 du Code de commerce contenu dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
  • Présentation du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce contenu dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
  • Présentation des rapports complémentaires du Conseil d'administration établis conformément à l'articleL.225-129-5 du Code de commerce ;
  • Présentation des rapports généraux et spéciaux établis par les commissaires aux comptes de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

  • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
  • Quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé ;
  • Approbation en application de l'articleL.225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération fixe et variable allouées à Mme Valérie Filiatre (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2020 ;
  • Approbation en application de l'articleL.225-42-1 du Code de commerce, de l'indemnité de départ attribuable au Président Directeur Général, M. Fabrice Plasson ;
  • Approbation des autres conventions réglementées ;
  • Approbation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I° du Code de commerce (vote « ex post ») ;
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice auPrésident-directeur général, M. Fabrice Plasson (vote « ex post ») ;

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  • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (vote« ex ante ») ;
  • Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (vote« ex ante ») ;
  • Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d'Euronext Paris vers Euronext Growth à Paris et pouvoirs à donner au Conseil d'administration ;
  • Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

  • Modification statutaire ; insertion d'une obligation de déclarations de franchissements de seuils statutaires ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des Bons de Souscription d'Actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la Banque Européenne d'Investissement ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre au public autre que celles visées à l'articleL.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « offre au public ») ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre visée à l'articleL.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé ») ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (articleL.225-138 du Code de commerce) ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires (articleL.225-135-1 du Code de commerce) ;
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social (article L.225-136 du Code de commerce) ;
  • Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature (article
    L. 225-147 du Code de commerce) ;
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre et d'attribuer à titre gratuit des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise aux salariés et dirigeants de la Société ou de sociétés détenues à hauteur de 75% du capital ou des droits de vote (article 163 bis G du Code général des impôts) ;
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre et d'attribuer des bons de souscriptions d'actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'articleL.233-1 du Code de commerce) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la

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Société ou l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce) ou (iii) de membre de tout comité que le Conseil d'administration a mis en place ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce) ;

  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents
    à un plan d'épargne entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer ;
  • Limitation globale du montant des augmentations de capital réalisées en vertu (i) de la vingt- neuvième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 (stock- options), (ii) de la quatorzième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du
    20 juin 2019 (attribution d'actions gratuites) et (iii) des dix-septième à vingt-et-unième résolutions et des vingt-troisièmes à vingt-septièmes résolutions ci-dessus ;
  • Pouvoirs pour les formalités.

Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte des raisons et motifs justifiant l'inscription des points ci-dessus à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 28 mai 2020.

Lorsque cela est requis, vos commissaires aux comptes ont établi les rapports prévus par la loi.

Nous vous proposons d'examiner ci-après chacun de ces projets de résolutions.

Première et deuxième résolutions:Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Sous la première résolution, nous soumettons à votre approbation les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils vous ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Sous la deuxième résolution, nous soumettons à votre approbation les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils vous ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Troisième résolution:Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Sous la troisième résolution, nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à la somme de 7 073 060 euros en intégralité au compte « Report à nouveau » débiteur dont le montant se trouvera ainsi porté de - 24 487 268 euros à - 31 560 328 euros.

Nous vous proposons également de prendre acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution:Quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé

Sous la quatrième résolution nous vous proposons, sous réserve de l'adoption de la première résolution, de donner quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution :Approbation en application de l'article L.225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération fixe et variable allouées à Madame Valérie Filiatre (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2020

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Nous vous proposons d'approuver en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, la modification de la rémunération fixe et variable allouées à Madame Valérie Filiatre (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de Directrice générale adjointe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ayant été préalablement autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 30 janvier 2020.

Vos commissaires aux comptes ont établi un rapport spécial sur ces conventions et engagements contenant l'énumération des conventions et engagements soumis à votre approbation, le nom des mandataires sociaux et/ou dirigeants intéressés ainsi que les modalités essentielles de ces conventions et engagements.

Nous vous invitons à vous reporter aux termes de ce rapport figurant au chapitre 17 du Document d'Enregistrement Universel de la Société librement accessible sur son site internet (www.amoeba- biocide.com) pour plus d'informations.

Sixième résolution :Approbation en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, de l'indemnité de départ attribuable au Président-directeur général, M. Fabrice Plasson, en sa qualité de Président Directeur Général

Sous la sixième résolution, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver le principe et les conditions du bénéfice d'une indemnité de départ au profit de M. Fabrice Plasson, en sa qualité de Président Directeur Général, dans les termes et conditions fixés par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 30 janvier 2020.

Nous vous invitons à vous reporter aux termes de cette indemnité figurant à la Section 13.2 du Document d'Enregistrement Universel de la Société librement accessible sur son site internet (www.amoeba-biocide.com) pour plus d'informations.

Septième résolution :Approbation des autres conventions réglementées

Sous la septième résolution, en application de l'article L.225-38 du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver les autres conventions règlementées de la Société

Vos commissaires aux comptes ont établi un rapport spécial sur ces conventions et engagements contenant l'énumération des conventions et engagements soumis à votre approbation, le nom des mandataires sociaux et/ou dirigeants intéressés ainsi que les modalités essentielles de ces conventions et engagements.

Nous vous invitons à vous reporter aux termes de ce rapport figurant au chapitre 17 du Document d'Enregistrement Universel de la Société librement accessible sur son site internet (www.amoeba- biocide.com) pour plus d'informations.

Huitième résolution :Approbation de la rémunération totale et les avantages de toute nature pour chaque mandataire social conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce (vote «ex post »)

Sous la huitième résolution, en application de l'article L.225-37-3, I du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver la rémunération totale et les avantages de toute nature pour chaque mandataire social présentés dans le Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Vos commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-235 et L. 823-12-1 du Code de commerce, ont établi une attestation de présence et les conclusions sur la vérification de la conformité du rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'Entreprise dans leur rapport sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

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Nous vous invitons à vous reporter aux termes du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce figurant dans Document d'Enregistrement Universel de la Société, en particulier la section 13.1, librement accessible sur son site internet (www.amoeba-biocide.com) pour plus d'informations.

Neuvième résolution :Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Fabrice Plasson, Président Directeur Général (vote «ex post »)

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver, sous la neuvième résolution, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Fabrice Plasson en raison de son mandat de Président Directeur Général.

Nous vous précisons qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à M. Fabrice Plasson en sa qualité de Président-Directeur Général au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous invitons à vous reporter aux termes du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce figurant dans Document d'Enregistrement Universel de la Société, librement accessible sur son site internet (www.amoeba-biocide.com) pour plus d'informations.

Dixième résolution :Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (vote « ex ante »)

Sous la dixième résolution, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice devant se clore le 31 décembre 2020 telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

La politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants soumise par le Conseil d'administration de la Société est présentée dans le Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce et figurant à la Section 13.2 du Document d'Enregistrement Universel de la Société librement accessible à l'adresse suivante : www.amoeba-biocide.com.

Onzième résolution :Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (vote « ex ante »)

Sous la onzième résolution, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice devant se clore le 31 décembre 2020 telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

La politique de rémunération du Président Directeur Général soumise par le Conseil d'administration de la Société est présentée dans le Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce et figurant à la Section 13.2 du Document d'Enregistrement Universel de la Société librement accessible à l'adresse suivante : www.amoeba-biocide.com.

Douzième résolution :Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d'Euronext Paris vers Euronext Growth à Paris et pouvoirs à donner au Conseil d'administration

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Sous la douzième résolution, nous vous demandons d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d'admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth à Paris.

Ce projet vise à permettre à Amoéba d'être cotée sur un marché plus adapté à sa taille et à sa capitalisation boursière. Le transfert sur Euronext Growth Paris devrait également simplifier le fonctionnement de la Société et diminuer les coûts relatifs à sa cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

Treizième résolution:Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

Comme chaque année, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de l'Assemblée, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourrait être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de blocs de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré.

Cette autorisation pourrait être utilisée en vue :

  • d'assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou
  • satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou
  • satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou
  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou
  • annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées; ou
  • plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l'objet d'une interdiction légale notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Nous vous proposons de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 100 euros, dans la limite d'un montant maximum global (hors frais et commission) susceptible d'être payé par la Société pour l'acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 1.000.000 d'euros, étant précisé que ce prix unitaire maximum par action d'achat (hors frais et commission) ferait l'objet d'ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

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Le nombre maximum d'actions susceptible d'être achetées en vertu de la présente résolution ne pourrait, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'action composant le capital social existant

  • la date de ces achats , étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le nombre d'actions susceptibles d'être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation, de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourrait excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats.

Enfin, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation rendrait caduque la précédente autorisation consentie par l'assemblée générale des actionnaires en date du 19 juin 2019 sous sa neuvième résolution.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

A titre extraordinaire

Quatorzième résolution :Modification statutaire - Insertion d'un article de déclarations de franchissements de seuils statutaires

Nous vous proposons d'autoriser, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ci-dessus et en cas de réalisation effective du transfert de la cotation des titres de la Société d'Euronext Paris vers Euronext Growth à Paris devant être décidé par le Conseil d'administration de la Société, de compléter l'article 9 « Droits et obligations attachés aux actions» des statuts d'un dernier paragraphe rédigé comme suit :

  • Déclaration de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, à compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.»

Ces nouvelles obligations de déclaration de franchissement de seuil statutaire ont pour objet de faire obstacle aux prises de participations occultes dans le capital de la société afin de d'assurer la loyauté dans les relations entre la société et ses actionnaires.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

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Votre Conseil d'administration a décidé de soumettre à votre approbation les résolutions suivantes ayant pour objet de doter ce dernier de délégations financières adaptées à la Société.

Ces délégations permettraient notamment d'émettre des actions, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires, ou des titres de créance en fonction des besoins d'Amoeba et de son évolution.

Lorsque cela est requis, vos commissaires aux comptes ont établi sur ces délégations les rapports prévus par la loi.

Nous vous proposons d'examiner ci-après chacune de ces délégations.

Quinzième résolution :Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des Bons de Souscription d'Actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la Banque Européenne d'Investissement

Nous vous proposons de déléguer votre compétence au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en une seule fois, l'émission de 200.000 bons de souscription d'actions (les « BSA»), pouvant entraîner à terme, sous réserve de leur exercice, une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 4.000 euros.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre en vertu de la présente délégation serait supprimé au profit de la Banque Européenne d'Investissement dont le siège social est sis 100, boulevard Konrad Adenauer L-2950, Luxembourg (la « BEI»), à hauteur de l'intégralité des 200.000 BSA à émettre.

Les BSA présenteraient les principales caractéristiques suivantes :

  • les BSA seraient émis au prix unitaire de 0,02 euro,
  • un BSA donnerait le droit de souscrire une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,02 euro,
  • le prix d'exercice de chaque BSA serait de 0,02 euro, soit la valeur nominale d'une action de la
    Société à la date de la présente Assemblée générale, et
  • les BSA pourraient être exercés pendant une période de 20 années à compter de leur émission,

Le montant nominal total des augmentations de capital social résultant de l'exercice des BSA ne pourrait pas être supérieur à 4.000 euros, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des valeurs et autres droits donnant accès au capital,

La présente délégation emporterait de plein droit, au profit du ou des porteurs des BSA ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA exercés donneraient droit.

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la délégation

  • l'effet notamment :
  • de décider et procéder à l'émission des BSA, en une seule fois, de déterminer les conditions et les modalités définitives des BSA, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites qui y sont fixées,
  • de fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription des BSA ainsi émis,
  • de constater l'émission définitive des BSA,

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  • de constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
  • d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée des BSA, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des BSA,
  • de prendre toute décision en vue de l'admission des actions résultant de l'exercice des BSA sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution,

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

Seizième résolution :Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions

Sous réserve de l'adoption de l'autorisation objet de la treizième résolution ci-dessus, nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'Assemblée Générale, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de vingt- quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence,

  • une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'appliquerait à un montant du capital social qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecteraient postérieurement à la date de l'assemblée générale.

L'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale serait imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital.

Nous vous demandons de conférer tous pouvoirs à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Dix-septièmerésolution :Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient également consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

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  • décider que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,
  • conférer au Conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire,
    • titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
  • de fixer à un montant égal à 20.000.000 euros (ou lacontre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution,

    • étant précisé que :
    • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputerait sur le montant du plafond global prévu à lavingt-huitième résolution ci-après,
    • qu'à ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
  • fixer à un montant égal à 50.000.000 euros (ou lacontre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
    • ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,
    • ce montant s'imputerait sur le plafond global visé à la vingt- huitième résolutionci-après,
    • ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du code de commerce,
  • décider que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :
    • limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition quecelles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
    • répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
    • offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
  • prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'assemblée générale.

Enfin,le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

  • d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

10

  • de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et
  • de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois.

Le Conseil d'administration pourrait en outre :

  • à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
  • prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, ou, le cas échéant, sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris, et, plus généralement,
  • prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

Dix-huitièmerésolution :Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, par une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ex « offre au public »)

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour décider l'émission, par voie d'offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou

  • terme, à des actions ordinaires de la société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

  • supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
  • laisser au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'articleL.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

11

  • prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit,
  • décide de fixer à un montant égal à 20.000.000 d'euros (ou lacontre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
    • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputerait sur le montant du plafond global prévu à lavingt-huitième résolution ci-après,
    • à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
  • de fixer à un montant égal à 50.000.000 d'euros (ou lacontre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
    • ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,
    • ce montant s'imputerait sur le plafond global visé à lavingt-huitième résolution ci-après,
    • ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'articleL.228-40 du Code de commerce,
  • décider que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourrait limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition quecelles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ;
  • décider que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, serait fixé par le Conseil d'administration comme suit :
    • si la Société est cotée sur le marché règlementé d'Euronext à Paris, le prix d'émission serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation en vigueur (soit, actuellement, 10% maximum) et corrigée en cas de différence de date de jouissance,
    • si la Société est cotée sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth
      à Paris, d'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d'administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourrait résulter de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d'ordres » ;
  • décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée devingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
  • décide que le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

12

      • d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
      • de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
      • de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la société et
      • de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
    • Le Conseil d'administration pourrait :
  • à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
  • prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, ou le cas échéant, sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris, et, plus généralement,
  • prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

En tant que de besoin, que cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

Dix-neuvièmerésolution :Proposition de délégation de compétence consentie au Conseil

d'administration d'émettre par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des

actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé »)

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour décider en une ou plusieurs fois l'émission réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé»), tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

13

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

  • supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
  • prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit,
  • décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait ni être supérieur à 20.000.000 d'euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'articleL.411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la société par période de douze (12) mois, ledit capital
    étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
  • décider en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputerait sur le plafond global prévu à lavingt-huitième résolution ci- dessous,
  • décider de fixer à 50.000.000 d'euros (ou lacontre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
    • ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,
    • ce montant s'imputerait sur le plafond global visé à lavingt-huitième résolution ci-après,
    • ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance dont l'émission sera décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'articleL.228-40 du Code de commerce,
  • décider que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :
    • limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition quecelles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
    • répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
  • décider que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, serait fixé par le Conseil d'administration comme suit :
    • si la Société est cotée sur le marché règlementé d'Euronext à Paris, le prix d'émission serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation en vigueur (soit, actuellement, 10% maximum) et corrigée en cas de différence de date de jouissance,

14

  • si la Société est cotée sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris, d'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d'administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourrait résulter de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription
    émises par les souscripteurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d'ordres » ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

  • d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
  • de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
    échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la société et
  • de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

Le Conseil d'administration pourrait :

  • à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
  • prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, ou le cas échéant, sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris, et, plus généralement,
  • prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

Cette délégation, n'étant pas une délégation générale de compétence relative à l'augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée

  • l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, n'a pas le même objet que celle visée à la résolution précédente,

Nous vous proposons en conséquence de prendre acte, du fait que la présente délégation ne priverait pas d'effet la résolution précédente, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet.

15

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution

Vingtième résolution :Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au

profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant

accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du

droit préférentiel de souscription (article L.225-138 du Code de commerce)

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions),

Les valeurs mobilières, ainsi émises pourraient consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre serait supprimé au profit de la catégorie de personnes suivante :

  • tout établissement de crédit et tout prestataire de services d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres (Equity Line) ;
  • de sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Paris spécialisés, dans les émissions de valeurs mobilières simples ou complexes pour entreprises petites ou moyennes (Investisseurs Euronext) ;
  • toutes sociétés et/ou fonds d'investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps »(c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas 1.000.000.000,00 d'euros), dans le secteur des biotechnologies, cleantech, medtech, greentech et des nouvelles technologies, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00 €), prime d'émission incluse
    (Fonds Small Cap) ;
  • toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (Dirigeants) ;
  • toutes sociétés, personnes ou entités ayant une activité industrielle, derecherche-développement ou de distribution complémentaire de celle de la Société sur les produits de biocontrôle ou biocides qu'elle développe ;
  • des prestataires de services d'investissements, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes viséesci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;

prendre acte, en tant que de besoin que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

16

Nous vous proposons également de décider que :

  • le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à 20.000.000 d'euros, ou sacontre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
  • en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputerait sur le plafond global prévu à lavingt-huitième résolution ci-dessous,

Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation pourrait également être fixé à 50.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

  • ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,
  • ce montant s'imputerait sur le plafond global visé à lavingt-huitième résolution ci-après,
  • ce plafond ne s'appliquereait pas aux titres de créance dont l'émission sera décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'articleL.228-40 du Code de commerce,

Le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration comme suit :

  • si la Société est cotée sur le marché règlementé d'Euronext à Paris, Le prix d'émission des actions serait au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés des trois
    1. dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de vingt pour cent (20 %), étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission définici-dessus,
  • si la Société est cotée sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris, d'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d'administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourrait résulter de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d'ordres » ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de l'assemblée générale,

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

  • de décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé quecelui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourrait, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
  • d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

17

  • de la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
  • d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;

Le Conseil d'administration pourrait en outre :

  • à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  • d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
    émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
  • prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

Vingt-et-unièmerésolution :Proposition de délégation de compétence consentie au Conseil

d'administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès

au capital, en cas de demandes excédentaires (article L.225-135-1 du Code de commerce)

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre des augmentations de capital de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-septième à vingtième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes,

Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient également consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

  • préciser que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu desdix-septième à vingtième résolutions ci-dessus s'imputerait sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci- dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

18

  • décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
    • d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
    • de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
    • de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la société, et
    • de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

Le Conseil d'administration pourrait :

  • à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
  • prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, ou le cas échéant, sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris, et, plus généralement,
  • prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'assemblée générale.

Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

Vingt-deuxièmerésolution:Proposition de délégation de compétence consentie au Conseil

d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant

accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission selon

les modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social

(article L. 225-136 du Code de commerce)

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes

valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, et

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fixation du prix par l'Assemblée Générale dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce,

Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

  • autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée devingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10% du capital de la société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
    • le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé (i) qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la société à la date d'émission des actions concernées et (ii) que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie parcelui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et
    • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragrapheci-dessus.

Le Conseil d'administration disposerait de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée.

Cette autorisation deviendrait caduque, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ci-dessus et en cas de réalisation effective du transfert de la cotation des titres de la Société d'Euronext Paris vers Euronext Growth décidé par le Conseil d'administration de la Société.

Cette délégation priverait d'effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

Vingt-troisièmerésolution:Proposition de délégation de pouvoirs consentie au Conseil

d'administration d'émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature (article L. 225-147 du Code de commerce)

Nous vous proposons de déléguer, au Conseil d'administration le pouvoir de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la société

ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de

titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article

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L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient également consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

  • décider que les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,
  • décider en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,
  • prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit,
  • décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à 20.000.000 d'euros, (ou lacontre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) ni, en tout état de cause, excéder 10 % du capital de la société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
  • décider en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputerait sur le plafond global prévu à lavingt-huitième résolution ci-dessous,
    • fixer à 50.000.000 d'euros (ou lacontre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
      • ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,
      • ce montant s'imputerait sur le plafond global visé à lavingt-huitième résolution ci-après,
      • ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'articleL.228-40 du Code de commerce,

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Cette autorisation deviendrait caduque, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ci-dessus et en cas de réalisation effective du transfert de la cotation des titres de la Société d'Euronext Paris vers Euronext Growth à Paris décidé par le Conseil d'administration de la Société.

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et le statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

  • Approuver l'évaluation des apports, décider et constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport,

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  • Imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital,
  • Prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu'il appartient de faire.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution

Vingt-quatrièmerésolution:Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre et d'attribuer à titre gratuit des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise

aux salariés et dirigeants de la Société ou de sociétés détenues à hauteur de 75% du capital ou des droits de vote (article 163 bis G du Code général des impôts)

Nous nous proposons de déléguer au Conseil d'administration, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission et l'attribution, à titre gratuit, d'un nombre maximum de 1.000.000 de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE»), donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société,

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

  • fixer à 1.000.000 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro l'une, le nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice des BSCPE, étant précisé que ce nombre s'imputerait sur le plafond global prévu à lavingt-huitième résolution ci-dessous,
  • supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante :
    • membres du personnel salarié et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société ;
    • membres du personnel salarié et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote.
  • conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du Code général des impôts, déléguer la décision d'émission et d'attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné par le
    Conseil d'administration,
  • déléguer au Conseil d'administration, le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d'exercice des BSPCE, étant précisé queceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seraient caducs de plein droit,
  • chaque BSPCE permettrait la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu'aux conditionsci-après définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,02 euro à un prix de souscription, déterminé par le Conseil d'administration, à la date d'attribution des BSPCE ; étant précisé que le prix de souscription ainsi déterminé devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :
    • quatre-vingt-quinzepour cent (95 %) de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration d'attribuer les BSPCE,

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  • si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d'administration, d'attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE,
    étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BSPCE, le Conseil d'administration ne tiendrait pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice ou de la conversion de valeurs mobilières simples ou complexes tels que des obligations convertibles en actions, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, des bons de souscription d'actions, d'options de souscription d'actions ou d'attributions gratuites d'actions,

Le Conseil d'administration pourrait :

  • décider que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,
  • décider que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l'exercice de ses
    BSPCE porteront jouissance à compter de leur date d'émission et sous cette réserve, seront soumises, à compter de leur émission, à toutes les dispositions statutaires,
  • décider que, conformément à l'article 163 bisG-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu'ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,
  • prendre acte qu'en application des dispositions des articles L.228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,

Le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment :

  • d'émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSPCE et d'arrêter le prix de souscription, les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d'exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les bénéficiaires concernés ;
  • de déterminer l'identité des Bénéficiaires des BSPCE ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun ;
  • de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
  • de déterminer l'incidence des opérations visées à l'articleL.228-99 du Code de commerce concernant la Société sur les droits des porteurs des BSPCE, et de prendre, s'il le juge opportun, toute disposition pour préserver leurs droits ;
  • d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation de compétence consentie antérieurement ayant le même objet.

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Votre Conseil d'Administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

Vingt-cinquièmerésolution:Proposition de délégation de compétence à consentir au Conseil

d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la société

avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, s'il le juge opportun, l'émission d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L. 225-148 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

  • supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,
  • prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit,
  • décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à 20.000.000 d'euros (ou lacontre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
  • décider en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputerait sur le plafond global prévu à lavingt-huitième résolution ci-dessous,
    • décider de fixer à 50.000.000 d'euros (ou lacontre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
      • ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,
      • ce montant s'imputerait sur le plafond global visé à lavingt-huitième résolution ci-après,
      • ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'articleL.228-40 du Code de commerce,

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :

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  • arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
  • fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,
  • déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire,
  • constater le nombre de titres apportés à l'échange,
  • fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
  • procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la société et
  • suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

Le Conseil d'administration pourrait :

  • à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
  • prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, ou le cas échéant, sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris, et, plus généralement,
  • prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

Vingt sixième résolution :Proposition de délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre, dans les conditions de marché, des bons de souscriptions d'actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou l'une de ses filiales (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) ou (iii) de membre de tout comité que le Conseil d'administration a mis en place ou viendrait

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  • mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales
    (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce)

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'administration votre compétence, à émettre et attribuer, dans les conditions de marché, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 500.000 bons de souscription d'actions (les « BSA») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,02 euro, étant précisé que ce nombre s'imputerait sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous,

Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

  • décider que le prix d'émission d'un BSA serait déterminé par le Conseil d'administration, au jour de l'émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier sur la base d'une ou plusieurs méthodes d'évaluation communément admises en la matière et serait au moins égal à 5% de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des actions de la Société des cinq (5) dernières séances de bourse sur Euronext Paris,
  • décider de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou l'une de ses filiales (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) ou (iii) de membre de tout comité que le Conseil d'administration a mis en place ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article
    L. 233-1 du Code de commerce) (les « Bénéficiaires»),
  • conformément à l'article L.225-138-I du Code de commerce, déléguer au Conseil d'administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque
    Bénéficiaire ainsi désigné,
  • décider que les BSA pourraient être exercés à compter de leur date d'émission et d'attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui serait fixé par le Conseil d'administration, ce délai ne pouvant excéder dix (10) années à compter de la date d'émission des BSA,

Le prix unitaire des actions nouvelles susceptibles d'être souscrites, qui serait déterminé par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA, devrait être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes :

  • le prix de vente d'une action à la clôture sur Euronext Paris le jour précédant celui de la décision du Conseil d'administration, d'attribuer les BSA,
  • 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration, d'attribuer les BSA,
  • si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision Conseil d'administration, d'attribuer les BSA concernés, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentation de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSA, étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BSA, le Conseil d'administration ne tiendrait pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice ou de la conversion de valeurs mobilières simples ou complexes tels que des obligations convertibles en actions, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, des bons de souscription d'actions, d'options de souscription d'actions ou d'attributions gratuites d'actions,

Les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles.

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Les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSA porteraient jouissance à compter de leur date d'émission et sous cette réserve, serient soumises, à compter de leur émission, à toutes les dispositions statutaires.

Le Conseil d'administration pourrait :

  • décider que les BSA seraient émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,
  • prendre acte qu'en application des dispositions des articlesL.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente résolution emporterait, au profit des porteurs de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les BSA donneraient droit,

Le Conseil d'administration, aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

  • émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSA et arrêter le prix de souscription, les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites ainsi fixées, ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les Bénéficiaires concernés,
  • déterminer l'identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA attribué à chacun,
  • fixer le prix de l'action qui pourrait être souscrite par exercice d'un BSA en application des dispositions de la présente résolution,
  • de déterminer l'incidence des opérations visées à l'articleL.228-99 du Code de commerce concernant la Société sur les droits des porteurs de BSA et de prendre toute disposition pour préserver ces droits en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d'émission,
  • de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives,
  • et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission,

La présente délégation serait valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

Cette délégation priverait d'effet toute délégation de compétence antérieurement consentie ayant le même objet.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

Vingt-septièmerésolution:Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer

Nous nous proposons de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, votre compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs

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mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce,

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

  • décider que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devrait pas excéder 3.606 euros (ou lacontre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), montant maximum auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
  • décider en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputerait sur le plafond global prévu à lavingt-huitième résolution ci- dessous,
  • fixer à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution,
  • conférer au Conseil d'administration la faculté de déterminer le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail,
  • supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise ou un plan d'épargne groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
  • prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit,

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci- dessus, à l'effet notamment :

  • de décider que les souscriptions pourraient être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
  • d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
  • de demander l'admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet.

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Votre Conseil d'administration estimant qu'une telle proposition n'entre pas dans le cadre la politique d'intéressement que la Société met en œuvre, vous recommande de ne pas adopter la résolution qui vous est soumise à cet effet.

Vingt-huitièmerésolution:Limitation globale du montant des augmentations de capital réalisées en vertu (i) de la vingt-neuvième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 (stock-options), (ii) de la quatorzième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2019 (attribution d'actions gratuites) et (iii) des dix-septième à vingt-et-unième résolutions et des vingt-troisièmes à vingt-septièmes résolutions ci-dessus

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

  • décider le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la vingt neuvième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018(stock-options), (ii) de la quatorzième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2019 (attribution d'actions gratuites) et (iii) des dix-septième à vingt-et-unième résolutions et des vingt- troisième à vingt-septième résolutions de la présente Assemblée générale serait fixé à
    30.000.000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajouterait à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
  • décider le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la vingt neuvième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018(stock-options), (ii) de la quatorzième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2019 (attribution d'actions gratuites) et (iii) des dix-septième à vingt-et-unième résolutions et des vingt-troisième,vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée générale serait fixé à 50.000.000 d'euros
    (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'appliquerait pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce,
  • prendre acte que le présent plafond global annulerait et remplacerait le plafond global antérieurement fixé et figurant sous la troisième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 13 mars 2020.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

Vingt-neuvièmerésolution:Pouvoirs pour les formalités

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès- verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

Votre Conseil d'administration vous invite à voter en faveur de la présente résolution.

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EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE

L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

ET DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE OUVERT LE 1ERJANVIER 2020

Conformément aux dispositions de l'article R 225-113 du Code de commerce, nous vous donnons ci- après les indications sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et pendant l'exercice précédent :

  1. RESUME DE L'ACTIVITE D'AMOEBA

Amoéba est une plateforme de valorisation biotechnologique et industrielle.

Au carrefour des enjeux de protection de l'environnement et de santé publique, nous développons une triple expertise scientifique, industrielle et commerciale autour des multiples applications possibles de l'amibe Willaertia magna C2c Makydans la prévention du risque microbiologique, aujourd'hui pour le traitement de l'eau, des plaies humaines et de la protection des plantes.

Lors de son introduction en bourse en juillet 2015, la Société Amoéba était focalisée sur une application majeure dans le domaine du traitement de l'eau vers les marchés Européen et Américain. Cette application de traitement du risque bactérien dans l'eau s'appuyait sur un microorganisme, l'amibe Willaertia magna C2c Maky, dont le procédé de production a été validé à l'échelle Européenne en octobre 2016.

Depuis 2016, le groupe Amoéba a fortement développé cette première application, mais a également fait d'autres avancées scientifiques majeures.

Une seconde application a pu être envisagée dès la démonstration en laboratoire de la capacité de Willaertia magna C2c Makyà détruire une vingtaine de champignons pathogènes sur géloses. Les tests en serres réalisés sur une première maladie (le mildiou de la vigne) ont pu confirmer cet effet antifongique de l'amibe vivante mais également de l'amibe lysée.

Par ailleurs, afin d'adapter son produit au marché de la protection des plantes, le groupe Amoéba a validé une formulation poudre du broyat d'amibes en démontrant à nouveau son efficacité en serre et en champ.

La Société est devenue aujourd'hui une plateforme technologique s'appuyant sur un savoir-faire industriel et scientifique de premier rang permettant de délivrer des produits et/ou des technologies pour un vaste domaine d'applications.

  1. FAITS MARQUANTS DE L'ANNEE 2019

Au cours de l'année 2019, Amoéba s'est principalement concentrée sur :

1. Le développement de l'application biocontrôle

Dans ce cadre, la Société a annoncé 3 avancées scientifiques majeures :

  1. Une nouvelle formulation de sa substance active sous forme de poudre composée d'amibesWillaertia magna C2c Makylysées permettant (i) une durée de conservation plus longue, (ii) une facilité accrue de transport et d'entreposage et (iii) la suppression de tout risque hypothétique de constituer un réservoir aux bactéries pathogènes (cf. communiqué de presse du 11 février 2019).

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  1. La démonstration d'une double action, l'une élicitrice sur la vigne et l'autre directe par inhibition totale de la germination de l'agent du mildiou de la vigne (Plasmopara viticola) de Willaertia magna C2c Makysous forme lysée (cf. communiqué de presse du 7 mars 2019).
  2. La démonstration d'une efficacité de plus de 85 % du lysat d'amibeWillaertia magna C2c Makyin planta contre le pathogène responsable de la rouille de la fèverole élargissant ainsi le spectre d'action potentiel de l'application biocontrôle (cf. communiqué de presse du 1erjuillet 2019).

De plus, conformément à son plan de marche, la Société a réalisé 13 essais au champ contre le mildiou de la vigne au cours du second trimestre 2019 (cf. communiqué de presse du 29 juillet 2019). Ces essais serviront à l'élaboration du dossier réglementaire de la substance active au niveau européen dont la soumission est prévue au second trimestre 2020 et pour lequel l'Autriche a accepté d'être l'État membre rapporteur.

2. Le suivi des dossiers règlementaires de demande de commercialisation de l'application biocide en Europe et en Amérique du Nord

  1. En Europe : l'Autorité maltaise compétente en matière de biocide(MCCAA, Malta Competition and Consumer Affairs Authority)a accepté d'être autorité compétente évaluatrice de la nouvelle demande d'approbation dont la soumission a été effectuée en août 2019 (cf. communiqué de presse du 12 août 2019).
  2. Au Canada : en janvier 2019, la Société a soumis à l'Agence canadienne de Réglementation de la Lutte Antiparasitaire (ARLA) un dossier de demande d'homologation de la substance active biocideWillaertia magna C2c Makyet du produit biocide BIOMEBA, afin de commercialiser ce dernier au Canada.
  3. AuxÉtats-Unis : le 19 Août 2019, l'Agence américaine de protection de l'environnement (EPA, Environmental Protection Agency) a informé la Société qu'elle ne pouvait accorder l'enregistrement pour l'utilisation de l'amibe Willaertiamagna C2c Makydans les tours de refroidissement (cf. communiqué de presse du 19 août 2019). Sur la base des discussions avec ses consultants en règlementation américaine et avec l'EPA, Amoéba a décidé de retirer volontairement sa demande et envisage de déposer une nouvelle demande en juillet 2020.

3. L'approfondissement des connaissances sur l'amibe Willaertia magna C2c Maky

En décembre 2019 la Société a publié dans Scientific Reports, un journal du groupe Nature

Publishing, l'analyse génomique complète de l'amibe Willaertia magna C2c Maky. Cette étude, fruit d'une collaboration avec l'Institut Hospitalo-Universitaire Méditerranée Infection à Marseille rapporte le séquençage complet et l'analyse du génome de l'amibe Willaertia magna C2c Makyet renforce les preuves de l'innocuité de l'amibe.

4. La mise en place de deux financements obligataires avec programme d'intéressement

(OCAPI) avec la société Nice & Green SA.

  1. Premier financement de 6.240.000 euros

Au cours de l'année 2019, un financement a été mis en place avec la société Nice & Green S.A moyennant l'émission réservée de 312 obligations convertibles en actions représentant un montant minimal total de 6.240.000 euros (cf. communiqués de presse des 3 décembre 2018 et 16 janvier 2019). Au 31 décembre 2019, la totalité des 312 obligations a été émise.

  1. Second financement de 6.240.000 euros

Le 17 décembre 2019, la société a annoncé la signature d'un nouveau contrat avec Nice & Green pour un montant minimal total de 6.240.000 euros. Ce financement a démarré le 6 avril 2020.

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  1. PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE

1. Impact de la crise sanitaire Covid 19 sur le développement de la Société

La Société, suite aux dernières mesures du gouvernement français prises le 17 mars 2020, reste organisée pour assurer la continuité de ses activités, à savoir la recherche, les essais au champ et la finalisation des dossiers réglementaires.

Après analyse, le seul impact anticipé à ce jour par la Société est l'allongement de deux mois - sur une durée d'élaboration totale de deux ans - de la préparation des dossiers réglementaires biocontrôle. Ainsi, le dossier européen, dont la soumission était prévue fin mars 2020, sera soumis à l'autorité compétente autrichienne avant la fin du mois de mai. La soumission du dossier à l'Agence américaine de protection de l'Environnement (US EPA), qui était prévue fin mai, le sera fin juillet 2020 au plus tard.

Amoéba, tout en privilégiant la santé de ses collaborateurs dans le respect des consignes gouvernementales par l'application des mesures de sécurité les plus strictes, maintient par ailleurs ses moyens de production. La capacité de fournir les produits expérimentaux contenant le lysat d'amibe Willaertia magna C2c Makypour des tests en champ est stratégique pour la période à venir. Il s'agit pour Amoéba d'avoir un stock suffisant pour réaliser ses propres essais au champ, mais également d'assurer l'approvisionnement des partenaires dans le cadre d'une nouvelle phase de tests.

2. Sécurisation du financement de la société jusqu'en Août 2021

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 13 mars 2020 a approuvé la mise en place du nouveau contrat d'émission d'obligations convertibles en actions avec programme d'intéressement (OCAPI) entre Amoéba et Nice & Green SA.

La mise en œuvre de ce contrat d'émission d'obligations convertibles en actions signé le

17 décembre 2019 est destinée à assurer la continuité d'exploitation de la Société de la fin juillet 2020 à la fin août 2021. Cette opération a fait l'objet d'un prospectus sur lequel l'AMF a apposé le 16 janvier 2020 le visa n°20-011.

3. Renégociation du financement bancaire avec la BEI et signature d'un contrat d'émission de Bons de Souscription d'Actions au profit de la BEI

Le 31 mars 2020, la Société a signé un avenant au contrat de prêt conclu le 6 octobre 2017 avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) et d'un projet d'émission de Bons de Souscription d'Actions (BSA) au profit de la BEI.

Aux termes du Contrat de Prêt, la Société bénéficiait d'un financement total maximum de 20 millions d'euros auprès de la BEI devant permettre d'accélérer sa capacité de production tout en soutenant le développement de son marché à l'international. A ce jour, la Société a reçu un prêt de 5 millions d'euros dans le cadre du Contrat de Prêt et précise que, la mise à disposition par la BEI du solde restant de 15 millions d'euros étant soumise à des objectifs non atteints par la Société, celui-ci ne lui est plus disponible.

Aux termes de l'Avenant, la BEI a accepté de supprimer l'engagement à la charge de la Société de maintenir le ratio entre le montant de ses capitaux propres et celui de ses actifs au-delà d'un certain niveau.

Cette acceptation de la BEI, et par conséquent, l'entrée en vigueur de l'Avenant, sont conditionnées à l'émission, en contrepartie, par la Société au profit de la BEI, de bons de souscription d'actions (BSA) ouvrant droit, en cas d'exercice, à la souscription de 200.000 actions de la Société (soit 1,47 % du capital social de la Société calculé sur une base non diluée). L'émission de ces BSA sera décidée sur le fondement d'une augmentation de capital

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intégralement réservée à la BEI. A cet effet, une résolution spécifique sera soumise au vote de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société du 28 mai 2020.

4. Poursuite des recherches scientifiques sur la substance active développée par la Société notamment au travers des partenariats de recherche avec des industriels

  1. Signatures de contrat de transfert de matériel (Material Transfer Agreement- MTA)

Entre les mois de mars et d'avril 2020, la Société a annoncé la signature de 8 contrats de transfert de matériel avec les sociétés De Sangosse, Certis Europe, Stähler Suisse, BASF, Philagro France, Nichino Europe, Evergreen Garden Care, Syngenta et Bayer.

Ces accords ont pour objet d'étendre l'évaluation des performances des produits de biocontrôle contenant la substance active d'Amoéba : le lysat d'amibe Willaertia magna C2c Maky.

b. Publication scientifique

Le 7 février 2020, la Société a annoncé la publication par la revue Pathogens, journal scientifique international à haut facteur d'impact et évalué par des pairs, dans un numéro spécial intitulé « Legionella Contamination in Water Environment», d'un article réalisé conjointement avec l'Institut Hospitalo-Universitaire Méditerranée Infection à Marseille.

L'article publié rapporte l'efficacité de l'amibe Willaertia magna C2c Makyà ingérer et à éliminer plusieurs souches de Legionella pneumophila (https://www.mdpi.com/2076-0817/9/2/105)et réaffirmant l'effet direct de prédation et d'élimination des légionelles par l'amibe Willaertia magna C2c Maky.

Ces résultats remettent également en cause le supposé effet "Cheval de Troie" de Willaertia magna C2c Maky, effet connu pour d'autres amibes qui leur permet de sélectionner et d'amplifier des souches microbiennes.

Ces résultats soutiennent que Willaertia magna C2c Makyest un candidat sûr et efficace pour le contrôle des légionelles dans les tours de refroidissement et également une solution alternative aux biocides chimiques.

5. Projet de transfert de la société du marché règlementé d'Euronext à Paris vers Euronext

Growth

La Société a décidé de soumettre au vote des actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020, le projet de transfert de cotation de ses actions du marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

Ce projet vise à permettre à Amoéba d'être cotée sur un marché plus adapté à sa taille et à sa capitalisation boursière. Le transfert sur Euronext Growth Paris devrait également simplifier le fonctionnement de la Société et diminuer les coûts relatifs à sa cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément, à l'exception de la quinzième résolution, et que vous voudrez bien voter en conséquence les résolutions correspondantes.

Le Conseil d'administration

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La Sté Amoéba SA a publié ce contenu, le 06 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le07 mai 2020 08:54:02 UTC.

Document originalhttp://www.amoeba-biocide.com/sites/default/files/amobea_-_assemblee_generale_du_28_mai_2020_-_rapport_du_ca_a_lassemblee_generale_-_v2.pdf

Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/6B56A5F88D45231DDA3B79EB67FE0710C656F37A